证券代码：301413证券简称：安培龙公告编号：2025-057深圳安培龙科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳安培龙科技股份有限公司

二〇二五年八月深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、《深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有

关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激

励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.0000万股，约占

本激励计划草案公布日公司股本总额9840.1985万股的1.02%。其中，首次授予限制性股票81.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9840.1985万股的0.83%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.50%；预留18.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9840.1985万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的18.50%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总

额的1.00%。

四、本激励计划首次授予激励对象共计24人，包括公司公告本激励计划时

在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工。不包括安培龙独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间

纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为45.93元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划的激励对

象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的...........................................8

第三章本激励计划的管理机构.......................................9

第四章激励对象的确定依据和范围...................................10

第五章本激励计划拟授出的权益情况.................................12

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况...........................13

第七章本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.....15

第八章限制性股票的授予价格及确定方法.............................18

第九章限制性股票的授予与归属条件.................................19

第十章本激励计划的调整方法和程序.................................24

第十一章限制性股票的会计处理.....................................26

第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理..................29

第十三章附则...............................................33

6深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、指深圳安培龙科技股份有限公司安培龙本激励计划指深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得指性股票并登记的本公司股票

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术/业务人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指激励对象获得公司每一股限制性股票的价格

归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效之日止薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《深圳安培龙科技股份有限公司章程》《深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管《公司考核管理办法》指理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

7深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司的优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

8深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设

薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公

司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考

核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

9深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员及其他核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予激励对象共计24人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

10深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

11深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.0000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9840.1985万股的1.02%。其中，首次授予限制性股票81.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9840.1985万股的0.83%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.50%；预留18.5000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9840.1985万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的

18.50%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

12深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划涉占本激励计划获授的限制性股序号姓名职务及的限制性股票公告日公司股

票数量（万股）总数的比例本总额的比例

1秦玙副总经理7.207.20%0.07%

董事、副总经理、董

2张延洪5.005.00%0.05%

事会秘书

副总经理、财务负责

3时海建5.005.00%0.05%

人中层管理人员及其他核心员工

464.3064.30%0.65%（共21人）

首次授予部分合计81.5081.50%0.83%

预留部分18.5018.50%0.19%

总计100.00100.00%1.02%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股

票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

（二）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（三）本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。

（四）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业

13深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

14深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划限制性股票的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

15深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易

第三个归属期日起至授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后40%一个交易日当日止

若预留部分在2025年授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年后授出，则预留部分授予的限制性股票分二期归属，各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

16深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

四、本激励计划限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

17深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股45.93元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股45.93元的价格购买公司股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

45.93元；

（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

39.63元。

三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为45.93元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

18深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

19深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）本公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

20深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。如果业绩指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；如果业绩指标未达到目标值，但达到触发值，则公司层面归属比例为80%；如果业绩指标未达到目标值且未达到触发值，公司层面归属比例为0%。

各年度公司层面的业绩考核目标如下：

考核目标值触发值归属期

年度 公司层面归属比例（X）为 100% 公司层面归属比例（X）为 80%

公司需满足下列两个条件之一：（1）公司需满足下列两个条件之一：（1）

以2024年营业收入为基数，2025年以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25.00%；营业收入增长率不低于20.00%；

第一个

2025年（2）以2024年归属于母公司股东（2）以2024年归属于母公司股东

归属期

净利润为基数，2025年归属于母公净利润为基数，2025年归属于母公司股东净利润增长率不低于司股东净利润增长率不低于

25.00%。20.00%。

公司需满足下列两个条件之一：（1）公司需满足下列两个条件之一：（1）

以2024年营业收入为基数，2026年以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于56.25%；营业收入增长率不低于45.00%；

第二个

2026年（2）以2024年归属于母公司股东（2）以2024年归属于母公司股东

归属期

净利润为基数，2026年归属于母公净利润为基数，2026年归属于母公司股东净利润增长率不低于司股东净利润增长率不低于

56.25%。45.00%。

公司需满足下列两个条件之一：（1）公司需满足下列两个条件之一：（1）

以2024年营业收入为基数，2027年以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于95.31%；营业收入增长率不低于76.25%；

第三个

2027年（2）以2024年归属于母公司股东（2）以2024年归属于母公司股东

归属期

净利润为基数，2027年归属于母公净利润为基数，2027年归属于母公司股东净利润增长率不低于司股东净利润增长率不低于

95.31%。76.25%。

注1：上述“营业收入”和“归属于母公司股东净利润”以经审计的合并报表所载数据为准，下同。其中，“归属于母公司股东净利润”以考核年度剔除公司股权激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

注2：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年、2027年两个会计年度，分年度对

21深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度公司层面的业绩考核目标如下：

考核目标值触发值归属期

年度 公司层面归属比例（X）为 100% 公司层面归属比例（X）为 80%

公司需满足下列两个条件之一：（1）公司需满足下列两个条件之一：（1）

以2024年营业收入为基数，2026年以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于56.25%；营业收入增长率不低于45.00%；

第一个

2026年（2）以2024年归属于母公司股东（2）以2024年归属于母公司股东

归属期

净利润为基数，2026年归属于母公净利润为基数，2026年归属于母公司股东净利润增长率不低于司股东净利润增长率不低于

56.25%。45.00%。

公司需满足下列两个条件之一：（1）公司需满足下列两个条件之一：（1）

以2024年营业收入为基数，2027年以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于95.31%；营业收入增长率不低于76.25%；

第二个

2027年（2）以2024年归属于母公司股东（2）以2024年归属于母公司股东

归属期

净利润为基数，2027年归属于母公净利润为基数，2027年归属于母公司股东净利润增长率不低于司股东净利润增长率不低于

95.31%。76.25%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。

激励对象考核结果 A B C

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

22深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为提升公司的竞争力、稳步推进公司战略实施，公司设置本次本期激励计划，对上述业务的核心人员进行股权激励，通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核方面，公司选取合并报表层面营业收入、归属于母公司股东净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战

略等相关因素，是预测公司业务的发展趋势和成长性的有效性指标。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

23深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股安培龙股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

24深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股安培龙股票缩为 n 股股票）；P为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

25深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

26深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1.标的股价：89.87元/股（假设公司授予日收盘价为2025年8月11日收盘价）；

2.有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3.历史波动率：39.72%、33.55%、29.34%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的年化波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予第二类限制性股票81.5万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为

3775.10万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实

施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2025年-2028年首次授予部分第二类限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元年份2025年2026年2027年2028年合计

第二类限制性股票首次授予部分摊销

725.271811.04893.58345.213775.10

成本

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，

最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

27深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

28深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

29深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1.激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的

限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2.若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股

票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3.激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1.激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违

法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象丧失劳动能力

激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授限制性股票将完全按照因工受伤丧失劳动能力而离职前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

30深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象身故

1.激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授限制性

股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人应承担其继承限制性股票归属部分的个人所得税。

2.激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（五）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象退休激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休返聘到公司任职或以其他方式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授限制性股票将继续按照本计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象的个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

31深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

四、其他情况

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

32深圳安培龙科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由董事会负责解释；

三、激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文

件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

深圳安培龙科技股份有限公司董事会

2025年8月11日

33