安培龙_法律意见书(申报稿)

关于深圳安培龙科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................5

第二节正文.................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发起人和主要股东（实际控制人）....................................12

七、发行人的股本及其演变.........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................14

十一、发行人的重大债权债务........................................14

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................14

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................15

十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作..........15

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................16

十六、发行人的税务............................................16

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16

十八、发行人募集资金的运用........................................16

十九、发行人业务发展目标.........................................17

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................18

第三节本次发行上市的总体结论意见.....................................20

4-1-1法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

安培龙/股份公司/发行人指深圳安培龙科技股份有限公司

安培盛指深圳市安培盛科技有限公司，系发行人前身宁波长盈粤富投资有限公司（曾用名“新疆长盈粤富股权长盈投资指投资有限公司”、“深圳市长盈投资有限公司”）

瑞航投资指深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）

南海成长指深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）

同创伟业指深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）子公司指纳入发行人合并财务报表范围的下属公司

A 股指境内发行上市的人民币普通股

本次发行指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票律师工作报告/《律师工作《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公指报告》司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》本法律意见书/《法律意见《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公指书》司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》《深圳安培龙科技股份有限公司2026年度向特定对象发《发行预案》指行股票预案》《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并《募集说明书》指在创业板上市募集说明书（申报稿）》

中审众环出具的“众环审字（2023）0100020号”“众环审《审计报告》指字（2024）0100461号”“众环审字（2025）0101168号”

《审计报告》

中审众环出具的“众环专字（2023）0101929号”、“众环《内部控制鉴证报告》指

专字（2023）0100045号”《内部控制鉴证报告》中审众环出具的“众环审字（2025）0101169号”《深圳《内部控制审计报告》指安培龙科技股份有限公司内部控制审计报告》

深圳安培龙科技股份有限公司董事会出具的2022年度、

《内控报告》指

2023年度、2024年度各年度的内部控制自我评价报告泰国文华会计律师事务所出具的关于泰国安培龙的《法律《泰国法律意见书》指意见书及经营尽职调查报告》发行人制定并不时修订的《深圳安培龙科技股份有限公司《公司章程》指章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

4-1-2法律意见书

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——《审核关注要点》指上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开《编报规则第12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告>》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

保荐人/主承销商/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）信达指广东信达律师事务所

三会指股东大会/股东会、董事会、监事会

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月最近三年指2022年、2023年、2024年最近二年/最近两年指2023年、2024年元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

4-1-3法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

信达再创意字（2026）第001号

致：深圳安培龙科技股份有限公司根据深圳安培龙科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律

顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳安培龙科技股份有限公司的委托，担任其2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》。

4-1-4法律意见书

第一节律师声明一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证

监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或

中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行

人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证

言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发

行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》

4-1-5法律意见书

和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》

或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行

上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。

4-1-6法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人第四届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会已依

法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东会的召集、召开程序、表决程序、决议内容符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

（二）发行人2026年第一次临时股东会授权董事会及其授权人士办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行A 股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》规定的应当解散、终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》及《注册办法》《证券期货法律适用意见

第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象

发行股票的相关规定，结合发行人本次发行方案，信达律师认为，发行人具备创业板上市公司向特定对象发行股票所要求的各项实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人《发行预案》《募集说明书》、2026年第一次临时股东会决议

及第四届董事会第十二次会议决议公告，本次发行符合《公司法》规定的相关条

件：

1.发行人本次发行股份每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

4-1-7法律意见书2. 发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3.发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一

百四十八条的规定。

4.发行人本次发行的股东会决议包含了本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具

体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《发行预案》及发行人确认，发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件

1.根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行系向特定对象发行

人民币普通股股票（A 股），符合《注册办法》第三条的规定。

2.根据《内控报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发

行人上市以来披露的定期报告，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述人员出具的调查表，发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，并经发行人确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

4-1-8法律意见书

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.根据发行人《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定：

（1）如本《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，

发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入压力传感器扩产项目、陶瓷

电容式压力传感器产线升级项目、力传感器产线建设项目、MEMS 传感器芯片

研发及产业化项目、补充流动资金，未用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人及其控股股东、实际

控制人的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人或其全资子公司自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4.根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象不超过

35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

4-1-9法律意见书

投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册办法》第五十五条的规定。

5.根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行采用竞价方式，定

价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

6.根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的股票自发行结束

之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

7.根据相关主体出具的承诺函及上市公司相关公告，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿

等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

8.根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次向特定对象发行不会导致

发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件

1.本次向特定对象发行的股票数量不超过1500万股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。

2.发行人前次募集资金为发行人首次公开发行股票并上市募集资金，前次

募集资金到账日为2023年12月13日，距离本次发行董事会决议日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司申请增发、配股、

4-1-10法律意见书

向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月……上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的相关要求。

3.根据《募集说明书》及发行人出具的确认，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的相关要求。

4.根据《发行预案》及发行人出具的确认，发行人本次发行募集资金未直

接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系由安培盛按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于

2015年8月5日在深圳市市场监督管理局变更登记。经信达律师查验，信达律师认

为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范

性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。

（二）发起人所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人的设立已履行了有关评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法

规和规范性文件的规定，作出的决议真实有效。

五、发行人的独立性经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

4-1-11法律意见书

六、发起人和主要股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人经查验，信达律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定

（二）发行人的主要股东（持有发行人5%以上股份的股东）

根据发行人2025年三季度报告，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东为发行人控股股东、实际控制人及瑞航投资。前述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

1.控股股东

根据上市公司相关定期报告、相关公告并经信达律师核查，截至报告期末，邬若军为发行人第一大股东，直接持有发行人31.67%股份，通过瑞航投资控制发行人5.64%股份，能够对公司股东会决议施加重大影响，为发行人控股股东。

2.实际控制人

根据发行人实际控制人出具的调查表、上市公司相关定期报告、相关公告并

经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，邬若军与黎莉系夫妻关系，二人直接持有发行人股份的比例合计为34.66%，邬若军通过瑞航投资控制发行人5.64%股份，二人可实际支配发行人股份的表决权比例合计为40.30%。报告期内，邬若军一直担任发行人董事长、总经理且全面负责发行人的运营管理工作，黎莉一直担任发行人董事、仓储物流中心经理。

经信达律师核查发行人报告期内的公司章程，邬若军、黎莉二人可实际支配发行人股份的表决权比例合计为40.30%；邬若军、黎莉夫妇控制的股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响。

据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，邬若军和黎莉夫妇能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。

4-1-12法律意见书

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人首发上市后的股本演变

经信达律师认为，发行人首发上市及上市后历次股本演变均已履行法定程序，合法、合规、真实、有效。

（二）主要股东质押股份情况

截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》披露的情形外，发行人的控股股东、实际控制人及其他主要股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外地区设立欧洲安培

龙、香港两家全资子公司、泰国安培龙、德国安培龙从事经营活动。

根据《泰国法律意见书》，泰国安培龙自登记设立之日起至《泰国法律意见书》出具之日止，均依法合规经营。

（三）发行人报告期内主营业务突出。

（四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方情况以及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分披露信息。

发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内

部规定中明确了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决机制及重大关联交易应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议等关联交易决策程序；发行人报告期内的关联交易已根据发行人相关关联交易决策制度履行决策程序。

（二）同业竞争

4-1-13法律意见书

发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产包括不动产权、专利权、注册商标、计算机软件著

作权、作品著作权、生产经营设备、对外投资等。经查验，信达律师认为，发行人合法拥有《律师工作报告》中披露主要财产，发行人主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除《律师工作报告》披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人及其子公司权利行使的情形。

（二）发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法

律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经信达律师核查，发行人及其子公司截至报告期末正在履行的重大合

同包括重要销售合同、重要采购合同、重要融资合同等。信达律师认为，前述重大合同中适用中国法律的重大合同内容合法有效，在合同当事人均依约履行合同约定的前提下不存在重大风险。

（二）经信达律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）报告期内，除《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”

部分所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保的情形。

（四）经信达律师查验，并经发行人确认，截至报告期末，发行人金额较大

的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经查验，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。

发行人首发上市时及上市后的历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规

4-1-14法律意见书定，已履行了必要的法律手续。

（二）报告期初至今重大资产收购、出售等情况经查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经查验，律师工作报告中披露的发行人的对外投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资

产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经信达律师查验，发行人公司章程的制定及报告期初至本法律意见书出具日的历次修改已经发行人股东会审议通过且均办理了工商管理部门备案手续，履行了必要的法定程序。

（二）发行人现行有效的《公司章程》符合《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作

（一）经查验，发行人具有健全的组织机构。

（二）经查验，报告期初至2025年12月，发行人设立了监事会。2025年12月，发行人取消了监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内的股东会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

4-1-15法律意见书

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在不

得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，信达律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必

要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人独立董事的人数、任职资格均符合

有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和

规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内，发行人享受的金额在30万元以上的政府补助具有相应依据，真实、有效。

（四）发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经信达律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环

境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）经信达律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

4-1-16法律意见书

（一）本次发行募集资金的运用

发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途，上述募集资金拟投资的项目符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策的要求，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2026年第一次临时股东会批准，并已取得现阶段必要的备案或审批。本次发行募集资金投资项目用地符合土地管理等法律法规规定。

发行人上述募集资金拟投资的项目均由发行人及其全资子公司上海安培龙

自行实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

发行人已建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

（二）前次募集资金使用情况经查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形，发行人前次募集资金的使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的

相关规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十九、发行人业务发展目标

发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（“重大”的标准为涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，

4-1-17法律意见书且绝对金额超过1000万元）。

2.行政处罚

根据发行人提供的相关行政处罚决定书，东莞市市场监督管理局对东莞安培龙使用未经消毒的餐具、饮具的违法行为决定责令立即改正并给予警告。根据该等行政处罚决定书，该等行政处罚系依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（五）项作出的，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款规定的情节严重的行政处罚，因此，东莞安培龙前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

根据安培龙及其境内子公司的无违法违规相关信用报告，除东莞安培龙上述行政处罚外，发行人及其境内子公司报告期内不存在其他行政处罚情形。

根据《泰国法律意见书》，泰国安培龙自登记设立之日起至《泰国法律意见书》出具之日止，均依法合规经营。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人

根据相关主体的调查表并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东（包括控股股东）、发行人的实际控制人均不存

在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生实质性影响的诉讼、仲裁事项或行政处罚。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人的董事长、总经理的调查表、无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相

4-1-18法律意见书

关内容予以审慎阅读。信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

4-1-19法律意见书