安培龙:《董事会审计委员会工作细则》

深圳安培龙科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

深圳安培龙科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督公司的内部控制制度及其实施等工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上的全体

董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因

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辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。董事会应根据《公司章程》及本工作细则自审计委员提出辞职之日起六十日内增补新的委员。

第七条公司内审部为审计委员会的日常办事机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（三）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；

（四）就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见；

（五）指导和监督内部审计部门工作；

（六）检查公司财务；

（七）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（九）提议召开临时董事会会议；

（十）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十一）向股东会会议提出提案；

（十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交

2深圳安培龙科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则所”）业务规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权履行的其他职责。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司审计委员会应当督促公司相关责任部门对发布的财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

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审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案

管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

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审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机

构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十九条审计委员会有权组织公司内审部对公司上一会计年度及当年的

财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向内审部及审计委员会委员提供所需资料。

第四章决策程序

第二十条公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

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（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十二条审计委员会会议每季度召开一次，二名及以上委员提议或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会会议原则上应于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计

委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。

第二十四条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事成员因故不能出席会议的，应当

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委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（五）委托人签名、被委托人签名及授权委托书签署日期。

第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。