保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：协昌科技

保荐代表人姓名：谢正阳联系电话：021-68826021

保荐代表人姓名：姚文良联系电话：021-68826021

现场检查人员姓名：谢正阳、董小军

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月22日、2026年4月28日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则、三会会议记录和决议文件，审阅公司信息披露文件；访谈公司董事、高管等人员，了解其履职情况；查询控股股东及实际控制人控制的企业主营业务情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合√

规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会√议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人√

员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和本所相关√业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行√

了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义√务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等√

方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存√

在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计部门相关制度文件及报告；查阅公司审计委员会工作细

则、会议记录等文件。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并√

设立内部审计部门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审√

计制度并设立内部审计部门

13.内部审计部门和审计委员会的人员构成√

是否合规

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划√和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报

告一次内部审计工作进度、质量及发现√

的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委

员会报告一次内部审计工作计划的执行√情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如√适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束

前二个月内向审计委员会提交次一年度√

内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束

后二个月内向审计委员会提交年度内部√

审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适√用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值

业务等事项是否建立了完备、合规的内√控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露文件及信息披露审批表；查阅投资者关系活动表等相关文件；查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或√

者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事√

项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况

等是否符合公司信息披露管理制度的相√关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所√

互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；查阅公司定

期报告、关联交易明细，核查是否存在对外担保事项。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人

及其关联人直接或者间接占用上市公司√资金或者其他资源的制度

22.控股股东、实际控制人及其关联人是否

不存在直接或者间接占用上市公司资金√或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了√

相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相√

应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到√

期不清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是

否重新履行了相应的审批程序和披露义√务

（五）募集资金使用

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三√

方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规√

进行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募

集资金用途、暂时补充流动资金、置换预√

先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动

资金或者使用超募资金补充流动资金或√

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，√，详见“二、现场项目进度、投资效益是否与招股说明书检查发现的问题及等相符说明”

7.√，详见“二、现场募集资金项目实施过程中是否不存在重检查发现的问题及大风险说明”

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司披露的定期报告及对管理层进行访谈，了解业绩波动情况；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√√，详见“二、现场检

2.业绩大幅波动是否存在合理解释查发现的问题及说明

”√，2025年度，公司业绩由盈转亏，与

3.主要同行业可比公与同行业可比公司比较，公司业绩是否

司业绩变动不一致不存在明显异常，主要原因详见“二、现场检查发现的问题及说明”

3（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；对高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实√

披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如√

实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景√

及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否√

不存在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化√

或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在√

的问题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

41、现场检查发现的问题

（1）公司业绩持续下滑并由盈转亏，2025年度，公司营业收入37754.09万元，同比增长14.32%，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1945.54万元，同比减少228.22%，业绩变动的原因主要为：*原产品优化及新产品开发，过程中受技术对接、产品验证周期长等综合因素影响，导致产品销量下滑；*受市场竞争及原材料价格变动影响，公司控制器产品毛利率进一步下滑；*公司布局大功率电驱动以及封装测试业务，相关业务处于投入期，相关板块尚未实现效益等原因。

截至本报告出具日，公司部分原产品优化及新产品开发仍处于客户验证阶段，铜、铝等原材料价格仍处于高位，大功率电驱动以及封装测试业务仍处于投入期，短期内公司仍面临业绩波动甚至下滑风险。

（2）募投项目建设存在延期或变更及无法达到预计效益的风险：公司运动控制器、功率芯片研发及

封装基地建设项目，建设期三年，原计划于2026年底投产。受前期土地招拍挂、项目用地相关管线配套建设等因素影响，截至2025年末，公司募投项目投资进度40.91%，原计划于2025年5月末完成的土建施工及验收工作，根据公司预计将推迟至2026年上半年完成，土建工程进度相较原计划滞后，叠加下游行业市场变化，公司募投项目存在进一步延期或变更风险；同时，TO系列封装市场竞争激烈，且铜、镍等核心材料价格波动影响封装成本，价格波动可能对公司的生产成本及毛利率水平造成较大影响；此外，受激烈市场竞争以及技术对接、产品验证周期长等综合因素影响，公司目前控制器产品销量及价格双双下滑，公司募投项目建成后存在无法达到预计效益的风险。

（3）期末存在大额预付募投项目设备款且其中部分设备未按合同约定交货期交货的情况：经核查，截至报告期末，公司使用募集资金预付运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目设备采购款金额约4000万元，其中因募投项目建设缓慢厂房未验收等因素影响，约1500万元未按合同约定的交货期交货。

2、保荐人履行的职责

（1）保荐人通过查阅相关行业研究报告，了解公司及下游客户所处行业变动趋势，访谈公司管理层，向公司了解业绩变动的原因，并通过函证、走访上下游供应商、客户等方式持续跟踪公司业务发展和

业绩变化情况，提请公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行相关信息披露义务。对于协昌科技业绩变动风险提请广大投资者关注；

（2）保荐人提醒并督促公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的要求，合规合理使用募集资金。提请公司合理评估募投项目实际实施进度、预期完成时间等因素并及时履行必要的信息披露义务；结合现有业务波动趋势、新产品验证推广进度、后续业务规划、行业发展趋

势及下游市场需求变化等情况综合研判募投项目经济效益，采取必要保障措施，并研判继续实施募投项目中运动控制器相关部分的必要性和合理性；

（3）保荐人对设备厂商开展了走访及实地盘点等工作，督促公司对大额预付设备款的商业实质、交

易对手方背景及资金流向进行专项核实，明确后续设备交付的准确计划，防范变相占用、挪用或违规支付募集资金的风险。

5（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

谢正阳姚文良国金证券股份有限公司年月日

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