国金证券股份有限公司

关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司

调整募投项目闲置场地用途的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏协

昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司调整募投项目闲置场地用途的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）18333334 股，发行价格为 51.88 元/股，本次发行募集资金总额为 95113.34 万元，扣除相关发行费用

10318.47万元（不含税）后，实际募集资金净额为 84794.86万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 14日出具了“大华验字[2023]第 000501号”《验资报告》。

公司及子公司已设立了募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

二、募集资金投资情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额

1 运动控制器生产基地建设项目 11023.10 11023.10

2 功率芯片封装测试生产线建设项目 10088.83 10088.83

3 功率芯片研发升级及产业化项目 9939.29 9939.29

4 补充流动资金 11000.00 11000.00

合计 42051.22 42051.22

公司于 2024年 1月 11日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于 2024年 1月 29日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”

整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 12 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

公司于 2024年 6月 27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于 2024年 7月 15日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目的部分实施主体凯美半导体（苏州）有限公司（以下简称“凯美半导体”）由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的募投项目明细如下：

单位：万元

序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额

1 运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目 45295.35 41942.90

合计 45295.35 41942.90

三、本次调整募投项目闲置场地用途的情况截至本核查意见出具日，公司募投项目“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”，相关厂房的基建工程已经完成验收，公司正逐步开展厂房装修、设备安装调试等工作。募投项目的投产以及产能爬升需要一定时间，导致该募投项目建成厂区部分场地会出现阶段性闲置，为提高募投项目场地使用效率，公司在充分保障募投项目现有生产、办公自用空间需求、不影响项目后续扩产实施的前提下，拟将部分募投项目暂时闲置场地以出租的方式供公司的子公司（含控股子公司）使用。

四、本次调整募投项目闲置场地用途对公司的影响

公司本次调整部分募投项目闲置场地用途是在满足相关项目需要的基础上，根据当前市场实际情况及公司经营发展需要做出的审慎决定，将部分闲置场地对子公司出租，有利于加快公司产业布局，提高公司的运作效率，节省管理成本，提高公司的整体营运管理水平，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会对公司的经济效益产生负面影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定执行。

五、相关审议程序公司于 2026年 10月 28日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意公司在满足现有生产需求的情况下将部分闲置场地出租给公司子公司生产使用。本次调整事项尚需提交公司股东会审议。

上述审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目部分闲置场地用途的事项已经公司董事会审议通过，该议案尚需提交股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》

等有关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构提请公司注意：公司目前暂未确定租赁价格，本次租赁事项应在参照标的场地周边地区同类物业市场价格的基础上合理确定租赁价格，确保定价公允。

保荐机构将持续关注租赁合同的签署、履行及租金定价情况，如租赁价格明显偏离市场价格或出现其他异常情形，公司应及时履行相应的审议程序和信息披露义务，切实保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

综上，国金证券对公司本次调整募投项目部分闲置场地用途的事项无异议。

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