北京植德律师事务所

关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

植德（证）字［2026〕0056-1号

二〇二六年九月

北京市东城区东直门南大街1 号来福士中心办 办公楼12层 邮编：100007

12th Floor, Raffl es City Beijing( Office Tower,

No.1 Dongzhimen South Street Dongcheng Dis strict, Beijing 100007P.R.C

电话/Tel:010-56500 900 传真/Fa) x:010-5650 0999

网址/Website: :www.meritsan dtree.com

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

协昌科技、公司 指 江苏协昌电子科技集团股份有限公司

本次股权激励 指 江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划(草案)》 指 《江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

第二类限制性股票、限制性股票 指 符合本次股权激励授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 按照本次股权激励规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心员工以及董事会认为需要激励的其他人员。

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日。

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后,公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026年修订)》

《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理(2026年修订)》

《公司章程》 指 《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京植德律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

植德（证）字［2026〕0056-1号

致：江苏协昌电子科技集团股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所就公司拟实施的2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;

8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1．根据公司的工商登记资料，公司系由江苏协昌电子科技有限公司于2014年9月22日依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2024年1月30日，公司名称由“江苏协昌电子科技股份有限公司”变更为“江苏协昌电子科技集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。

经查验，公司现持有苏州市行政审批局于2024年1月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500576716773K）。根据该营业执照，公司名称为江苏协昌电子科技集团股份有限公司，住所为张家港市凤凰镇港口工业园华泰路1号，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股)，法定代表人为顾挺，注册资本为7333.3334万元，经营范围为“集成电路功率器件、电子产品研发、制造、加工、销售；电子产品购销；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。

根据公司的陈述及其在深交所（查询网址：https://www.szse.cn，查询日期:2026年9月23日，下同）和巨潮资讯网（查询网址：https://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询网址:

https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

2．根据中国证监会于2023年5月31日出具的《关于同意江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1200号）以及深交所《关于江苏协昌电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）758号），公司首次公开发行中的1,738.6231万股股票已于2023年8月21日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“协昌科技”,证券代码为“301418”。

（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形

根据公司的陈述及其在深交所（查询网址：https://www.szse.cn）和巨潮资讯网（查询网址：https://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的《江苏协昌电子科技集团股份有限公司审计报告》（德皓审字［2026〕00001758号）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的《江苏协昌电子科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（德皓内字［2026〕00000095号），并经本所律师查询中国证监会（查询网址：https://ww.csrc.gov.cn）及深交所网站（查询网址:https://www.szse.cn），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次股权激励内容的合法合规性

根据公司第四届董事会第十八次会议通过的《激励计划(草案)》并经查验,公司本次股权激励的主要内容如下：

（一）本次股权激励的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励。

经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及《自律监管指南》的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。

（二）本次股权激励的激励对象

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工以及董事会认为需要激励的其他人员。

2．激励对象的范围

本次股权激励首次授予的激励对象共116人,包括公司董事、高级管理人员、核心员工以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次股权激励的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本次股权激励经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3．不能成为本次股权激励的激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次股权激励实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次股权激励的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4．激励对象的核实

（1）本次股权激励经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述,本所律师认为,本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第（二）项及《自律监管指南》的规定；根据公司提供的社会保险缴纳记录、劳动合同/聘用合同、调查表并经查验，激励对象的资格、身份及范围符合《管理办法》第八条及《自律监管指南》的规定。

（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排

1．本次股权激励标的股票的种类及来源

本次股权激励采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票)，计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

2．本次股权激励标的股票的数量

本次股权激励拟向激励对象授予234.40万股限制性股票，约占《激励计划（草案)》公告时公司股本总额7,33.3334万股的3.20%，其中首次授予194.4万股限制性股票，约占《激励计划（草案)》公告时公司股本总额7,333.3334万股的2.65%，约占本次股权激励拟授予限制性股票总数的82.94%；预留40.00万股限制性股票，约占《激励计划（草案)》公告时公司股本总额7,333.3334万股的0.55%，约占本次股权激励拟授予限制性股票总数的17.06%。

截至《激励计划（草案)》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的20%。本次股权激励中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案)》公告时公司股本总额的1%。

激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整,将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。

3．本次股权激励的授予安排

本次股权激励的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 占本次股权激励授予限制性股票总数的比例 占《激励计划(草案)》公告日股本总额的比例

1 孙贝 董事 6.40 2.73% 0.09%

2 徐一明 董事 6.40 2.73% 0.09%

3 杨志荣 董事 3.20 1.37% 0.04%

4 周华 职工董事 2.24 0.96% 0.03%

5 曾驿 董事会秘书、财务负责人 6.40 2.73% 0.09%

核心人员及董事会认为需要激励的其他人员（111人） 169.76 72.42% 2.31%

预留部分 40.00 17.06% 0.55%

序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 占本次股权激励授予限制性股票总数的比例 占《激励计划（草案)》公告日股本总额的比例

合计 234.40 100.00% 3.20%

注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激励计划（草案)》公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案)》公告时公司股本总额的20%。

2．本次股权激励的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3．预留部分的激励对象由本次股权激励经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》及《自律监管指南》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定;本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款及《自律监管指南》的规定;本次股权激励明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占本次股权激励拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次股权激励拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及《自律监管指南》的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占本次股权激励的标的股票总额的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条及《自律监管指南》的规定，合法、有效。

（四）本次股权激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1．本次股权激励的有效期

本次股权激励有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不超过60个月。

2．本次股权激励的授予日

本次股权激励经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励。根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分须在本次股权激励经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

授予日在本次股权激励经公司股东会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3．本次股权激励的归属期限及归属安排

本次股权激励授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次股权激励首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后-个交易日当日止 40%

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因归属条件未成就而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次股权激励的规定作废失效。

4．本次股权激励的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次股权激励的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的,禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3．在本次股权激励有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条及《自律监管指南》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1．限制性股票的授予价格

本次股权激励授予（包括首次及预留授予部分）的限制性股票的授予价格为21.81元/股，即满足相应归属条件后，激励对象可按照每股21.81元的价格取得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，公司将按照本次股权激励的规定为激励对象办理归属登记。

2．授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

1．《激励计划（草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.58元；

2．《激励计划（草案)》公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.81元。

根据以上定价原则，公司本次股权激励限制性股票的授予价格为21.81元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《自律监管指南》的规定，合法、有效。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1．激励对象获授限制性股票的条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励首次授予部分的归属考核年度为2027一2029年三个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可。业绩考核目标及归属安排如下表所示:

归属期 对应考核年度 业绩考核指标

首次授予的限制性股票 第一个归属期 2027年 达到以下两项考核目标之一：1.以2026年营业收入作为基数，2027年营业收入增长率不低于5%；2．2027年度净利润不低于人民币600万元。

第二个归属期 2028年 达到以下两项考核目标之一：1.以2026年营业收入作为基数，2028

归属期 对应考核年度 业绩考核指标

年营业收入增长率不低于10%;2．2028年度净利润不低于人民币800万元。

第三个归属期 2029年 达到以下两项考核目标之一：1.以2026年营业收入作为基数，2029年营业收入增长率不低于15%；2．2029年度净利润不低于人民币1,000万元。

注1：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。

注2：上述“营业收入”指标以公司剔除与主营业务无关的业务收入（包括贸易业务产生的收入）为计算依据

若预留部分在2027年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。

若预留部分限制性股票于2027年第三季度报告披露后（含披露日）授出,则各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 对应考核年度 业绩考核指标

预留授予的限制性股票 第一个归属期 2028年 达到以下两项考核目标之一：1.以2026年营业收入作为基数，2028年营业收入增长率不低于10%;2．2028年度净利润不低于人民币800万元。

第二个归属期 2029年 达到以下两项考核目标之一：1．以2026年营业收入作为基数，2029年营业收入增长率不低于15%；2．2029年度净利润不低于人民币1,000万元。

第三个归属期 2030年 达到以下两项考核目标之一：1.以2026年营业收入作为基数，2030年营业收入增长率不低于20%；2．2030年度净利润不低于人民币1,200万元。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

公司管理层、HR中心和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合表现进行考核评价，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级：A、B+、B和C/D，其中C/D档包括C、D两种考核结果，考核评价表适用于考核对象。届时激励对象归属的比例按照下表确定:

个人考核年度考核结果 业绩指标 归属比例

A 100%

B+ 95%

B 90%

C/D 0%

在公司层面业绩考核达标的情况下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

《激励计划（草案)》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南》的规定，合法、有效。

（七）本次股权激励的调整方法和程序

经核查，《激励计划(草案)》第九章详细规定了在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法和程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划(草案)》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条及《自律监管指南》的规定。

（八）本次股权激励的实施程序

经核查,《激励计划(草案)》第十一章详细规定了本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、归属程序及本次股权激励的变更、终止程序。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案)》所规定的本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、归属程序及本次股权激励的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《自律监管指南》的规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

根据《激励计划（草案)》并经查验，本所律师认为:

1．《激励计划(草案)》第十章明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项及《自律监管指南》的规定。

2．《激励计划（草案)》第十二章规定了公司及激励对象各自的权利义务，具体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条及《自律监管指南》的规定。

3．《激励计划（草案)》第十三章规定了公司及激励对象发生异动的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项及《自律监管指南》的规定。

4．《激励计划(草案)》第十四章规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第(十三)项及《自律监管指南》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南》的有关规定。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下法定程序:

1．2026年9月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 (2026年限制性股票激励计划 (草案))及其摘要的议案》《关于公司 (2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2．2026年9月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，关联董事孙贝、杨志荣、周华、徐一明回避表决，会议审议通过了《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。

3．2026年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励发表了如下意见:

“一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（四）法律法规规定不得实行股权激励的;

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员及核心员工以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括本公司独立董事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

三、本次激励计划的制定、审议程序及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件

的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。

五、公司实施本次激励计划可以健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2026年限制性股票激励计划。”

（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序:

1．本次股权激励经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天)。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

2．公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3．公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于本次股权激励的法律意见书。

4．股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、

高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次股权激励时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5．本次股权激励经公司股东会审议通过，且达到《激励计划(草案)》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。本次股权激励经股东会审议通过后,董事会根据股东会授权和相关规定办理本次股权激励的具体实施事宜。

6．股东会审议通过本次股权激励且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,为实施本次股权激励,公司已经履行现阶段所应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》及《自律监管指南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序，且本次股权激励自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励对象的确定

（一）本次股权激励对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次股权激励内容的合法合规性/（二）本次股权激励的激励对象”

（二）根据激励对象的身份证明文件、公司和激励对象的书面确认并经本所律师检索中国证监会网站（查询网址：http://ww.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：htp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站“监管信息公开”之“监管措施”（查询网址：https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、深交所网站“监管信息公开”之“纪律处分”（查询网址：https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.htm

1)、上海证券交易所网站（查询网址：htp//ww.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（查询网址：https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn）所获公开信息，截至查询日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三）根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查公司持股5%以上股东及其实际控制人情况,本次股权激励的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司的独立董事。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次股权激励的信息披露

（一）2026年9月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十二条、第五十三条的规定,及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划(草案)》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的推进，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、本次股权激励的财务资助

根据《激励计划(草案)》、激励对象及公司出具的说明，公司不为激励对象依本次股权激励获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上所述，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他形式的财务资助，并承诺在本次股权激励中不为激励对象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案)》，本次股权激励的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

根据公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励发表的核查意见，公司薪酬与考核委员会认为：“本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2026年限制性股票激励计划。”

综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事的回避情况

根据公司第四届董事会第十八次会议的会议文件并经查验,截至本法律意见书出具日，公司现任董事孙贝、杨志荣、周华、徐一明作为本次股权激励的激励对象，系关联董事。前述关联董事均已在董事会审议本次股权激励时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次股权激励的激励对象不存在关联关系。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案)》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格;公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序；公司不为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东会以特别决议审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续法律程序及信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师:

崔白

赵泽铭

2026年 月2日