北京植德（上海）律师事务所

关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德沪（会）字[2025]0038号

二〇二五年九月

上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层（THREE itc） 邮编：200030

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www.meritsandtree.com北京植德（上海）律师事务所关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德沪（会）字[2025]0038号

致：江苏协昌电子科技集团股份有限公司（贵公司）

北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2025年 8月 27日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定披露媒体公开发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对

象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参

加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开

2本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年9月12日（星期五）14:30在江苏省张家港市凤

凰镇港口工业园华泰路1号，江苏协昌电子科技集团股份有限公司1321会议室召开。

贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网

络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十一次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计60人，代表股份42669089股，占贵公司有表决权股份总数的58.4873%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

3经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况

总表决情况：同意42593900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8238%；反对74689股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1750%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0012%。

中小股东表决情况：同意93900股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为55.5329%；反对74689股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1714%；弃权500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2957%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（二）表决通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况

总表决情况：同意42594000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8240%；反对74589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1748%；弃权500股，占出席本次会议的股东（股东代

4理人）所持有效表决权的0.0012%。

中小股东表决情况：同意94000股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为55.5920%；反对74589股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1123%；弃权500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2957%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的表决权2/3以上通过。

（三）表决通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况

3.1表决通过了《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：同意42592200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8198%；反对74589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1748%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意92200股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.5275%；反对74589股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1123%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的表决权2/3以上通过。

3.2表决通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：同意42593300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8224%；反对73489股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1722%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意93300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为55.1780%；反对73489股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为43.4617%；弃权2300股，占出席本次股东

5大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的表决权2/3以上通过。

3.3表决通过了《关于修订公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：同意42592100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8196%；反对74689股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1750%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意92100股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.4684%；反对74689股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1714%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.4表决通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：同意42592200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8198%；反对74589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1748%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意92200股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.5275%；反对74589股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1123%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.5表决通过了《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》

总表决情况：同意42592200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所6持有效表决权的99.8198%；反对74589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1748%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意92200股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.5275%；反对74589股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1123%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.6表决通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

总表决情况：同意42592200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8198%；反对74589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1748%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意92200股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.5275%；反对74589股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.1123%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.7表决通过了《关于修订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

总表决情况：同意42615700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8749%；反对51089股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1197%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意115700股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为68.4255%；反对51089股，占出席本次股东大会的中

7小股东有效表决权股份总数的比例为30.2143%；弃权2300股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.8表决通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

总表决情况：同意42615700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8749%；反对51089股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1197%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意115700股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为68.4255%；反对51089股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为30.2143%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.9表决通过了《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

总表决情况：同意42593500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8228%；反对73289股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1718%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意93500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为55.2963%；反对73289股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为43.3434%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.10表决通过了《关于修订公司<货币资金管理制度>的议案》

8总表决情况：同意42615600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8746%；反对51189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1200%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意115600股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为68.3664%；反对51189股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为30.2734%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.11表决通过了《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》

总表决情况：同意42615700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8749%；反对51089股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1197%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意115700股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为68.4255%；反对51089股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为30.2143%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.12表决通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》

总表决情况：同意42615500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8744%；反对51289股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1202%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意115500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为68.3072%；反对51289股，占出席本次股东大会的中

9小股东有效表决权股份总数的比例为30.3325%；弃权2300股，占出席本次股东

大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3.13表决通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

总表决情况：同意42615500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8744%；反对51289股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1202%；弃权2300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0054%。

中小股东表决情况：同意115500股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为68.3072%；反对51289股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为30.3325%；弃权2300股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.3602%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（四）表决通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意42616700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8772%；反对51189股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1200%；弃权1200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。

中小股东表决情况：同意116700股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为69.0169%；反对51189股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为30.2734%；弃权1200股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.7097%。

该议案涉及普通决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

10本所律师、现场推举的股东代表负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，

经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次会议召

集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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