江苏协昌电子科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下称“公司”）与

关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

-1-第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条

第（一）项2所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者

半数以上的董事属于本条第（二）项2所列情形者除外。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

理人员；

4、本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来12个月内，将具有前述本条第（一）（二）项规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）（二）项规定情形之一的。

-2-第五条本制度所指关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他关联交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司关联交易事项应当根据《创业板股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事-3-项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第六条公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到

披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东

会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第七条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第八条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的程序与披露

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

-4-（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条（一）公司在审议关联交易时，应当做到：

-5-1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择

交易对手方；

3、根据充分的定价依据确定交易价格；

4、根据《创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介

机构对交易标的进行审计或评估。

（二）公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

1、交易标的状况不清；

2、交易价格未确定；

3、交易对方情况不明朗；

4、因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企

业非经营性资金占用；

5、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

6、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十四条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下

情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第十五条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资

权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第十六条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需要提交股东会审议的。仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第十七条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

-6-第十八条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十九条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（七）保荐机构的意见（如适用）；

（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

者其确定方法、付款方式等主要条款；

（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

-7-（十）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十三）中介机构及其意见；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度

作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助、委托理财除外），应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九条或者第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、第十条的规定提交董事会或者股东会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当-8-将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第九条、第十条的规定提交董事会或者股东会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关

联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第九条、

第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。公司实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用本制度第九

条、第十条的规定重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《创业板股票上市规则》及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条依据法律、行政法规、部门规章、《创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十七条董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当经独立

董事专门会议审议通过，同时提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

-9-1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

本制度第四条第（二）项4的规定]；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其

他股东行使表决权。下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

本制度第四条第（二）项4的规定]；

6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十九条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

-10-（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十条的规

定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规

定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

-11-券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五章附则第三十四条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书

负责保存，保存期限不少于10年。

第三十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效。

江苏协昌电子科技集团股份有限公司

2025年8月