北京植德律师事务所

关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书

植德（证）字［2026〕0056-2号

二〇二六年十月

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北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书

植德（证）字［2026〕0056-2号

致：江苏协昌电子科技集团股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《股权激励法律意见书》）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所就公司本次股权激励的激励权益调整（以下简称“本次调整”）和首次权益授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证(以下简称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为实施本次调整暨本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励已经履行的法定程序如下:

1．2026年9月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 (2026年限制性股票激励计划 (草案))及其摘要的议案》《关于公司 (2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2．2026年9月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，关联董事孙贝、杨志荣、周华、徐一明回避表决，会议审议通过了《关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。

3．2026年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会作出《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会经核查认为,本次股权激励的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

4．2026年9月23日至2026年10月8日，公司通过内部公示栏张贴的方式对本次股权激励拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满,公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

5．2026年10月9日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据公司披露的公告，公示期间，2名激励对象因离职,其无权作为本次股权激励的激励对象，自愿放弃参与本次股权激励。董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次股权激励拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励规定的激励对象条件，其作为本次股权激励的激励对象合法、有效。

6．2026年10月15日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对本次股权激励内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案)》首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。公司经核查认为，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次股权激励有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次股权激励有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。

7．2026年10月15日，公司召开2026年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）本次调整及本次授予所履行的决策程序

1．2026年10月30日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2．2026年10月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议，关联董事孙贝、杨志荣、周华、徐一明回避表决，会议审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3．2026年10月30日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予发表核查意见:

（1)关于本次调整，董事会薪酬与考核委员会经核查认为:“公司对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》中关于本激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2026 年第三次临时股东会授权范围内，调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

综上,董事会薪酬与考核委员会同意调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。”

（2）关于本次授予，董事会薪酬与考核委员会经核查认为：“本次首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，公司本激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2026年10月30日为首次授予日,以21.81元/股的授予价格向符合授予条件的114 名激励对象首次授予193.60万股限制性股票。”

4.根据《江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划》1（以下简称《激励计划》）的规定和公司2026年第三次临时股东会的授权，公司董事会有权对本次股权激励的激励对象名单及授予数量进行调整，无需提交股东会予以审议。

《江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》已于2026年10月15日经公司2026年第三次临时股东会审议通过。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整属于股东会的授权范围，无需提交股东会予以审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

二、本次调整的具体情况

（一）本次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整事宜

1．本次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整情况

根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司首次授予激励对象名单公示期间，2名激励对象因离职，其无权作为本次股权激励的激励对象，自愿放弃参与本次股权激励，公司董事会根据《激励计划》《管理办法》的规定和公司2026年第三次临时股东会的授权，对公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量事宜进行了调整，具体如下：

（1）将本次授予的激励对象名单由116人调整为114人;

（2）将本次授予的限制性股票数量由194.4万股调整为193.6万股;

（3）预留授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次股权激励其他内容与公司2026 年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。

2．本次授予激励对象名单及授予权益数量的调整结果

序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 占本次股权激励授予限制性股票总数的比例 占《激励计划》公告日股本总额的比例

1 孙贝 董事 6.40 2.74% 0.09%

23 徐一明 董事 6.40 2.74% 0.09%

3 杨志荣 董事 3.20 1.37% 0.04%

4 周华 职工董事 2.24 0.96% 0.03%

5 曾驿 董事会秘书、财务负责人 6.40 2.74% 0.09%

核心人员及董事会认为需要激励的其他人员（109人） 168.96 72.33% 2.30%

预留部分 40.00 17.12% 0.55%

合计 233.60 100.00% 3.19%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）本次调整的决策意见

1．公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

2．公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

3．公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为，公司对本次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于本次股权激励调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2026年第三次临时股东会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形,董事会薪酬与考核委员会同意调整本次授予的激励对象名单及授予数量。

综上所述，本所律师认为，本次调整系由于公司激励对象变动的客观情况所致，本次调整已经公司董事会审议通过，并经公司董事会薪酬与考核委员会的审核同意。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

三、本次授予的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验,本次授予的具体情况如下:

（一）本次授予的授予日

1．根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2026年10月30日。

2．根据公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为，公司确定的本次股权激励授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同意以2026年10月30日为本次授予的授予日。

3．根据公司出具的说明并经查验，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次股权激励之日起60日内的交易日，且不在下列期间:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日确定，符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

1．根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予对象为114名，本次授予的限制性股票数量为193.6万股。

2．根据公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为，本次股权激励授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。

（三）本次授予的价格

根据《激励计划》及第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的价格为21.81元/股。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。

四、本次授予的条件

根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予限制性股票，应当同时满足下列条件:

（一）公司未发生如下任一情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司及授予对象出具的说明并经查验公司公开披露的信息、中国证监会网站（查询网址：htp://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站“监管信息公开”之“监管措施”（查询网址：htps://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、深交所网站“监管信息公开”之“纪律处分”（查询网址：https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.html)、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（查询网址:https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn)

所获公开信息（查询日期：2026年10月30日），截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性股票的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定,合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整属于股东会的授权范围，无需提交股东会予以审议；本次调整的内容、本次授予的授予日确定、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；公司本次调整及本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务等事项。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

崔白

刘昱

2026年10月30日