上海阿莱德实业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

上海阿莱德实业集团股份有限公司

董事和高级管理人员持有公司股份

及其变动管理制度

2025年12月

1上海阿莱德实业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

上海阿莱德实业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他

人账户持有的所有本公司股份。若董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操

纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖公司股票的禁止情况

第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

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（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。

第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策过程之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第七条短线交易禁止规定。公司董事和高级管理人员、持有公司股份5%以上

的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

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（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内

卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。

第八条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三章证券账户及股份变动管理

第九条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向

董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结

算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司

深圳分公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中登公司深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

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第十二条公司上市满一年后，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级

市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。

第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第十四条每年的第一个交易日，中登公司深圳分公司以公司董事和高级管理

人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

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者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股

份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中登公司深圳分公司申请解除限售。

第十九条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

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第四章增持股份行为规范

第二十一条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达

到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第二十二条公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在未披

露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十三条公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员按照本

制度第二十二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当

包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区

间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

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（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）中国证监会、深交所及其他主管机构要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十四条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、相关规定的说明；

（五）中国证监会、深交所及其他主管机构要求的其他内容。

第二十五条属于本制度第二十一条第（一）项情形的，应当在增持股份比

例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时

8上海阿莱德实业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十六条属于本制度第二十一条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十一条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十七条本制度第二十五、二十六条第一款规定的增持结果公告应当包

括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法

律法规、本所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

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（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十八条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十九条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五章信息申报、披露与监管

第三十条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所

等申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三十一条公司根据《公司章程》可对董事、高级管理人员及其配偶等人

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员所持本公司股份规定更长转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，并应当及时向深交所申报。

公司根据《公司章程》可对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、

销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司

股份进行锁定，并应当及时向深交所申报。

第三十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三十四条公司及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市

11上海阿莱德实业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等其他相关规定和公司

章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第三十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第

三十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第六章责任处罚第三十六条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。董事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。

第三十七条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，构成行政责任或

刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。

第七章附则第三十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理规定》及相关法律法规另有规定外，本指引关于股东、董事和高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。

12上海阿莱德实业集团股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

第四十条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。

上海阿莱德实业集团股份有限公司

2025年12月2日

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