证券代码：301419证券简称：阿莱德公告编号：2025-049
上海阿莱德实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度规定相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的日常治理需求与实际情况，董事会对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理章程备案手续。《公司章程》的具体变更以工商登记机关最终核准为准。
修订后的《公司章程》全文请详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》
（2025年12月）。
二、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（2025年12月）。
特此公告。
上海阿莱德实业集团股份有限公司董事会
2025年12月2日附件：
《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后
第一条为维护上海阿莱德实业集团股份
第一条为维护上海阿莱德实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称《公司法》）、《中华人民共和国证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、券法》（以下简称《证券法》）、《上市公《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股创业板股票上市规则》（以下简称“《上市票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引律监管指引第2号——创业板上市公司规范第2号——创业板上市公司规范运作》（以运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）下简称“《自律监管指引第2号》”）等有
等有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本章程自生效之日起，即成为
公司组织与行为、公司与股东、股东与股东
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、高级管理的文件，对公司、股东、董事、高级管理人人员具有法律约束力。依据本章程，股东可员具有法律约束力。依据本章程，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所发行条件和价格相同；认购人所认购的股
认购的股份，每股支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第二十条公司或者公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者母公司司股份的投资者提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十三条在下列情形下，公司可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十四条公司不得收购本公司的股份。
收购公司的股份：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持有异议，要求公司收购其股份立决议持有异议，要求公司收购其股份；
的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
活动。
第二十四条公司收购公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行：择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易；（一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约；（二）法律、行政法规和中国证监会认可的
（三）法律、行政法规规定的其他方式。其他方式。
第二十五条因本章程第二十三条第（一）第二十六条因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购公司股份的，应项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三项第当经股东会决议；因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应后，属于第（一）项情形的，应当自收购之当自收购之日起10日内注销；属于第二十日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
三条第（二）项、第（四）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
在6个月内转让或者注销；属于第二十三条属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过超过本公司已发行股份总额的百分之十，并本公司已发行股份总额的百分之十，并应当应当在三年内转让或者注销。具体实施细则在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
最新有效的法律、法规或规章等执行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司不接受公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在持有的公司的股份及其变动情况，在就任时任职期间每年转让的股份不得超过其所持确定的任职期间每年转让的股份不得超过
有公司股份总数的25%；所持公司股份自公其所持有公司同一类别股份总数的25%；
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上所持公司股份自公司股票上市交易之日起述人员在离职后半年内，不得转让其所持有一年内不得转让。上述人员在离职后半年的公司股份。内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公有的公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归公司所有，又买入，由此所得收益归公司所有，公司董公司董事会收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
股份及法律法规另有规定的，卖出该股票不及法律法规另有规定的，卖出该股票不受6受6个月时间限制，以及有中国证监会规定个月时间限制，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或者股东大会召集人确定股时，由董事会或者股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前款所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，并应当向公司提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东的证明其持有公司股份的种类以及持股数量要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十四条公司股东大会、董事会决议内式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。
民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力股东大会、董事会的会议召集程序、表决方存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规和本章程，或者决议讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关内容违反本章程的，股东有权自决议作出之方应当执行股东会决议，任何主体不得以股日起60日内，请求人民法院撤销。东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或者合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或者合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述行公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股东可诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以损害的，前款规定的股东有权为了公司的利弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深交新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
第三十九条公司的控股股东、实际控制人合法权益；
的行为规范：（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政诺，不得擅自变更或者豁免；
法规、部门规章、规范性文件和其他相关规（三）严格按照有关规定履行信息披露义
定、本章程，接受主管机关的监管。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
（二）不以任何方式违法违规占用公司资金及时告知公司已发生或者拟发生的重大事或者要求公司违法违规提供担保。件；
（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、（四）不得以任何方式占用公司资金；
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和（五）不得强令、指使或者要求公司及相关其他股东的合法权益。人员违法违规提供担保；
（四）不利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、市场等违法违规行为。操纵市场等违法违规行为；
（五）保证公司资产完整、人员独立、财务（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
独立、机构独立和业务独立，不以任何方式配、资产重组、对外投资等任何方式损害公影响公司的独立性。司和其他股东的合法权益；
（六）严格履行作出的公开声明和各项承（八）保证公司资产完整、人员独立、财务诺，不擅自变更或者解除。独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
（七）严格按照有关规定履行信息披露义式影响公司的独立性；
务，并保证完整，不存在虚假记载、误导性（九）法律、行政法规、中国证监会、证券陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好交易所和本章程的其他规定。
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟公司的控股股东、实际控制人不担任公司董发生的重大事项，并如实回答深交所的相关事但实际执行公司事务的，适用本章程关于问询。董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对公司因本章程第二十四条第（一）
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决项、第（二）项规定的情形收购本公司股份议；作出决议；
（八）对公司因本章程第二十三条第（一）（六）对发行公司债券作出决议；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（七）对公司合并、分立、解散、清算或者作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；的交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议股权激励计划和员工持股计的交易；划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准第四十七条规定的重大交
（十六）审议股权激励计划和员工持股计易事项；
划；（十五）公司与关联人拟发生的（公司提供
（十七）审议批准第四十二条规定的重大交担保或公司接受担保、受赠现金资产、单纯易事项；减免公司义务的债务等单方面获得利益的（十八）公司与关联人拟发生的（公司提供除外）交易金额在人民币3000万元以上，担保或公司接受担保、受赠现金资产、单纯且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%减免公司义务的债务等单方面获得利益的以上的重大关联交易；
除外）交易金额在人民币3000万元以上，（十六）授权董事会决定向特定对象发行融且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
以上的重大关联交易；一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
（十九）授权董事会决定向特定对象发行融在下一年度股东会召开日失效；
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近（十七）公司的关联参股公司（不包括公司一年末净资产百分之二十的股票，该项授权控股股东、实际控制人及其关联人控制的主在下一年度股东大会召开日失效；体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
（二十）公司的关联参股公司（不包括公司财务资助的，公司向该关联参股公司提供财控股股东、实际控制人及其关联人控制的主务资助；
体）的其他股东按出资比例提供同等条件的（十八）审议法律、行政法规、部门规章和
财务资助的，公司向该关联参股公司提供财公司章程规定应当由股东会决定的其他事务资助；项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作和公司章程规定应当由股东大会决定的其出决议。
他事项。除法律、行政法规、部门规章另有规定及本上述股东大会的职权不得通过授权的形式章程另有约定外，上述股东会的职权不得通由董事会或其他机构和个人代为行使。过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经
第四十一条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，（四）按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保；
绝对金额超过5000万元的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对关联人提供的担保；
的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董由股东会审议的对外担保事项，必须经董事事会审议通过后，方可提交股东大会审议；
会审议通过后，方可提交股东会审议；股东股东大会审议前款第（五）项担保事项时，会审议前款第（五）项担保事项时，必须经必须经出席会议的股东所持表决权的三分出席会议的股东所持表决权的三分之二以之二以上通过。股东大会在审议为股东、实上通过。股东会在审议为股东、实际控制人际控制人及其关联人提供的担保议案时，该及其关联人提供的担保议案时，该股东或者股东或者受该实际控制人支配的股东，不得受该实际控制人支配的股东，不得参与该项参与该项表决，该项表决由出席股东大会的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所其他股东所持表决权的半数以上通过。
持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
豁免提交股东会审议。
第四十二条公司发生的交易（提供担保或第四十七条公司发生的交易（提供担保或接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等单方面获得利益的除外）达到下务的债务等单方面获得利益的除外）达到下
列标准之一的，须经股东大会审议通过：列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元；
（六）对外向最近一期经审计的资产负债率（六）对外向最近一期经审计的资产负债率
超过70%的对象提供财务资助或单次对外超过70%的对象提供财务资助或单次对外财务资助金额或者连续十二个月内累计提财务资助金额或者连续十二个月内累计提供对外财务资助金额超过公司最近一期经供对外财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%的。审计净资产的10%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用本条第例超过50%的控股子公司，免于适用本条第一款第（六）项的规定。一款第（六）项的规定。
第四十三条股东大会分为年度股东大会
第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，于上次，于上一个会计年度结束后的6个月内举一个会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。上述第（三）项持股股数按股东提出并递交上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的地
第五十条公司召开股东会的地点为公点。
司住所地或者股东会通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应除以现场会议形式召开外，还可以开。现场会议时间、地点的选择应当便于股同时采用电子通讯方式召开。股东会通知发东参加。股东大会通知发出后，无正当理由出后，无正当理由的，股东会现场会议召开的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于确需变更的，召集人应当于现场会议召开日现场会议召开日期的至少二个工作日之前期的至少二个交易日之前发布通知并说明发布公告并说明原因。
具体原因。
公司将提供网络投票的方式为股东参加股公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投东大会提供便利。股东以网络投票方式进行票表决的，按照中国证监会、深交所和中国投票表决的，按照中国证监会、深交所和中证券登记结算有限责任公司等机构的相关国证券登记结算有限责任公司等机构的相规定以及本章程执行。
关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时聘请第五十一条本公司召开股东会时聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否合法有效；（一）会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。律意见。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时股时股东大会的提议，董事会应当在收到提议东会。对独立董事要求召开临时股东会的提后10日内提出同意或者不同意召开临时股议，董事会应当在收到提议后10日内提出东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临同意或者不同意召开临时股东会的书面反时股东大会的，应当在作出董事会决议后的馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不当在作出董事会决议后的5日内发出召开
同意召开临时股东大会的，要说明理由。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当在收到提议后10日内出。董事会应当在收到提议后10日内提出提出同意或者不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应当征得监知，通知中对原提议的变更，应当征得审计事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当在收到请求后10日内提出会应当在收到请求后10日内提出同意或者同意或者不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在监事会同意召开临时股东大会的，应当在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东监事会未在规定期限内发出召开股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第五十条监事会或者股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和深交所向公司所在地中国证监会派出机构和深交备案。所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日在股东会决议公告前，召集股东持股比例不期间，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知前审计委员会或召集股东应当在发出召开股
和股东大会决议公告时，向公司所在地中国东会通知前和股东会决议公告时，向公司所证监会派出机构和深交所提交有关证明材在地中国证监会派出机构和深交所提交有料。关证明材料。
第五十一条对于监事会或者股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当以配合，董事会应当提供股权登记日的股东予以配合，董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十二条监事会或者股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
第五十四条公司召开股东大会，董事会、上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股份的股东，有权提出提案。
东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者本临时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出召开股除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出召开股列明的提案或者增加新的提案。
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明召开股东大会通知中未列明或者不符合本的提案或者增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或者不符合本章程规进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东提出股东大会临时提案第六十条股东提出股东会临时提案的，的，不得存在下列任一情形：不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；体资格要求；
（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第2市公司股东会规则》《自律监管指引第2号》和深交所相关规定的声明以及提案人保号》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召召集人应当在规定时间内发出股东大会补集人应当在规定时间内发出股东会补充通充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者知，披露提出临时提案的股东姓名或者名名称、持股比例和新增提案的具体内容。称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进形，进而认定股东会不得对该临时提案进行行表决并做出决议的，应当在收到提案后两表决并做出决议的，应当在收到提案后两日日内公告相关股东临时提案的内容，并说明内公告相关股东临时提案的内容，并说明做做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请请律师事务所对相关理由及其合法合规性律师事务所对相关理由及其合法合规性出出具法律意见书并公告。具法律意见书并公告。
第五十六条召集人将在年度股东大会在第六十一条召集人将在年度股东会召开
召开20日前（不包括会议召开当日）以公20日前（不包括会议召开当日）以公告方告方式通知各股东；临时股东大会将于会议式通知各股东；临时股东会将于会议召开
召开15日前（不包括会议召开当日）以公15日前（不包括会议召开当日）以公告方告方式通知各股东。式通知各股东。
第五十七条召开股东大会的通知包括以第六十二条召开股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会议（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；期限；
（二）会议召集人；（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明全体股东均有权出（四）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，也可以书面委托代理人出席会出席股东会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（六）会议常设联系人姓名、联系方式；
（六）会议常设联系人姓名、联系方式；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
序；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。他事项。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会采用网络或其他方式的，应当在股东项需要独立董事发表意见的，发布股东大会会通知中明确载明网络或其他方式的表决通知或补充通知时将同时披露独立董事的时间和表决程序。股东会网络或其他方式投意见及理由。票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络或其他方式的，应当在股一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开东大会通知中明确载明网络或其他方式的当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
表决时间和表决程序。股东大会网络或其他东会结束当日下午3:00。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得得变更。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，召开股东大会通知中应当披露董的，股东会通知中应当披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当以单项提案提出，采取累积董事、监事候选人应当以单项提案提出，采投票制选举董事除外。
取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十九条发出召开股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正当理
正当理由，股东大会不应当延期或者取消，由，股东会不应当延期或者取消，股东会通股东大会通知中列明的提案不应当取消。一知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在或者取消的情形，召集人应当在原定召开日原定召开股东大会前至少2个交易日公告并前至少2个工作日公告并说明原因。延期召说明原因。延期召开股东大会的，应当在通开股东会的，应当在通知中公布延期后的召知中公布延期后的召开日期。开日期。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股东或其代理人，均有权出席股东会，并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席会议和表决。人代为出席会议和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应的，应出示本人有效身份证件、股东授权委出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，分别对列入股东会
事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应当加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十四条如果股东对委托代理人出席
股东大会授权不作具体指示，委托书应当注删除明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当由召集人和律师对股东其他授权文件应当由召集人和律师对股东资格的合法性进行验证。经验证的授权书或资格的合法性进行验证。经验证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数不能履行职务或者不履行职务时，由半数以以上董事共同推举一名董事主持。上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或者不履行会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，股东大会主持人违反议事举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，股东会主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会有表决权过半数的股东同意，股东会可推会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署，以及股东大会对董事会的授权原录及其签署、公告等内容，以及股东会对董则等，授权内容应当明确具体。事会的授权原则，授权内容应当明确具体。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大
就其过去一年的工作向股东会作出报告，每会作出报告，每名独立董事也应当作出述职名独立董事也应当作出述职报告。
报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议应当作出上就股东的质询和建议应当作出解释或者解释或者说明。说明。
第七十四条股东大会应当制作会议记录，第七十八条股东会应当制作会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
或者名称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
答复或者说明；（六）计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或者不能作出殊原因导致股东会中止或者不能作出决议决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者会或者直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应当向公司所在地中国证召集人应当向公司所在地中国证监会派出监会派出机构及深交所报告。机构及深交所报告。
新增第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股东大特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过股东会作出普通决议，应当由出席股东会的半数通过。股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因本章程第二十三条第（一）（二）对公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和公（三）公司的分立、合并、解散、清算或者司形式的变更；变更公司形式；
（四）本章程的修改；（四）本章程及附件（包括《股东会议事规（五）按照担保金额连续12个月累计计算则》《董事会议事规则》）的修改；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%（五）公司在一年内购买、出售重大资产或的担保；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（六）股权激励计划；期经审计总资产的30%的；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及股东大会以普通决议对公司产生重大以及中国证监会认可的其他证券品种；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）公司股东会决议主动撤回股票在深
交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持股公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者的表决应当单独计项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人股东买入公司有表决权的股份违反《证券民共和国证券法》第六十三条第一款、第二法》第六十三条第一款、第二款规定的，该款规定的，该超过规定比例部分的股份在买超过规定比例部分的股份在买入后的三十入后的三十六个月内不得行使表决权，且不六个月内不得行使表决权，且不计入出席股计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会。征集股东投票权应当向被征集人股东会。征集股东投票权应当向被征集人充充分披露具体投票意向等信息。征集人持有分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定东大会决议公告前不转让所持股份。征集人条件外，公司不得对征集投票权提出最低持仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应股比例限制。
当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易
第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回在股东会召开时，关联股东应主动提出回避避申请，其他股东也有权向召集人提出该股申请，其他股东也有权向召集人提出该股东东回避。召集人应依据有关规定审查该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是是否属关联股东，并有权决定该股东是否回否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
释和说明，但该股东无权就该事项参与表和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会关联股东应予回避而未回避，如致使股东大通过有关关联交易决议，并因此给公司、公会通过有关关联交易决议，并因此给公司、司其他股东或善意第三人造成损失的，则该公司其他股东或善意第三人造成损失的，则关联股东应承担相应民事责任。
该关联股东应承担相应民事责任。
第八十二条公司应当在保证股东大会合第八十六条公司应当在保证股东会合法、法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有效的前提下，通过各种方式和途径，优先优先提供网络形式的投票平台等现代信息提供网络形式的投票平台等现代信息技术
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不与与董事、经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。
第八十四条董事、监事（非职工监事）候第八十八条董事候选人名单以提案的方选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职股东会选举两名以上的董事应当采取累积工监事）应当采取累积投票制。累积投票制投票制。累积投票制是指股东会选举董事是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表事会应当向股东公告候选董事的简历和基决权可以集中使用。董事会、监事会应当向本情况。
股东公告候选董事、监事（非职工监事）的非由职工代表担任的董事候选人的提名权
简历和基本情况。限和程序如下：
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司有表
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非由职工
决权股份3%以上的股东有权提名非独立董代表担任的董事候选人；
事候选人；（二）董事会、单独或者合并持有公司股份
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
决权股份3%以上的股东有权提名非职工代（三）公司在发出关于选举董事以及独立董
表监事候选人；事的股东会会议通知后，有提名权的股东可
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有以按照本章程的规定在股东会召开10日之
公司股份1%以上的股东可以提名独立董事前提出董事以及独立董事候选人，由董事会候选人。对候选人资格审查后提交股东会审议。
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代（四）董事会向股东会提名董事候选人的，表监事以及独立董事的股东大会会议通知应以董事会决议作出。
后，有提名权的股东可以按照本章程的规定除采取累积投票制选举董事外，每位董事候在股东大会召开10日之前提出董事、非职选人应当以单项提案提出。
工代表监事以及独立董事候选人，由董事会公司制定《累积投票制实施细则》，对累积或监事会对候选人资格审查后提交股东大投票制进行规范。《累积投票制实施细则》会审议。由董事会拟定，经股东会批准实施。
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，经股东大会批准实施。
第八十五条除累积投票制外，股东大会对第八十九条除累积投票制外，股东会对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议外，股东大会不会对提案不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁进行搁置或者不予表决。置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不对提第九十条股东会审议提案时，不对提案
案进行修改，否则有关变更被视为新的提进行修改，若变更，则应当被视为新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场或第九十一条同一表决权只能选择现场、网者其他表决方式中的一种。同一表决权出现络或者其他表决方式中的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会表决采取记名投票第九十二条股东会表决采取记名投票方方式。式。
第八十九条对提案进行表决前，应当推举
第九十三条股东会对提案进行表决前，应两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东有利害关系的，相关股东及其代理人不事项与股东有利害关系的，相关股东及其代得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得
第九十四条股东会现场结束时间不得早
早于网络或者其他方式结束的时间，股东大于网络或者其他方式结束的时间，股东会会会会议主持人应当宣布每一提案的表决情议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、股东、网络服务方等相关各方，对人、监票人、主要股东、网络服务方等相关表决情况均负有保密义务。
各方，对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或者弃权。对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。持股份的表决结果为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，
第九十七条股东会决议应当及时公告，公公告中应当列明出席会议的股东和代理人告中应当列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会决议通过东大会决议通过之日，但股东大会决议另行之日，但股东会决议另行规定就任时间的从规定就任时间的从其规定。其规定。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或
或者资本公积转增股本提案的，公司应当在者资本公积转增股本提案的，公司应当在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年的；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年的；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年的；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年的；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿责令关闭之日起未逾3年的；
的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人的；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满；公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款所列情形的，相关董事应当立即停条第一款所列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出止履职并由公司按相应规定解除其职务；出
现其他法律法规、深交所规定的不得担任董现其他法律法规、深交所规定的不得担任董
事情形的，相关董事应当在该事实发生之日事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。事会会议并投票的，其投票结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本公司半数以上董事在任职期间出现依照本
条规定应当离职情形的，经公司申请并经深条规定应当离职情形的，经公司申请并经深交所同意，相关董事离职期限可以适当延交所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《上市规则》《自律监管指引第2号》、法规、《上市规则》《自律监管指引第2深交所其他规定和公司章程的规定继续履号》、深交所其他规定和公司章程的规定继行职责，确保公司的正常运作。续履行职责，确保公司的正常运作。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第九十八条董事由股东大会选举或者更
第一百〇二条董事由股东会选举或者换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不由职工代表担任董事。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大收入；
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得将公司资金以其个人名义或者其或者以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百条董事应当遵守法律、行政法规务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）公平对待所有股东；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，（五）如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未亲自出第一百〇五条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市定的情形以及被中国证监会确定为证券市
场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。第一百〇六条董事可以在任期届满以除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职告送达董事会或者监事会时生效：报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会司应当在2日内披露有关情况。
成员低于法定最低人数；如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
人数少于监事会成员的三分之一；董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于和本章程规定，履行董事职务。
董事会成员的三分之一或者独立董事中没董事在任职期间出现第一百〇一条第一款
有会计专业人士。所列情形的，应当立即停止履职，董事会知在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生规定解除其职务。
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者董事会提名委员会应当对董事的任职资格监事仍应当按照法律法规、《上市规则》、进行评估，发现不符合任职资格的，及时向《自律监管指引第2号》、深交所其他规定董事会提出解任的建议。
和公司章程的规定继续履行职责。除上述所董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会补选，确保董事会构成符合法律法规和公司时生效。章程的规定。
董事、监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有
第一百〇三条董事辞职生效或者任期移交手续，其对公司和股东承担的忠实义届满，应当向董事会办理移交手续，其对公务，在任期结束后并不当然解除，在本章程司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍间因执行职务而应承担的责任，不因离任而然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任免除或者终止。对公司商业秘密保密的义务职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应当根据公平的原公开信息。其他义务的持续期间应当根据公则，视事件发生与离任之间时间的长短，以平的原则，视事件发生与离任之间时间的长及与公司的关系在何种情况和条件下结束短，以及与公司的关系在何种情况和条件下由公司决定。结束由公司决定。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条董事执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿反法律、行政法规、部门规章或者本章程的责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，对股东会会负责。负责。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或（七）根据本章程第二十四条第（三）项、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第（五）项、第（六）项规定的情形，对收
（八）根据本章程第二十三条第（三）项、购本公司股份方案作出决议以及根据法律、
第（五）项、第（六）项规定的情形，对收法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而购本公司股份方案作出决议以及根据法律、进行的融资方案作出决议；
法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而（八）在股东会授权范围内，决定公司对外进行的融资方案作出决议；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）选举董事长，根据董事长的提名聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十一）选举董事长，根据董事长的提名聘经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报（十一）制订公司的基本管理制度；
酬和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）制定股权激励计划的方案；经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或者本
（十七）制定股权激励计划的方案；章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或者本上述第（七）项需经三分之二以上董事出席章程授予的其他职权。的董事会会议决议。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席公司董事会设立审计委员会、战略与可持续
的董事会议决议。发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员公司董事会设立审计委员会、战略委员会、会。专门委员会对董事会负责，依照本章程提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会对董事会负责，依照本章程和董事会授权会审议决定。专门委员会成员全部由董事组履行职责，提案应当提交董事会审议决定。成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与专门委员会成员全部由董事组成，其中审计考核委员会中独立董事过半数并担任召集委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会董事会负责制定专门委员会工作规程，规范的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的运作。
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运董事会不得将法定由董事会行使的职权授作。予董事长、总经理等行使。超过股东会授权董事会不得将法定由董事会行使的职权授范围的事项，应当提交股东会审议。
予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当就注册会计第一百一十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决规则，保证科学决策，确保执行股东会决议，议，提高工作效率。董事会议事规则由董事提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟会拟定，经股东大会批准，为本章程的附件。定，经股东会批准，为本章程的附件。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。股东大会根据有关法律、行政法规及规股东会根据有关法律、行政法规及规范性文范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除本件的规定，按照谨慎授权原则，除本章程另章程另有规定外，授权董事会享有下列审批有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
权限：（一）董事会审议批准以下交易（包括对外
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等），如果投资、收购出售资产、委托理财等），如果达到本章程第四十七条规定的标准的，需在达到本章程第四十二条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
董事会审议通过后提交股东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和和评估值的，以高者为准）占公司最近一期评估值的，以高者为准）占公司最近一期经经审计总资产的10%以上；
审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超超过1000万元；
过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
100万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）用）占公司最近一期经审计净资产的10%
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，以上，且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过过100万元；
100万元；6、公司及控股子公司有偿或无偿对外提供
6.公司及控股子公司有偿或无偿对外提供财财务资助，但资助对象为公司合并报表范围务资助，但资助对象为公司合并报表范围内内且持股比例超过50%的控股子公司的除且持股比例超过50%的控股子公司的除外。外。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中，符合前款第六项情形的，应当计算。其中，符合前款第六项情形的，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。并作出决议。
（二）任何对外担保均应提交董事会进行审（二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，除应1、对外担保事项必须经董事会审议，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经2、应由股东会审批的对外担保，必须经董
董事会审议通过后，方可提交股东大会审事会审议通过后，方可提交股东会审批。
批。3、未经上述审议程序进行对外担保的，公
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
司将对相关责任人给予处分。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除
30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
外），应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万公司与关联法人发生的交易金额在300万元元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除除外），应当提交董事会审议并及时披露。
外），应当提交董事会审议并及时披露。（四）公司不得直接或者间接向董事、高级
（四）公司不得直接或者间接向董事、监事、管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司等关联人提供资金等财务资助。公司控股子公司等关联人提供资金等财务资助。的关联参股公司（不包括公司控股股东、实公司的关联参股公司（不包括公司控股股际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的东按出资比例提供同等条件的财务资助的，其他股东按出资比例提供同等条件的财务公司可以向该关联参股公司提供财务资助，资助的，公司可以向该关联参股公司提供财除应当经全体非关联董事的过半数审议通务资助，除应当经全体非关联董事的过半数过，还应当经出席董事会会议的非关联董事审议通过，还应当经出席董事会会议的非关的三分之二以上董事审议通过。
联董事的三分之二以上董事审议通过。如果达到本章程第四十五条、第四十六条规如果达到本章程第四十条、第四十一条规定定的标准的，需在董事会审议通过后提交股的标准的，需在董事会审议通过后提交股东东会审议批准。
大会审议批准。董事会的上述权限如与《上市规则》的相关董事会的上述权限如与《上市规则》的相关规定抵触，则以《上市规则》的规定为准。
规定抵触，则以《上市规则》的规定为准。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东大
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
他有价证券；
（四）在董事会授权范围内代表公司处理对
（四）在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同；
外事务，代表公司签署合同；
（五）董事会及本章程授予的其他职权。
（五）董事会及本章程授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事董事会对于董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
或个别董事自行决定。
第一百一十六条董事会每年度至少召开
第一百二十条董事会每年度至少召开
两次会议，由董事长召集，每次会议应当于两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监会议召开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事第一百二十一条有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为有必要时；（四）董事长认为有必要时；
（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百二十二条董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：董事长应通会议的通知方式和通知时限为：董事长应通
过董事会办公室（证券部）至少提前3日，过董事会办公室（证券部）至少提前3日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述不受前述通知时限的限制，随时通过电话或通知时限的限制，随时通过电话或者其他口者其他口头方式发出会议通知，但召集人应头方式发出会议通知，但召集人应当在会议当在会议上作出说明。上作出说明。
第一百二十五条董事与董事会会议决议
第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的不得对该
该董事应当及时向董事会书面报告，不得对项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该项决议行使表决权，也不得代理其他董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系董事出席即可举行，董事会会议所作决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议须经无关联关系董事过半数通过。出席董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会的无关联董事人数不足3人的，应当将董事会的无关联董事人数不足3人的，应当该事项提交股东大会审议。
将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：
第一百二十六条董事会决议表决方式为：
举手投票表决或会议主持人建议的其他方现场表决或通讯表决。
式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面信函、传真或会议主的前提下，可以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
面确认函等计算出席会议的董事人数。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
第一百〇六条独立董事应当按照法律、的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及）在其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉新增相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认新增可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员应由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事新增组成，独立董事应当占多数，独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开审计委员会会议须有三分之二以上成员出一次会议。监事可以提议召开临时监事会会席方可举行。
议。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成监事会决议应当经半数以上监事通过。员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计新增委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百四十二条董事会战略与可持续发
展委员会负责对公司长期发展战略规划、重
大战略性投资、可持续发展和 ESG 事项进
行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针；
（二）总经理拟定的年度发展计划草案；
新增（三）总经理提交的公司内部管理机构设
置、重大调整方案；
（四）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案；
（五）《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目；
（六）公司 ESG目标、战略规划、治理架
构、管理制度等事项；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条本章程第九十七条关于第一百四十六条本章程关于不得担任董
董事的相关规定，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十七条在公司控股股东、实际控
制人单位担任董事、监事除外其他职务的人制人单位担任董事、监事除外其他行政职务员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百四十九条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员；理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；聘任或者解聘除外的负责管理人员；
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程
第一百一十二条第（三）款规定应当由董事第一百一十六条第（三）款规定应当由董事会审议标准的关联交易；会审议标准的关联交易；
（九）公司的尚未达到本章程第一百一十二（九）公司的尚未达到本章程第一百一十六
条第（一）款规定应当由董事会审议标准的条第（一）款规定应当由董事会审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条《总经理工作细则》包括第一百五十一条《总经理工作细则》包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞
第一百三十三条总经理可以在任期届满职报告送达董事会时生效。
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序在任总经理（副总经理）出现《公司法》第和办法由总经理与公司之间的劳务合同规一百七十八条规定的情形以及被中国证监定。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当职报告送达董事会时生效。自有关情形发生之日起，立即停止有关总经在任总经理（副总经理）出现《公司法》第理（副总经理）履行职责，召开董事会予以一百四十六条规定的情形以及被中国证监撤换。
会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当高级管理人员在任职期间出现《公司法》第自有关情形发生之日起，立即停止有关总经一百七十八条所列情形的，应当立即停止履理（副总经理）履行职责，召开董事会予以职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职撤换。的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责第一百五十四条公司设董事会秘书，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及股东资料管理等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执行职务第一百五十六条高级管理人员执行公司时，违反法律、行政法规、部门规章或者本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十条本章程第九十七条关于
董事的相关规定，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数删除的二分之一。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条本章程第九十七条关于
董事的相关规定，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数删除的二分之一。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。
非职工代表监事由股东大会选举和更换，职删除工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
删除
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市
场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条监事应保证公司披露的删除信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应删除当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百四十七条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以删除纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事删除会议事规则需经股东大会批准，为本章程的附件。
第一百五十一条监事会应当制作监事会
会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）召开会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一节财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度
第一百五十九条公司在每一会计年度结
第一百五十四条在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会派出机构日起4个月内向中国证监会和深交所报送年
和深交所报送并披露年度报告，在每一会计度财务会计报告，在每一会计年度前6个月年度前6个月结束之日起2个月内向中国证结束之日起2个月内向中国证监会和深交所监会派出机构和深交所报送并披露中期报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前3个月和前9个月结束之日起的1个月内束之日起的1个月内向中国证监会派出机向中国证监会和深交所报送季度财务会计构和深交所报送并披露季度报告。
报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司应先给予股东合理现金分红回报，维持公司持有的公司股份不参与分配利润。
适当股本规模，再采用股票股利进行利润分公司应先给予股东合理现金分红回报，维持配。适当股本规模，再采用股票股利进行利润分配。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十七条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条公司股东会对利润分配
第一百五十八条公司股东大会对利润分方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大股东会审议通过的下一年中期分红条件和会召开后2个月内完成股利（或股份）的派上限制定具体方案后，公司董事会须在股东发事项。会召开后2个月内完成股利（或股份）的派公司股东存在违规占用资金情况的，公司应发事项。
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还公司股东存在违规占用资金情况的，公司应其占用的资金。当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司利润分配政策第一百六十四条公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的形式（一）公司利润分配原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有公司应根据法律、法规的相关规定，实施积利于公司长远发展的原则，可以采取现金、极的利润分配政策，重视对投资者的合理投股票、现金与股票相结合或者法律、法规允资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定许的其他方式分配利润，并优先采用现金分性。公司利润分配不得超过累计可供分配利红的利润分配方式，具备现金分红条件的，润的范围，不得损害公司持续经营能力，并应当采用现金分红进行利润分配。公司依照坚持如下原则：
同股同利的原则，按各股东所持股份数分配1、按法定顺序分配的原则；
利润。2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（二）利润分配的具体条件和比例3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下原则。
条件：其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益
（1）当年期末未分配利润为正；和公司可持续发展的基础上实现投资者稳
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出定增长股利。具标准无保留意见的审计报告；当公司存在下列情形之一的，可以不进行利
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出润分配：
等事项发生（公司募集资金项目除外）。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带重大投资计划或重大现金支出是指：公司未与持续经营相关的重大不确定性段落的无
来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设保留意见；
备的累计支出达到或者超过公司最近一期2、上年度末公司资产负债率高于70%；
经审计净资产的10%，且超过1000万元人3、上年度公司经营性现金流为负。
民币。（二）公司利润分配政策的形式
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事公司遵循重视投资者的合理投资回报和有
会应当认真研究和论证公司现金分红的时利于公司长远发展的原则，可以采取现金、机、条件和最低比例、调整的条件及其决策股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意许的其他方式分配利润，并优先采用现金分见。红的利润分配方式，具备现金分红条件的，
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提应当采用现金分红进行利润分配。公司依照
出分红提案，并直接提交董事会审议。同股同利的原则，按各股东所持股份数分配
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议利润。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别（三）公司现金分红的政策是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小公司董事会应当综合考虑公司所处行业特股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、的问题。债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
5、公司上市后三年分红比例如下：排和投资者回报等因素，区分下列情形，提
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与出差异化的现金分红政策：
稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支于当年实现的可分配利润的10%，且任何三出安排的，进行利润分配时，现金分红在本个连续年度内，公司以现金方式累计分配的次利润分配中所占比例最低应达到80%；
利润不少于该三年实现的年均可分配利润2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
的30%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一次利润分配中所占比例最低应达到40%；
年度进行分配；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
润的范围，不得损害公司持续经营能力。次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（三）利润分配的期间间隔公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积安排的，可以按照前款第3项规定处理。
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进（四）公司现金分红的条件行一次现金分红，公司董事会可以根据公司公司拟实施现金分红时应同时满足以下条盈利情况及资金需求状况提议公司进行中件：
期现金分红。1、当年期末未分配利润为正；
（四）利润分配政策的制定和批准2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董标准无保留意见的审计报告；
事会、监事会审议通过后提交公司股东大会3、公司无重大投资计划或重大现金支出等批准。事项发生（公司募集资金项目除外）。
1、董事会制定利润分配政策和事项时应充重大投资计划或重大现金支出是指：公司未分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设小投资者）、独立董事和监事会的意见。公备的累计支出达到或者超过公司最近一期司董事会对利润分配政策作出决议，必须经经审计净资产的10%，且超过1000万元人董事会全体董事过半数以上通过。独立董事民币。
应当对利润分配政策发表独立意见。（五）股票股利分配的条件
2、公司监事会对利润分配政策和事项作出采用股票股利进行利润分配的，应当具有公决议，必须经全体监事的过半数通过。司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
3、公司股东大会审议利润分配政策和事项素。在满足现金股利分配的条件下，若公司时，应当安排通过网络投票系统等方式为中营业收入和净利润增长快速，且董事会认为小投资者参加股东大会提供便利。公司股东公司股本规模及股权结构合理的前提下，可大会对利润分配政策作出决议，必须经出席以在提出现金股利分配预案之外，提出并实会议的股东所持表决权三分之二以上通过。施股票股利分配预案。每次分配股票股利
（五）既定利润分配政策的调整条件、决策时，每10股股票分得的股票股利不少于1程序和机制股。
1、公司调整既定利润分配政策的条件（六）利润分配的期间间隔
（1）因外部经营环境发生较大变化；在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
（2）因自身经营状况发生较大变化；极采取现金方式分配股利，原则上每年度进
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
作出调整的，应事先征求独立董事和监事会期现金分红。公司召开年度股东会审议年度意见，经过公司董事会、监事会表决通过后利润分配方案时，可审议批准下一年中期现提请公司股东大会并经出席股东大会的股金分红的条件、比例上限、金额上限等。年东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利度股东会审议的下一年中期分红上限不应润分配政策的提案中应详细论证并说明原超过相应期间归属于上市公司股东的净利因，调整后的利润分配政策不得违反中国证润。
监会和证券交易所的有关规定。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司董事会、监事会、股东大会审议并作出性，在满足现金分红条件时，公司应当采用对既定利润分配政策调整事项的决策程序现金分红方式进行利润分配。
和机制按照关于利润分配政策和事项决策当年未分配的可分配利润可留待以后年度程序执行。进行分配。
（六）利润分配的监督（七）利润分配政策的制定和批准
监事会对董事会执行现金分红政策和股东利润分配政策由公司董事会制定，经公司董回报规划以及是否履行相应决策程序和信事会审议通过后提交公司股东会批准。
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以1、董事会制定利润分配政策和事项时应充下情形之一的，应当发表明确意见，并督促分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中其及时改正：小投资者）、独立董事的意见。公司董事会
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规对利润分配政策作出决议，必须经董事会全划；体董事过半数以上通过。独立董事认为现金
2、未严格履行现金分红相应决策程序；分红具体方案可能损害公司或者中小股东
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政权益的，有权发表独立意见，董事会对独立
策及其执行情况。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
2、公司股东会审议利润分配政策和事项时，
应当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策的条件
（1）因外部经营环境发生较大变化；
（2）因自身经营状况发生较大变化；
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。
2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的，应事先征求独立董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（九）利润分配的监督董事会审计委员会对执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
（十）利润分配的信息披露公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用取得从事证券第一百七十一条公司聘用符合《证券法》
相关业务资格的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，经审计委员会全体成员过半数同意后会决定前委任会计师事务所。提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应当在30日前通知会计会计师事务所时，应当在30日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百六十九条召开股东大会的会议通第一百七十八条召开股东会的会议通知，知，以公告方式。以公告进行。
第一百七十一条召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式删除进行。
第一百八十四条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在相关媒体通知债权人，并于30日内在相关媒体上或上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的第一百八十六条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在相关媒体上知债权人，并于30日内在相关媒体上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十九条公司减少注册资本时，将
第一百八十条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在相关
10日内通知债权人，并于30日内在相关媒
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公体上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，有内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本不得低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。分之十以上的股东，请求人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条有本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
第一百八十三条有本章程第一百八十二股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程经股东会决议而存续。
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条因本章程第一百八十二第一百九十六条因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组应当自成立之日
第一百八十六条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在相关起10日内通知债权人，并于60日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。司财产不得分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清告破产。算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。司财产不得分配给股东。
第一百九十条清算结束后，清算组应当第二百〇二条清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员应当履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承责任。
担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司第二百〇五条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章第二百〇六条股东会决议通过的章程
程修改事项应当经主管机关审批的，须报主修改事项应当经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修第二百〇七条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。
第一百九十七条本章程下列用语的含义：第二百〇九条本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东；响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人；自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以下”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇三条股东大会议事规则、董事
第二百一十五条本章程附件包括股东会会议事规则和监事会议事规则经股东大会议事规则和董事会议事规则。
审议通过，作为本章程的附件。
第二百〇四条本章程经公司股东大会
第二百一十六条本章程经公司股东会决
决议通过后，自公司股票于深交所上市之日议通过之日起生效并对各方具有约束力。
起生效并对各方具有约束力。
注：《公司章程》中的非实质性修订内容，如条款序号、标点符号及格式的调整等，以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改且修改范围较广，不再逐条列示。
沪公网安备31011802005267号
