上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海阿莱德实业集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2025年12月上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

目录

第一章总则.................................................3

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围....................................4

第三章内幕信息报送和使用管理........................................6

第四章内幕信息知情人登记备案制度......................................7

第五章内幕信息保密制度..........................................10

第六章信息披露..............................................11

第七章责任追究..............................................11

第八章附则.............................................记管理制度上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、等有关法律、法规、业务规则及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）应在知悉内幕信息前

与公司签订保密协议，在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条公司董事会应当按照相关法律法规以及证券交易所相关规则要求

及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四条公司证券部统一负责证券监督机构、证券交易所、证券公司、相关

中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第五条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，以及公司下属各

部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经

营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营范围和方针的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司对外提供重大担保；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）公司分配股利或者增资的计划；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十五）公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十六）公司债券信用评级发生变化；

（十七）公司债务担保的重大变更；

（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）公司依法披露前的定期报告、临时公告及其财务报告；

（二十四）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务、因与公司业务往来、亲属关系可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（十一）由于与前述十项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息报送和使用管理

第九条公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜，按照《上海阿莱德实业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》的要求，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，并提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券部登记备案。

公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按《监管指引》或公司要求

向公司告知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券部登记备案。

第十条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十一条外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第十二条公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人

员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第十三条公司相关部门对外报送信息时，以书面形式提醒外部人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用所报送信息的人员情况。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十四条公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由证券部保留存档，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第四章内幕信息知情人登记备案制度

第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十六条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深交所报送相关

内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照《监管指引》的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照《监管指引》填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息和重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公

司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十四条公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披

露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充报送内幕信息知情人档案。

第二十五条公司应当结合前款列示的具体情形，合理确定本次应当报备

的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第二十六条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应

当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各

环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所规范性文件的要求及时向深交所报备相关资料。

第五章内幕信息保密制度

第二十七条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公司

内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十八条有机会获取内幕信息的内幕人员在内幕信息依法披露前，不

得向他人透露、泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内

容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第三十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第三十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监局派出机构和深交所。

第三十二条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须

提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章信息披露

第三十三条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情

人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第七章责任追究

第三十四条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第三十五条有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取

责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照《监管指引》的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照《监管指引》的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信

息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十六条根据证券监管规则和公司的要求，内幕信息知情人应配合做

好相关期间交易公司股票的自查工作，如实汇报并确认交易情况，并对汇报信息的真实性、准确性和完整性负责。

第三十七条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公

司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送所在地中国证监局派出机构和深交所并将有关情况及处理结果对外披露。

第三十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

第三十九条公司各部门及子公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利上海阿莱德实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第四十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十一条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利

用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第八章附则

第四十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《监管指引》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度自董事会审议通过之日起实行。

上海阿莱德实业集团股份有限公司

2025年12月2日