波长光电2025年第三次临时股东大会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京波长光电科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

南京波长光电科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1.本次股东大会的召集

本次股东大会由董事会召集。2025年10月28日，公司召开了第四届董事

会第十九次会议，决定于2025年11月18日召开本次股东大会。公司已于2025年10月29日在指定信息披露媒体上公告了《南京波长光电科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召

集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的

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投票程序等内容。

经查，公司本次股东大会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2.本次股东大会的投票方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

3.本次股东大会的召开

公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为：2025年11月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年11月18日

9:15-15:00期间的任意时间。现场会议于2025年11月18日15:00在江苏省南京

市江宁区湖熟工业集中区波光路18号公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄胜弟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共

计217名，所持有表决权股份数共计69617309股，占公司有表决权股份总数的

60.1612%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，所

持有表决权股份数共计69337275股，占公司有表决权股份总数的59.9192%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投

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票的股东共计212名，所持有表决权股份数共计280034股，占公司有表决权股份总数的0.2420％。

公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。经查验出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了以下议案：

1.关于修订《公司章程》及其附件并调整公司治理结构的议案：

1.1.关于修订《公司章程》并调整公司治理结构的议案

表决情况：同意69582709股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9503%；反对16600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0238%；弃

权18000股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0259%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意245534股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.6488%；反对16600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.9257%；弃权18000股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.4255%。

表决结果：通过。

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1.2.关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：同意69581109股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9480%；反对17900股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0257%；弃

权18300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0263%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意243934股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.0776%；反对17900股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.3898%；弃权18300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.5326%。

表决结果：通过。

1.3.关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意69582309股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9497%；反对16600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0238%；弃

权18400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0264%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意245134股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.5060%；反对16600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.9257%；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.5683%。

表决结果：通过。

2.关于修订《独立董事工作制度》等公司治理制度的议案:

2.1.关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意69581009股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9479%；反对21300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0306%；弃

权15000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次会议有表决权股

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份总数的0.0215%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意243834股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.0419%；反对21300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的7.6035%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.3546%。

表决结果：通过。

2.2.关于修订《对外担保管理办法》的议案

表决情况：同意69581009股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9479%；反对21600股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0310%；弃

权14700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0211%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意243834股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.0419%；反对21600股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的7.7106%；弃权14700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.2475%。

表决结果：通过。

2.3.关于修订《对外投资管理办法》的议案

表决情况：同意69582809股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9504%；反对20100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0289%；弃

权14400股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0207%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意245634股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.6845%；反对20100股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的7.1751%；弃权14400股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.1404%。

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表决结果：通过。

2.4.关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：同意69574209股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9381%；反对27800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0399%；弃

权15300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0220%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意237034股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的84.6145%；反对27800股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的9.9238%；弃权15300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.4617%。

表决结果：通过。

2.5.关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决情况：同意69580709股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9474%；反对18200股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0261%；弃

权18400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0264%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意243534股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的86.9348%；反对18200股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.4969%；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.5683%。

表决结果：通过。

2.6.关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

表决情况：同意69581209股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.9481%；反对16700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0240%；弃

权19400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次会议有表决权股

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份总数的0.0279%。上述议案已对中小股东表决单独计票。

其中，中小股东表决情况：同意244034股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的87.1133%；反对16700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.9614%；弃权19400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的6.9253%。

表决结果：通过。

上述议案1的各项子议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

本次股东大会按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定监票、计票。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合

法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

7波长光电2025年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝华诗影郑子萱

2025年11月18日

律师事务所联系方式：

地 址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

邮编：210019

电话：025-86633108

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