波长光电:董事会决议公告

证券代码：301421证券简称：波长光电公告编号：2025-012

南京波长光电科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七

次会议于2025年4月23日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年4月13日以电子邮件的方式送达。会议由董事长黄胜弟先生召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名（董事黄胜弟、朱敏以通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席会议。与会董事以投票方式对会议审议内容进行表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

公司全体董事、高级管理人员对2024年年度报告做出了保证，并出具了公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了公司总经理吴玉堂先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司2024年度的经营工作稳健有序。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

董事会根据2024年度董事会运作情况编制了《2024年度董事会工作报告》。

公司董事会战略委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会战略委员会

2025年第一次会议，审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查报告》，编写了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

在公司董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司2024年度的经营工作稳健有序。依据近一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了《2024年度财务决算报告》。现就公司2024年财务决算情况报告如下：

2024年公司累计实现营业总收入4.16亿元，比去年同期增长14.32%。本年

度实现归属于母公司的净利润3695.93万元，同比下降了31.72%。以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年中期分红安排的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（八）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（九）审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案的议案》公司2024年度高级管理人员薪酬情况请详见公司《2024年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

2025年度高级管理人员薪酬方案如下：

2025年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，高级管

理人员根据其在公司担任的具体工作职务，结合年度目标任务的实际完成情况领取薪酬。以上薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案审议通过之日止。公司高级管理人员因换届、辞职、新聘任等原因发生变动的，薪酬按其实际任期计算发放。

公司董事会薪酬与考核委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权董事吴玉堂、王国力、唐志平为本议案关联董事，回避本次表决。

（十）审议了《关于董事2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案的议案》公司2024年度董事薪酬情况请详见公司《2024年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

2025年度董事薪酬方案如下：

2025年度，公司拟对每位独立董事发放津贴6万元，不再另行发放薪酬；

其他非独立董事根据其在公司担任的职务和具体工作职责，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不单独领取董事津贴；公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。以上薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案审议通过之日止。公司董事因换届、辞职、选举等原因发生变动的，薪酬按其实际任期计算发放。

公司董事会薪酬与考核委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会薪酬

与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：0票同意，9票回避，0票反对，0票弃权公司所有董事均为本议案的关联董事，根据《公司章程》《董事会议事规则》以及深圳证券交易所的相关规则规定，由于本议案的非关联董事人数不足三人，议案将直接提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》公司董事会薪酬与考核委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会薪酬

与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了该议案。

江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权公司董事吴玉堂、唐志平、王国力、宋小安为关联董事，对本议案回避表决。

（十二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》公司董事会审计委员会于2025年4月13日召开了第四届董事会审计委员会

2025年第三次会议，审议通过了该议案。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的公告》。