南京波长光电科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，持续完善公司治理和公司规范运作，稳定推动了公司各项业务的发展。

现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况

在公司董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司2025年度的经营工作稳健有序。2025年度，公司累计实现营业总收入4.65亿元，比去年同期增长11.71%，其中，境内业务实现营业收入3.70亿元，同比增长28.19%。

激光光学领域收入2.84亿元，同比增长5.92%，红外光学领域收入1.43亿元，同比增长38.02%，消费级光学领域收入2017.86万元，同比增长71.99%。本年度实现归属于母公司的净利润3549.13万元，同比下降了3.97%。营业收入增加，但净利润下降，原因主要为人员工资、资产折旧与摊销、咨询服务费以及新业务领域产品推广费用较上期有所增加，同时，公司自有及募集资金现金管理收益较上期有所减少，导致本期管理费用、销售费用及财务费用（含投资收益）增加

1979.77万元。公司产品具有定制化程度高、品种多的特点，为了满足客户需求

及生产的便捷，公司会定期进行生产备货，并根据谨慎性原则计提跌价准备，本期存货根据可变现净值低于账面价值情况计提资产减值损失771.78万元。

二、2025年度董事会工作情况（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，共召集召开董事会会议7次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。

本年度董事会会议及审议主要内容如下：

会议届次召开日期审议议案

《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于使用部分闲置超募资

第四届董事会第十2025年2金暂时补充流动资金的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股五次会议月26日东大会的议案》

第四届董事会第十2025年4《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开公司六次会议月11日2025年第二次临时股东大会的议案》

《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2025年中期分红安排的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬的确认及2025

第四届董事会第十2025年4年薪酬方案的议案》《关于董事2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案七次会议月23日的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》

《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》《2025年半年度利润分

第四届董事会第十2025年8配预案的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于公司2025年半八次会议月15日年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

《关于公司2025年三季度报告的议案》《关于修订<公司章程>及其附件第四届董事会第十2025年10并调整公司治理结构的议案》《关于修订<独立董事工作制度>等公司治理九次会议月28日制度的议案》《关于修订、制定<董事会审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

第四届董事会第二2025年11

《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》十次会议月18日第四届董事会第二2025年12《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议十一次会议月11日案》《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

（二）股东会召开情况

2025年，公司共召开1次年度股东会和4次临时股东会，全部由董事会召集。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定履行职责，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用。本年度股东会会议情况及审议内容如下：

会议日期会议届次审议议案

2025年3月2025年第一次临

《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

14日时股东大会

2025年4月2025年第二次临

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

28日时股东大会

《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2025年中期分红安排的议案》

2025年5月2024年年度股东

《关于董事2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案的议案》《关于

16日大会监事2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

2025年112025年第三次临《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理结构的议案》《关于月18日时股东大会修订<独立董事工作制度>等公司治理制度的议案》2025年122025年第四次临《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金月29日时股东会的议案》

（三）董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员

会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、公司章程及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

1．审计委员会的履职情况

2025年，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥了审核与监督作用，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。2025年，审计委员会召开会议6次，重点对公司定期报告、利润分配预案、内部控制、募集资金等事项进行了审议。

2．薪酬与考核委员会的履职情况2025年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，共召开会议1次，重点对董事、高级管理人员2025年薪酬方案和2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票等事项进行了审议。

3．战略委员会的履职情况

2025年，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，

勤勉尽责地履行职责，召开会议1次，对公司董事会工作计划进行了讨论并对公司2024年度董事会工作报告进行审议。

4．提名委员会的履职情况

2025年，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，

审查了公司董事和高级管理人员的任免情况。2025年，提名委员会召开会议1次，对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行审查并对提名议案进行了审议。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，对相关事项做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。2025年，独立董事共召开独立董事专门会议1次，审议了公司为子公司提供担保额度预计的议案。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东尤其是中小股东负责的原则，

恪尽职守、勤勉履职，切实将股东会各项决议转化为推动公司发展的具体行动。

进一步强化董事会在公司治理中的引领作用，深化董事会内部协同机制，充分讨论、科学评估、审慎决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，避免盲目性和风险性。同时，董事会将持续健全风险识别、评估、监控和应对体系，强化对市场环境、经营活动的风险识别、评估与应对能力，以专业治理筑牢股东权益保护屏障，确保公司在复杂多变的市场格局中行稳致远，切实维护公司与全体股东的长远利益，为全体股东创造可持续的价值回报。

南京波长光电科技股份有限公司董事会

2026年4月17日