南京波长光电科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（葛军）

本人作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事

会会计专业的独立董事，2024年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》

《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责，独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况葛军，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称，注册会计师。2002年至2022年7月，就职于金陵科技学院，历任商学院院长、教务处处长、副校长；2022年7月至今，任金陵科技学院商学院教授。2023年4月至今，任公司独立董事。目前，我还担任了江苏大烨智能电气股份有限公司和南京港股份有限公司的独立董事。

二、2024年度独立性自查

2024年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对

于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。

三、2024年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

2024年度，本人出席公司会议情况如下：

应参加现场出以通讯委托出缺席董事是否存在是否连续出席股东大

董事会席董事方式参席董事会次数投“反对”两次未亲会次数次数会次数加董事会次数“弃权”票自参加董会次数的情况事会会议

90900否否5

2024年度，公司共召开了9次董事会，本人均以线上参会方式亲自出席会议，并对所有应表决议案投“同意”票，不存在缺席或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。

2024年度，公司共召开了5次股东大会，本人出席了公司的5次股东大会。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

本人担任审计委员会主任委员职务。2024年度，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》的要求，结合公司实际情况，本人充分利用自身会计专业经验的优势，召集和参加了5次董事会审计委员会会议，积极参与讨论和审议了相关议案。2024年度，审计委员会会议的召开和审议情况如下：

序号召开日期会议内容履职情况

作为审计委员会主任委员，主持召开了会议，会上听取了公司内审部对于

2023年四季度工作报告、2024年年《关于公司2023年度第四季度度及一季度的工作计划，本人认为公内部审计执行情况报告的议案》司内审部门较好地完成了内部审计12024年1《关于公司2024年内部审计工职责，2023年的主要工作包括业务流月3日作计划的议案》《关于内部审计程内控检查与完善、公司募集资金使部2024年第一季度工作计划的

用检查、核查公司大额资金往来以及议案》

与董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等，并对所有议案表示同意。《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年中作为审计委员会主任委员，主持召开期分红安排的议案》《关于公司了会议，本人重点关注了2023年度

2023年度内部控制评价报告的

财务报告的数据，询问了年度业绩下议案》《关于公司2023年度募滑的原因以及公司采取的应对措施，

2024年4集资金存放与使用情况的专项

2询问公司年度关联交易情况，对外担月9日报告的议案》《关于使用闲置募保预计额度的测算过程，对于募集资集资金进行现金管理及使用自

金的存放报告进行阅读，并查阅了募有资金开展委托理财的议案》

集资金的使用台账，对所有议案均投《关于对会计师事务所2023年同意票。

度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》《关于聘任内部审计部门负责人的议案》《关于公司2024年度第一季度内部审计执行情况报告的议案》

作为审计委员会主任委员，主持召开了会议，认真审核公司2024年第一2024年4《关于公司2024年第一季度报季度报告，关注公司2024年第一季

3月23日告的议案》度中变动幅度较大的部分会计数据

和财务指标的变动原因，经过细致的讨论和沟通，对该议案投同意票。

《关于公司2024年半年度报告作为审计委员会主任委员，主持召开及其摘要的议案》《关于公司了会议，认真审核公司2024年半年

2024年8

42024年半年度利润分配预案的度报告，询问和了解固定资产折旧与

月6日议案》《关于公司2024年半年摊销情况、本年度股权激励计划的股度募集资金存放与使用情况的份支付费用会计处理等，建议公司完专项报告的议案》《关于使用自善净利润下滑的原因解释；认真审核有外汇支付募投项目款项并以2024年半年度募集资金存放与使用募集资金等额置换的议案》《关情况的专项报告，查阅募集资金银行于制定公司<会计师事务所选聘对账单、募集资金使用台账等资料；

制度>的议案》《关于公司内部结合议案文件，了解自有外汇支付募审计部2024年半年度工作执行投项目款项并以募集资金等额置换情况报告的议案》的原因和置换程序；查看会计师事务所选聘制度中关于选聘会计师事务

所的资格条件、选聘程序等相关条款。听取内部审计部的半年度工作报告汇报，交流讨论内部审计工作。

作为审计委员会主任委员，主持召开了会议，认真审阅公司2024年第三季度财务报表，了解公司费用构成、《关于公司2024年第三季度报2024年限制性股票激励计划的股份2024年10告的议案》《关于公司内部审计支付费用计提摊销等情况，与公司管

5月25日部2024年第三季度工作执行情理层就部分财务指标变动原因进行况报告的议案》交流沟通。听取公司内部审计部对

2024年第三季度工作执行情况的汇报，对内部审计部工作情况进行指导。对上述议案均投赞成票。

2、独立董事专门会议工作情况

2024年度，经过半数独立董事推选，本人作为独立董事专门会议召集人和主持人，共召集和主持了4次独立董事专门会议，积极参与讨论和审议了相关议案。2024年度，独立董事专门会议的召开和审议情况如下：

序号召开日期会议内容履职情况召集和主持了会议，认真审阅了议案文件，对于关联交易定价的公允性要求公司予以说明，本次关联交易的对手方系公司原5%以上股东，公司计划与其共同设立产业投资基金，我认为此事项作为关联交易定《关于公司与专业投资机构签

2024年4价合理公允，是公司对于未来光学

1署合作协议设立产业基金暨关

月3日产业的布局，但是也可能会存在一联交易的议案》定风险，比如基金未来投资收益不及预期的风险等，并表示会持续关注后续进展，公司表示会在公告中提示风险并提高投资团队管理能力，降低风险。本人对议案投同意票。

召集和主持了会议，认真审阅议案《关于公司向银行申请综合授文件，询问公司年度关联交易情况

2024年4信额度暨接受关联担保的议

2和担保预计额度的测算过程，经过月9日案》《关于为子公司提供担保交流和讨论，对所有议案均投同意额度预计的议案》票。

召集和主持了会议，认真审阅会议资料，会上就募投项目调整涉及精《关于部分募集资金投资项目密光学研发综合楼建设项目情况、

2024年7

3增加建设内容、延期并使用超项目投资概算调整情况、项目可行

月1日募资金追加投入的议案》性与风险因素等展开探讨，关注新增微纳光学实验室建设情况。同意该议案。召集和主持了会议，仔细查阅了议案资料，了解本次红外募投项目的调整内容，就调整后募集资金专户《关于部分募集资金投资项目

2024年10开立、募集资金监管协议签署、募

4增加实施主体、实施地点并延

月11日集资金划转和使用等事项与公司管期的议案》

理层进行交流讨论，确保募集资金的规范管理和使用。对本事项无异议，同意该议案。

（三）行使独立董事特别职权的情况2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本人委托独立董事季学庆作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2024年度，本人作为公司会计专业的独立董事、董事会审计委员会主任委员，通过召开审计委员会会议等方式与公司内部审计部积极有效沟通，听取了公司内部审计部2024年度内部审计相关工作的计划、开展和执行情况汇报，并从专业角度提出了建议和意见；本人积极与开展公司审计工作的会计师事务所天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行交流，就审计工作计划、审计关注的重点事项、实施的审计程序等事项进行沟通，同时关注审计过程中是否有识别出内部控制缺陷，针对公司营业收入确认、关联交易、募集资金存放与使用情况等重点事项进行询问，确保审计工作的独立有序完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投

资者关系管理中的积极作用。2024年5月6日，本人作为公司独立董事代表出席了公司2023年度业绩说明会，参与了公司对于现场投资者提问的答复，现场的问题涉及到公司未来增长点因素、回购计划、红外业务营业收入增长原因、募

投项目建设进展等内容。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场工作情况

2024年度，本人现场工作时间为16日，符合《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律法规对于独立董事现场工作时间应当不少于十五日的要求。作为公司的独立董事，本人利用参加公司董事会及专门委员会等会议、培训的机会以及其他时间，对公司进行了现场考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况，并通过电话等线上方式与公司董事会秘书等管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

2024 年，本人到公司现场参观和考察了公司 IPO 募投项目建设情况，查阅

了公司募集资金使用台账。2024年11月，在公司募投项目“激光光学生产项目”结项前，本人到公司参观了“激光光学生产项目”的厂房与设备，并查阅了该项目的募集资金使用台账和节余情况，抽检了大额资金支付凭证以及相关采购合同，与董事会秘书交流了该募投项目的结项情况。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

本人在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流。比如在召开相关会议前，公司证券投资部门会及时向本人发出会议通知及会议材料；对于在审阅材料和会议审议时提出的疑问，公司董事会秘书或其他高级管理人员可以及时予以充分解释。在日常经营中，公司也会积极主动汇报与中小投资者利益密切相关事项的进展情况，如公司在2024年11月，公司计划对募投项目“激光光学生产项目”进行结项前，就及时与本人就该事项进行了沟通，并为本人到现场参观和考察募投项目厂房建设和设备购置安装情况提供便利。

在涉及到独立董事履职相关监管法律法规变化时，公司也会及时提醒本人参加相关培训学习。2024年3月，本人参加了公司组织的关于独立董事制度改革的培训，现场探讨了独立董事制度改革的核心要点，并与其他独立董事交流了独立董事履职的一些心得感受。2024年8月至9月，深圳证券交易所开展了“第

142期上市公司独立董事培训班（后续培训）”，培训课程包括独立董事制度改

革及规则修订解读、独立董事履职规范等内容，公司及时提醒并协助本人报名参加该培训，通过培训本人的履职能力得到进一步提高。

综上，公司在本人履职的过程中提供了必要的配合和支持，能够切实保障独立董事的职权行使。

四、2024年度独立董事履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年4月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》，本人认真审阅了会议资料，认为此事项作为关联交易定价合理公允，是公司对于未来光学产业的布局，建议公司注意提示风险并提高投资团队管理能力，降低风险。对该议案投赞成票。

2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨接受关联担保的议案》，本人认真审阅了会议资料，认为上述事项有利于满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。对该议案投赞成票。

上述关联交易事项均经过独立董事专门会议审议，关联交易的表决、交易程序符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司未涉及该事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，公司按照相关要求编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，通过查阅公司财务报表、会计资料与公司内审部门负责人、财务负责人以及公司外部审计机构相

关负责人沟通等方式，对于公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，本人对非独立董事候选人宋小安先生的履历进行了审阅，认为本次候选人的履历以及公司选聘程序符合相关要求，对该议案投赞成票。

（八）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》，本人认真审阅了议案资料，认为董事、高级管理人员的薪酬考核标准、薪酬方案合理有效，对上述议案均投赞成票。

（九）股权激励相关事项2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本人认真审阅了会议资料，认为公司2024年限制性股票激励计划能够充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，对上述议案均投赞成票。

2024年6月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，并向符合授予条件的157名激励对象授予162.30万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。本人对上述议案均投赞成票。

2024年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的25名激励对象授予34.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。本人对该议案均投赞成票。

五、总体评价和工作展望

2024年度，本人积极主动地与公司管理层及其他相关人员就公司的经营情

况、财务情况和内部控制情况进行交流，充分发挥独立董事参与决策的权利，积极参与公司重大事项的决策。作为董事会审计委员会的主任委员，本人利用自身会计专业的优势，重点关注了公司财务报告、关联交易、控股股东及其他关联方资金占用、募集资金存放与使用、内部控制有效性等可能损害公司及中小股东权

益的问题，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。同时，本人通过参加各项培训，持续学习独立董事制度和履职规范，不断提高自身的履职能力。

证监会今年3月发布了新《公司法》的配套制度，对上市公司内部监督机构设置进行调整，即取消监事会或监事，由上市公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。这一调整，进一步提高了董事会审计委员会的任职要求。2025年本人将秉持严谨、认真的态度，坚持独立性，忠实勤勉、恪尽职守。同时，关注公司内部控制制度的建设和运行情况，督促公司提高治理水平；继续发挥自身的专业优势，积极参与公司重大事项的决策，为公司发展建言献策，增强董事会的决策能力和领导水平，更好地发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

特此报告。

南京波长光电科技股份有限公司

独立董事：葛军

2025年4月23日