证券代码：301421证券简称：波长光电公告编号：2026-002

南京波长光电科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

二次会议于2026年4月17日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年4月7日以电子邮件的方式送达。会议由董事长黄胜弟先生召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名（其中黄胜弟、朱敏、葛军、季学庆、毛磊以通讯方式参加会议），公司高级管理人员列席会议。与会董事以投票方式对会议审议内容进行表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

公司全体董事、高级管理人员对2025年年度报告做出了保证，并出具了公司2025年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（二）审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》董事会听取了公司总经理吴玉堂先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营层有效执行了董事会、股东会的各项决议，公司2025年度的经营工作稳健有序。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

董事会根据2025年度董事会运作情况编制了《2025年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查报告》，编写了《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。

公司董事会战略委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会战略委员会

2026年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度利润分配预案公告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。（五）审议通过了《关于公司2026年中期分红安排的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年中期分红安排的公告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（六）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（七）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（八）审议通过了《关于高级管理人员2026年度薪酬考核方案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会薪酬

与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了该议案。

董事会将于公司2025年年度股东会上对本议案作出说明。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避董事吴玉堂、王国力、唐志平为本议案关联董事，回避本次表决。

（九）审议了《关于董事2026年度薪酬（津贴）考核方案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会薪酬

与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避公司所有董事均为本议案的关联董事，根据《公司章程》《董事会议事规则》以及深圳证券交易所的相关规则规定，由于本议案的非关联董事人数不足三人，议案将直接提交公司股东会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

公司董事会薪酬与考核委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会薪酬

与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

公司董事会审计委员会、董事会战略委员会于2026年4月7日分别召开了

第四届董事会审计委员会2026年第二次会议、第四届董事会战略委员会2026

年第一次会议，审议通过了该议案。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（十二）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会薪酬

与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了该议案，并出具了专项核查意见。

江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权公司董事吴玉堂、唐志平、王国力、宋小安为关联董事，对本议案回避表决。

（十三）审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审核，并于2026年4月7日召开了第四届董事会提名委员会2026年第一次会议，审议通过了该议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

（十四）审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审核，并于2026年4月7日召开了第四届董事会提名委员会2026年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

（十五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

公司董事会审计委员会、董事会战略委员会于2026年4月7日分别召开了

第四届董事会审计委员会2026年第二次会议、第四届董事会战略委员会2026

年第一次会议，审议通过了该议案。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（十六）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的公告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过了《关于<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三

年（2026年—2028年）股东回报规划》。

公司董事会战略委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会战略委员会

2026年第一次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

公司独立董事于2026年4月7日召开了独立董事专门会议2026年第一次会议，以过半数同意的结果审议通过了该议案，并提交至董事会审议。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》

公司全体董事、高级管理人员对2026年第一季度报告做出了保证，并出具了公司2026年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026

年第一季度报告》。

公司董事会审计委员会于2026年4月7日召开了第四届董事会审计委员会

2026年第二次会议，审议通过了该议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十一）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权三、备查文件

1．第四届董事会第二十二次会议决议；

2．独立董事专门会议决议、董事会专门委员会相关会议决议；

3．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告和鉴证报告；

4．保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的相关专项核查意见；

5．江苏世纪同仁律师事务所出具的相关法律意见书。特此公告。

南京波长光电科技股份有限公司董事会

2026年4月21日