江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京波长光电科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

苏同律证字2026第[106]号

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-1-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

苏同律证字2026第[106]号

致：南京波长光电科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京波长光电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本所作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，为公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗-2-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书漏，并承担相应法律责任。

2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包

括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3.为出具本法律意见书，本所事先进行了必要的核查验证，并获得相关方如

下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全

部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具

本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6.本所同意将本法律意见书作为本次作废的法律文件，随同其他材料一起向

有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属条件未成就及-3-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

本次作废已履行如下程序：

公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《南京波长光电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），

并将其提交公司董事会审议。

2024年4月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的相关议案，关联董事已依法回避表决。

2024年4月7日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等涉及本激励计划的相关议案。

监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实施本激励计划。

2024年4月10日至2024年4月19日，公司对首次授予激励对象的名单在

公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会于2024年4月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2024年4月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已依法回避表决。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

2024年6月14日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八

-4-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。监事会就前述调整及授予事项发表了核查意见。

2024年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次归属条件未成就及本次作废进行核查并发表了核查意见。

2026年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件未成就及本次作废进行核查并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第二个归属期归属条件未成就；本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1.2025年度公司业绩考核未达标

根据《激励计划》规定，若本激励计划首次及预留授予限制性股票各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效；本激励计划首次-5-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书及预留授予限制性股票的第二个归属期归属条件中关于公司层面业绩考核目标

及归属比例安排如下：

净利润较2023年的增长率授予期归属安排考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

首次授予第二个归属期2025年度50%42.50%

预留授予第二个归属期2025年度50%42.50%

考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）

A≥Am 100%

净利润较2023年的增长率（A） An≤A＜Am 85%

A＜An 0%

注：1、增长率计算公式：A=（考核年度净利润-2023年度净利润）/2023年度净利润×100%。

2、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年年度审计报告》，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润3549.14万元，扣除非经常性损益以及本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的

股份支付费用影响之后，较2023年下降，未达到《激励计划》规定的首次及预留授予限制性股票的第二个归属期归属条件中的业绩考核目标，本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的第二个归属期归属条件未成就。因此，本激励计划

第二个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

2.激励对象因个人情况发生变化不符合激励条件根据《激励计划》规定，激励对象因个人情况发生变化不符合激励条件的（包括但不限于主动提出辞职申请或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职、激励对象非因执行职务身故、激励对象资格发生变化的等情形），自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

自公司董事会上次审议作废激励股份议案至2026年一季度末，已有13名激励对象因离职等原因（首次授予部分12名、预留授予部分1名），个人情况发生变化，不符合激励条件。前述激励对象合计持有已获授予尚未归属的限制性股-6-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

票9.24万股，其中包括第二个归属期4.62万股，剩余归属期4.62万股。

根据《激励计划》规定，本激励计划中因个人情况发生变化不符合激励条件的激励对象，前述全部已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（二）本次作废的数量因公司2025年度业绩指标未达到本激励计划规定的首次及预留授予第二个

归属期归属条件中的业绩考核目标，以及公司部分激励对象离职不符合激励条件，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司拟将已授予但尚未归属的2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期47.49万股限制性股票、预留授予

第二个归属期的10.41万股限制性股票以及不再符合激励条件的激励对象剩余归

属期已获授但尚未归属的4.62万股限制性股票予以作废处理。

本次作废调整后，公司首次授予限制性股票激励对象人数由153名调整为

141名，持有已获授但尚未归属的限制性股票43.77万股；预留授予限制性股票

激励对象人数由25名调整为24名，持有已获授但尚未归属的限制性股票9.51万股。

综上，本所律师认为：本次作废的原因及作废失效数量符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定。

三、本次归属条件未成就及本次作废的信息披露经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

本所律师认为，公司尚须按《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》以及深圳证券交易所有关规定及时公告本次归属条件未成就及本次作废相关文件，履行相应的信息披露义务。

-7-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划第二个归属期归属条件未成就；本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定；本次作废的

原因及作废失效数量符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的信息披露义务，尚需按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份。

-8-江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝王长平华诗影

2026年4月17日