南京波长光电科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为提升南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作水平，进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理效益，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员，具体如下：

（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责权利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低及履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司工资总额决定机制遵循业绩联动、战略导向、公平合理、市场适配、可持续发展、按劳按责分配原则，结合同行业标准、通胀水平、经营效益、发展战略、组织结构调整等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策和方案，负责对本制度执行情况进行监督。

第七条公司人力行政部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。

第三章薪酬构成

第八条独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立

董事不再担任董事职务的，自次月起停止发放津贴。

第九条非独立董事及高级管理人员的薪酬实行年薪制，并可实施任期激励及中长期激励。

年薪由薪酬与考核委员会根据岗位评估、市场调研及公司薪酬策略及个人能力评价后确定。年薪工资由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中绩效薪酬包括月度绩效工资与年度绩效工资，其确定与考核方式如下：

（一）基本薪酬根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平及个人能力确定；

（二）绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效目标完成情况挂钩，且绩效薪

酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬之和的50%；

（三）绩效薪酬根据年度绩效考核结果确定，考核指标包括财务指标和非财务指标。

中长期激励包括股票期权、限制性股票、员工持股计划等，公司根据经营需要，可以对董事及高级管理人员实施中长期激励，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

第四章薪酬发放与止付追索

第十条公司独立董事津贴按月发放。

第十一条公司非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年

度绩效考核发放，可提取绩效薪酬的一定比例按月度预发放，年终由薪酬与考核委员会组织绩效考核，考核结果作为薪酬发放的依据。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可以临

时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家有关法律、法规、规范性

文件等有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十条本制度生效后追溯至2026年1月1日起适用。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南京波长光电科技股份有限公司董事会

2026年4月17日