核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

南京波长光电科技股份有限公司使用部分超募资金永久补

充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对波长光电使用部分超募资金永久补充流动资金相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252号）核准，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2893.00 万股，发行价为 29.38元/股，募集资金总额为人民币84996.34万元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币9122.05万元，实际募集资金净额为人民币75874.29万元。上述募集资金到账日期为2023年8月18日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字〔2023〕

44177号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并已与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资计划及超募情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，公司拟使用募集资金31856.28万元用于“激光光学产品生产项目”“红外热成像光学产品生产项目”以及“波长光学研究院建设项目”，超募资金金额为

1核查意见

44018.01万元。

2024年7月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将“波长光学研究院建设项目”名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，项目投资总额由

7474.09万元增加至18633.26万元，对于增加的差额11159.17万元部分使用公

司首次公开发行股票超募资金投入；2025年4月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用13000.00万元超募资金永久补充流动资金，本次调整后，公司尚未确认投向的超募资金净额为19858.84万元。具体募集资金投资项目情况如下：

单位:万元募集资项目投资拟投入募集资融资项目项目名称资金来源金净额总额金净额激光光学产品募集资金（不生产项目（已结12988.7812988.78含超募资金）

项）红外热成像光募集资金（不学产品生产项11393.4111393.41含超募资金）目（已结项）精密光学研发首次公开发行股75874.2募集资金（含综合楼建设项18633.2618633.26票9超募资金）目

合计43015.4543015.45-永久补充流动

13000.00超募资金

资金[注]尚未确认投向

的超募资金净19858.84额

注：未包含激光光学产品生产项目、红外热成像光学产品生产项目结项后节余资金永久补充流动资金部分。

截至2025年12月31日，尚未使用的超募资金余额21706.77万元（包括期间累计理财、利息收入扣除银行手续费以及尚未支付或置换的发行费）存放于募集资金银行专户及相关理财账户。

三、前12个月使用超募资金永久补充流动资金的情况

经过公司董事会、股东会审议通过，公司最近12个月内累计审议的使用超募资金永久补充流动资金金额为13000.00万元（不含本次），占超募资金总额的

2核查意见

29.53%，未超过超募资金总额的30%，具体使用情况如下：

单位：万元项目资金划转日期金额

2025年4月29日3400.00

2025年5月7日2000.00

永久补充流动资金

2025年6月4日2600.00

2025年6月4日5000.00

合计13000.00

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划和合理性近年来，公司持续推进“光学+”发展战略，围绕大客户在泛半导体、智能制造等新兴领域加大资金投入和市场开拓力度，需要一定的流动资金支持。为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金

13000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.53%。

本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金投向如下：

单位：万元融资项目超募资金净额投向投入金额

精密光学研发综合楼建设项目11159.17

首次公开发行股票44018.01永久补充流动资金26000.00

尚未确认投向的超募资金净额6858.84

本次使用超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《〈上市公司募集资金监管规则〉修订说明》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件要求，有利于满足公司日常经营需要，符合公司实际经营发展的需要及全体股东的利益。

五、关于本次使用超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺

根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》

及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金的取得日期为2023年8月18日，因此，公司本次拟使用

3核查意见

部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施

计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：

用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不超过超募资金总额的30%；

公司在补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2026年4月17日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金

13000.00万元永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东会审议。

（二）审计委员会审议情况公司于2026年4月7日召开的第四届董事会审计委员会2026年第二次会议

审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，审计委员会认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投

资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。审计委员会同意公司使用超募资金

13000.00万元永久补充流动资金，并将该议案提交公司董事会审议。

七、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公

司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会审计委员会2026年第二次会议

审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，该事项尚需公司股东会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项是公司根据发展需求及财务情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

4核查意见综上，保荐人对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

5核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吕复星吴韡

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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