华泰联合证券有限责任公司

关于南京波长光电科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南

京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对波长光电2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号）核准，公司2023年 8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2893.00万股，发行价为29.38元/股，募集资金总额为人民币849963400.00元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币91220491.65元，实际募集资金净额为人民币

758742908.35元。

该次募集资金到账时间为2023年8月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字[2023]44177号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及年末余额情况如下：

单位：人民币元

1项目金额

募集资金总额 A 849963400.00

减：发行费用（不含税）B 91220491.65

募集资金净额 C=A-B 758742908.35

以前年度使用募集资金金额 D 131857007.62

本年度使用募集资金金额 E 119400955.58

截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 F 118400835.64

截至 2024 年 12 月 31 日理财产品余额 G 390930000.00已使用募集资金总额及截至2024年12月31日募集资金账面余额与实

1845890.49

际募集资金净额差额 H=D+E+F+G-C

其中：募集资金累计理财收益、利息收入及扣除手续费支出净额16720181.02

激光光学产品生产项目结余资金永久补流金额-15040328.23

尚未支付或置换的发行费166037.70

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《南京波长光电科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2021

年度第三次临时股东大会审议通过；公司2024年度第一次临时股东大会第一次修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司南京上元支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国银行股份有限公司

南京方山支行（已注销）专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会

2批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计

部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司已于2023年9月14日分别与中

国工商银行股份有限公司南京江宁支行、招商银行股份有限公司南京分行、中国

银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司于2024年4月30日与中国工商

银行股份有限公司南京江宁支行签订了新的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。上述三方协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。

公司及全资子公司江苏波长光电科技有限公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司于2024年10月28日与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。上述四方协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元户名存放银行银行账户账号存款方式余额备注中国工商银行股南京波长光电科

份有限公司南京4301027329100098180活期存款28630302.43-技股份有限公司上元支行招商银行股份有南京波长光电科

限公司南京分行125905176710866活期存款86548535.82-技股份有限公司营业部中国工商银行股南京波长光电科

份有限公司南京4301027329100098207活期存款548510.43-技股份有限公司上元支行

3户名存放银行银行账户账号存款方式余额备注

招商银行股份有江苏波长光电科

限公司南京分行125913236710000活期存款2673486.96-技有限公司营业部中国工商银行股南京波长光电科

份有限公司南京4301027314200004635定期存款--技股份有限公司上元支行中国工商银行股南京波长光电科2024年份有限公司南京4301027329100097828活期存款-技股份有限公司注销上元支行中国银行股份有南京波长光电科2024年限公司南京方山554745216508活期存款-技股份有限公司注销支行

合计118400835.64-

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资相关理财产品，截至2024年12月31日止，理财余额为390930000.00元，具体如下：

单位：人民币元存放到期户名存放公司账户账号产品余额日挂钩汇率区间南京波长光中国工商银行累计型法人结

电科技股份股份有限公司4301027329100098207构性存款一专2025/2/28140000000.00有限公司南京上元支行户型2024年第

348 期 L 款

挂钩汇率区何南京波长光中国工商银行累计型法人结

电科技股份股份有限公司4301027329100098207构性存款4专户2025/3/6150000000.00有限公司南京上元支行型2024年第

353 期 V 款

挂钩汇率区间南京波长光中国工商银行累计型法人结

电科技股份股份有限公司4301027329100098207构性存款一专2025/3/550930000.00有限公司南京上元支行户型2024年第

444 期 D 款

国泰君安证券国泰海通证券南京波长光睿博系列股债股份有限公司

电科技股份11282120均衡指数240452025/1/2210000000.00南京太平南路有限公司号收益凭证产证券营业部

品-SRMA63

4存放到期

户名存放公司账户账号产品余额日国泰海通证券国泰君安证券南京波长光股份有限公司睿博系列尧睿

电科技股份112821202025/3/2610000000.00南京太平南路24144号收益凭有限公司证券营业部证华泰证券股份华泰证券信益南京波长光有限公司南京第24081号（中电科技股份中山东路华泰6668100370072025/3/1310000000.00债国债指数）收有限公司证券大厦证券益凭证营业部华泰证券股份华泰证券信益南京波长光有限公司南京第24082号（中电科技股份中山东路华泰6668100370072025/4/220000000.00债国债指数）收有限公司证券大厦证券益凭证营业部

合计-390930000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2024年10月14日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》，新增加公司全资子公司江苏波长光电科技有限公司为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外热成像光学产品生产项目”的实施主体，同时新增加江苏波长所在生产厂区为新的实施地点，并将项目预计达到可使用状态日期由2025年6月30日调整为2025年12月31日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。

（三）募投项目的先期投入及置换情况

公司于2023年9月27日第四届董事会第三次会议审议，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计10822.55万元，其中10195.64万元预先投入募集

5资金投资项目，626.91万元支付发行费用。

上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况经天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2023年9月27日出具天职业字[2023]46584号募集资金置换专项鉴证报告。

截至2024年12月31日，前述募集资金置换工作已完成10822.55万元，其中：以前年度置换预先投入募投项目资金10195.64万元，本年度置换预先支付的发行费用626.91万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况公司于2024年11月25日第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“激光光学产品生产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“激光光学产品生产项目”已经基本完成，由于目前尚未支付的合同尾款及质保金的支付时间周期较长，公司拟对该项目予以结项并将节余募集资金实际金额1504.03万元（包括累计收到理财、利息收入扣除银行手续费净额123.29万元）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专项账户。

（六）超募资金使用情况公司于2024年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》，将“波长光学研究院建设项目”名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”并

增加了建设内容，投资总额由7474.09万元增加至18633.26万元，对于该项目投资总额增加的差额部分11159.17万元将使用公司首次公开发行股票超募资金投入。项目预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。截至2024年12月31日，超募资金余额为34147.85万元（其中理财产

6品余额34093.00万元），暂未确认使用用途。

（七）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司于2024年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》，公司根据光学行业最新发展动态，结合自身经营发展需求，增加了“波长光学研究院建设项目”的建设内容，主要包括增加“微纳光学实验室”研发设备及配套投入并增加研发及综合办公基础设施投入，将项目名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，投资总额由7474.09万元增加至18633.26万元，项目预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。2024年7月

22日，公司召开2024年第三次临时股东大会决议审议通过了上述议案。

公司2024年度变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附件2变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真

实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

7七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对波长光电《关于2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]18267-2号）。报告认为，波长光电《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了波长光电2024年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐人的核查工作

保荐人通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对波长光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用

情况的相关公告等资料，并对公司董事长、财务负责人、董事会秘书访谈等。

九、保荐人核查结论经核查，保荐人认为，波长光电2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法

律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对波长光电2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

8附件1

募集资金使用情况对照表

截至日期：2024年12月31日

编制单位：南京波长光电科技股份有限公司金额单位：人民币元

募集资金总额849963400.00本年度投

入募集资119400955.58报告期内变更用途的募集资金总额金总额累计变更用途的募集资金总额已累计投

入募集资251257963.20累计变更用途的募集资金总额比例金总额是否已截至期末投变更项项目达到预项目可行性承诺投资项目和募集资金承诺投资调整后投资总额截至期末累计投资进度本年度实现的是否达到预计

目（含本年度投入金额定可使用状是否发生重超募资金投向总额（1）入金额(2)（%）(3)＝效益效益部分变态日期大变化

(2)/(1)

更）承诺投资项目

2024年11

1.激光光学产品生产项目否129887800.00129887800.0049285257.58116080368.0989.37%不适用不适用否

月25日

2.红外热成像光学产品生产2025年12

否113934100.00113934100.0019661463.1164308637.0656.44%不适用不适用否项目月31日

93.精密光学研发综合楼建设2026年6月

是74740900.00186332610.5350454234.8970868958.0538.03%不适用不适用否项目30日

承诺投资项目小计-318562800.00430154510.53119400955.58251257963.20-----超募资金投向

1.精密光学研发综合楼建设

是-111591710.53项目

2.未确认使用目的的超募资

-440180108.35328588397.82金

超募资金投向小计440180108.35440180108.35————

合计758742908.35758742908.35119400955.58251257963.20

红外热成像光学产品生产项目因新增加江苏波长光电科技有限公司所在生产厂区为新的实施地点，项目预计达到可使用状态日期由2025年6月30日未达到计划进度或预计收益调整为2025年12月31日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。

的情况和原因（分具体项精密光学研发综合楼建设项目因增加研发设备及配套投入、研发及综合办公基础设施投入，使用超募资金追加投入，预计达到可使用状态日期由2025目）年12月31日调整为2026年6月30日。

激光光学产品生产项目于2024年11月25日结项，由于报告期内项目产线运行时间较短，暂不适用实现收益及其与承诺收益的比较。

项目可行性发生重大变化的无。

情况说明合计

超募资金的金额、用途及使

详见本核查意见三、（六）超募资金使用情况。

用进展情况募集资金投资项目实施地点

详见本核查意见三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

变更情况募集资金投资项目实施方式无。

调整情况

10募集资金投资项目先期投入

详见本核查意见三、（三）募投项目的先期投入及置换情况。

及置换情况用闲置募集资金暂时补充流无。

动资金情况项目实施出现募集资金结余

详见本核查意见三、（五）节余募集资金使用情况。

的金额及原因

尚未使用的募集资金用途及截至2024年12月31日止，包括累计收到银行利息收入、理财收益扣除手续费净额1672.02万元，尚未使用的募集资金余额为50933.08万元，其去向中期末持有的券商及银行理财产品余额为39093.00万元，其余尚未使用的募集资金11840.08万元存放于公司募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在不适用。

的问题或其他情况

11附件2

变更募集资金投资项目情况表

截至日期：2024年12月31日

编制单位：南京波长光电科技股份有限公司金额单位：人民币元截至期末投资变更后的项目变更后项目拟投入本年度实际投入金截至期末实际累计项目达到预定可使本年度实现的是否达到预计

变更后的项目对应的原承诺项目进度（%）可行性是否发

募集资金总额（1）额投入金额(2)用状态日期效益效益

(3)=(2)/(1)生重大变化精密光学研发综合楼波长光学研究院建

186332610.5350454234.8970868958.0538.03%2026年6月30日不适用不适用否

建设项目设项目

合计—186332610.5350454234.8970868958.05————公司于2024年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加建设内容、延期并使用超募资金追加投入的议案》，公司根据光学行业最新发展动态，结合自身经营发展需求，增加了“波长光变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）学研究院建设项目”的建设内容，主要包括增加“微纳光学实验室”研发设备及配套投入并增加研发及综合办公基础设施投入，将项目名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，投资总额由7474.09万元增加至18633.26万元，项目预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。

精密光学研发综合楼建设项目因增加研发设备及配套投入、研发及综合办公基础设施投入，使用超募资金追加投入，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）预计达到可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无。

12（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕复星吴韡华泰联合证券有限责任公司年月日

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