证券代码：301429证券简称：森泰股份公告编号：2025-053

安徽森泰木塑集团股份有限公司

关于修订公司章程及部分公司制度的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司章程及部分公司制度的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、修订公司章程情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及

《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》中的相关内容进行修订。主要修订情况具体如下：

修订修订前修订后类型

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞表人。任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人修订辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增-对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的司（包括公司的附属企业）不附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

以赠与、垫资、担保、补偿或式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的贷款等形式，对购买或者拟购人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除买公司股份的人提供任何资外。

修订助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司收购公司股第一条公司收购本公司股份，可以通过份，可以选择下列方式之一进公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

行：（一）集中竞价交易方中国证监会认可的其他方式进行。

式；（二）要约方式；（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、中国证监会批准的其它方式。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司收购本公司股份的，司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行修订应当依照《证券法》的规定履。

行信息披露义务。公司因本章

程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第四章股东和股东会

第四章股东和股东大会修订（并将全文中股东大会表述修订为股东会）

-第三十七条有下列情形之一的，公司股东

新增会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

-第四十二条公司的控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增

……

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司与关联人发生第五十条公司与关联人发生的交易（提供担保的交易（提供担保除外）金额除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期超过3000万元，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东一期经审计净资产绝对值5%以会审议，并根据《深圳证券交易所创业板股票修订上的，应当提交股东大会审上市规则》的规定披露评估报告或审计报告。

议，并提供且披露评估报告或公司与关联人发生下列情形之一的交易审计报告（与日常经营相关的时，可以免于审计或者评估：

关联交易可免于审计或评（一）《深圳证券交易所创业板股票上市估）。

规则》规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第五十一条监事会有权向董事第五十六条审计委员会有权向董事会提议召

会提议召开临时股东大会，并开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同修订

政法规和本章程的规定，在收意召开临时股东会的书面反馈意见。

到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第一百○四条董事应当遵守法第一百○八条董事应当遵守法律、行政法规和

律、行政法规和本章程，对公本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得董事对公司负有下列忠实义务：

侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或其他个人名义开立账户存储；

修订者资金以其个人名义或者其他

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非个人名义开立账户存储；

法收入；

（四）不得违反本章程的

（四）未向董事会或者股东会报告，并按规定，未经股东大会或董事会照本章程的规定经董事会或者股东会决议通同意，将公司资金借贷给他人过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者或者以公司财产为他人提供担进行交易；

保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（六）未经股东大会同用该商业机会的除外；

意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会，自营或者为他人经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与营与公司同类的业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交（七）不得接受他人与公司交易的佣金归易的佣金归为己有；为己有；

（八）不得擅自披露公司（八）不得擅自披露公司秘密；

秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关益；

系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）法律、行政法规、程规定的其他忠实义务。

部门规章及本章程规定的其他

董事违反本条规定所得的收入，应当归公忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的任。

收入，应当归公司所有；给公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高司造成损失的，应当承担赔偿级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的责任。

企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事会由9名第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中董事组成。公司董事会成员中由职工代表担任的董事1名。公司董事会成员修订应当包括不少于3名独立董事。中应当包括不少于3名独立董事。

-第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，新增行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

删减第七章监事会-

第一百七十一条公司实行内部第一百七十一条公司实行内部审计制度，明

审计制度，配备专职审计人确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员员，对公司财务收支和经济活配备、经费保障、审计结果运用和责任追究动进行内部审计监督。等。

第一百七十二条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，修订

制度和审计人员的职责，应当并对外披露。

经董事会批准后实施。审计负

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业责人向董事会负责并报告工

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事作。

项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

除上述修订条款外，《公司章程》其他主要条款内容保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。此次修订尚需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。

二、修订部分公司制度的情况

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中的相关内容进行修订。

三、备查文件

1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；

2、《第三届监事会第二十次会议决议》；

3、《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》；

特此公告。

安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会

2025年6月20日