德恒上海律师事务所

关于

安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予

部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见德恒上海律師事務所

DEHENG SHANGHAI LAWOFFICE上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

Floor 23 Sinar Mas Plaza No.501 East Da Ming RoadShanghai 200080德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

森泰股份/公司/上市

指 安徽森泰木塑集团股份有限公司公司

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 德恒上海律师事务所

《激励计划（草案）》 《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划指/本激励计划 （草案）》

限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指

限制性股票 次获得并登记的本公司股票

本次调整 指 公司根据本激励计划调整授予价格的行为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

本次归属 指 归属期归属条件已成就，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为

本次作废 指 公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的行为

根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、

激励对象 指

高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

《法律意见》 指

第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见》

中国 指 中华人民共和国

法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元 指 人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个

归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见

德恒 02F20240463-00011号

致：安徽森泰木塑集团股份有限公司

根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于 2026年 9月 28日召开第四届董

事会第十二次会议，决议调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部

分第一个归属期归属条件已成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，根据

《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监

会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次调整、本次归属及本次作废相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本

《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见

的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承

办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所

承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中

引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供森泰股份为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份相关董事

会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；

3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

截至本《法律意见》出具之日，为实施本次调整、本次归属及本次作废，公司已履行了下列法定程序：

（一）2024 年 9月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次调整、本次归属及本次作废。

（二）2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意将本激励计划限制性股票授予价格由 7.81元/股调整为 7.52元/股；本激励计划设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属

条件已经成就，本次符合归属条件的 93名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 490699股；同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。关联董事对相关议案已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表核查意见。

（三）2026年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次

授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，同意将

本激励计划限制性股票授予价格由 7.81元/股调整为 7.52元/股；本激励计划设定的

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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次符合归属条件的 93名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 490699股；同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。关联董事对相关议案已回避表决。

综上，本所承办律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份 2024年第

一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年年度股东会、第四届董事会第八次会议和第四届董事会第十二次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次调整的原因2025 年 5月 13 日，森泰股份召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定并执行 2025年中期利润分配方案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施 2025年中期分红方案。

2026年 1月 29日，森泰股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025年前三季度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本 118220000股扣除公司证券回购专用账户股份 2012631股后 116207369股为基数，向全体在册股东按每 10股派发现金股利 1.30元（含税），合计派发现金股利 15106957.97元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。在利润分配方案实施前，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。本次权益分派方案在公司 2024 年年度股东大会授权范围内，无需再次提交股东会审议。按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份） =15106957.97 元÷

118220000股≈0.1277868元/股，本次权益分派方案已于 2026年 2月 11日实施完毕。德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见2026 年 5月 26 日，森泰股份召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本 118220000股扣除公司证券回购专用账户股份 2012631股后 116207369股为基数，向全体在册股东按每 10股派发现金股利 1.74元（含税），合计派发现金股利 20220082.21元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

利润分配方案实施前，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）=20220082.21元÷118220000股≈0.1710377元/股，本次权益分派方案已于 2026年 6月 16日实施完毕。

（二）本次调整的方法

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

发生派息的调整方式：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划的授予价格作如下调整：本次调整后的每股限制性股票授予价格 P=7.81元-0.1277868元-0.1710377元≈7.52元（向上保留两位小数）。

综上，本所承办律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的归属期、归属条件

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份第四届董

事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及

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出具的容诚审字[2026]230Z1555号《2025年年度审计报告》；4．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）归属期根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司发布的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-078），本激励计划的首次授予日为 2024年 9月 24日，本激励计划首次授予部分的限制性股票于 2026年 9月 24 日进入第二个归属期。

根据《激励计划（草案）》，若预留部分在公司 2024年三季报报告披露之后授予，则本激励计划预留授予部分第一个归属期为“自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司发布的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票（第一批）的公告》（公告编号：2024-111），本激励计划的预留授予（第一批）部分授予日为 2024 年 12月 24 日，本激励计划预留授予（第一批）部分的限制性股票于 2025年 12月 24日进入第一个归属期；根据公司发布的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分限制性股票（第二批）的公告》（公告编号：2026-065），本激励计划的预留授予（第二批）部分授予日为 2025年 8月 29日，

本激励计划预留授予（第二批）部分的限制性股票于 2026年 8月 31日进入第一个归属期。

（二）归属条件

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其达成情况如下：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，激励对象未发生上述任一情形。

3．激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

根据公司的确认，本次归属的 93名激励对象在公司任职期限均已届满 12个月以上。

4．公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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任一指标，本次归属的业绩考核目标如下：

营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值

归属安排 考核年度（定比2023年） （定比2023年）首次授予第二个归

属期/预留授予第 2025年 65% 90%一个归属期

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）

P≥100% 1

90%≤P＜100% 0.9

考核年度实现的营业收入增长

2023 80%≤P＜90% 0.8率（定比 年）

70%≤P＜80% 0.7

P＜70% 0

P≥100% 1

90%≤P＜100% 0.9

考核年度实现的净利润增长率（定比2023 80%≤P＜90% 0.8年）

70%≤P＜80% 0.7

P＜70% 0

各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰高值

注 1：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但应以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注 2：“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z1555 号

《2025年年度审计报告》，公司 2025年度营业收入为 969414777.70元，相比 2023年度的增长率为 57.50%，营业收入增长率目标达成率在 80%≤P＜90%区间范围，高于净利润增长率目标达成率，公司层面归属比例为 80%。

5．个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

评价等级 优秀 良好 合格 不合格

个人层面归属比例(Y) 100% 80% 60% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

根据公司书面确认，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分仍在职的

80名激励对象中：49名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为优秀，本期个

人层面归属比例为 100%；26名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为良好，本期个人层面归属比例为 80%；5名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为 60%。

根据公司书面确认，公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分仍在职的

25名激励对象中：14名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为优秀，本期个

人层面归属比例为 100%；6名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为良好，本期个人层面归属比例为 80%；5名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为 60%。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

四、本次作废的原因及数量

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份第四届董

事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议的相关会议资料等文件；2．查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z1555

号《2025 年年度审计报告》；3．查阅《激励计划（草案）》；4．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票相关事项的法律意见根据《激励计划（草案）》的规定：“公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。”根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z1555 号

《2025年年度审计报告》，公司 2025年度营业收入为 969414777.70元，相比 2023年度的增长率为 57.50%，业绩目标达成率在 80%≤P＜90%区间范围，公司层面归属比例为 80%。在本次归属中，首次授予和预留授予的 93人（已剔除重复人员）中，54 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果为优秀，31 名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为良好，8名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果为合格，个人层面归属比例分别为 100%、80%、60%。因公司层面归属比例及个人层面归属比例取消归属的限制性股票共计 160085股，由公司作废处理。

根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职

且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”“激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”根据公司第四届董事会第十二次会议决议，首次授予的激励对象中 5人及预留授予的激励对象中 2人因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 73534 股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，首次授予的激励对象中 2人已去世，其已授予但尚未归属的合计 158597股限制性股票取消归属并按作废处理。

综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

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五、结论

综上所述，本所承办律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次

作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

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德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：_________________沈宏山

承办律师：_________________

王 威

承办律师：_________________俞紫伊

2026年 9月 28日