森泰股份:关联交易管理制度

安徽森泰木塑集团股份有限公司

关联交易管理制度

二零二五年六月安徽森泰木塑集团股份有限公司关联交易管理制度安徽森泰木塑集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《企业会计准则36——关联方关系及其交易的披露》（以下简称“企业会计准则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

部门规章，以及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性

文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；

（三）与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。

第四条公司的控股股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第五条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。

第二章关联人及关联交易

第八条公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（七）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（七）由本条第（一）至第（五）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

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（八）持有公司5%以上股份的法人或或者其他组织，及其一致行动人；

（九）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（七）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制而构成

该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有前条规定情形之一的。

第十条本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关

联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）提供或接受劳务；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十六）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的决策权限第十一条公司与关联人拟发生的交易满足如下标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议，并比照如下规定提供评估报告或者审计报告：

（一）交易标的为股权且达到应当提交股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

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（二）交易虽未达到应当提交股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为

有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第十三条公司与关联人发生的低于第十一条规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十一条和第十二条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者互相存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

5安徽森泰木塑集团股份有限公司关联交易管理制度的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者

通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准适用第十一条、第十二条的规定。

第十八条

公司直接或间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的应当以公司拟放弃金额与该主体的相关财务指标

适用第十一条、第十二条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十一条、第十二条的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十一

条、第十二条的相关规定。

第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条公司与关联人达成下列交易时，可以免予按照关联交易的方式

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履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种类；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定

提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十二条深圳证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关

方的交易认定为关联交易的，公司应当按照第十一条、第十二条的规定履行披露义务和审议程序。

第四章关联交易的决策程序

第二十三条第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。

有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。

第二十四条公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董

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事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

第二十五条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十六条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要

性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司

认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十八条上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本款第（一）和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员

（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为与本款第（一）和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十一条公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或商品等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条的规定提交董事会、股东会或者总经理审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条规定提交董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。

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第三十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第五章关联交易的披露

第三十三条公司参股公司与公司的关联人发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的定价政策及定价依据；

（五）关联交易协议的主要内容。

（六）涉及关联交易的其他安排；