民生证券股份有限公司

关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为安徽森

泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对《（安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》以下简称“《（内部控制自我评价报告》”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。年度内纳入评价范围的公司包括：安徽森泰木塑集团股份有限公司、安徽森泰木塑科技地板有限公司、四川森泰木塑新材料有限公司、安徽森泰艾莱特

环保材料有限公司、安徽森泰易可搭集成房屋建设有限公司、广州卫泰绿色新材

料有限公司、耐特香港有限公司 、 Eva-Last USA.Inc. 、 EL HK SA

BRANCH(PTY)LTD、Eva-Last Intermediate Holdings LLC、Eva-Last Americas LLC、

Tier Flooring Americas LLC、SENTAI EUROPESRL、越南森泰环保新材料有限公司、安徽森泰贸易有限公司、森泰 泰国）有限公司、NEOERA SURFACE INC、

杭州胜木信息科技有限公司、四川森泰木塑贸易有限公司。

纳入评价范围单位资产占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、公司治理、发展战略、人

力资源政策、公司对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、财务报告、对外

担保控制、对外投资控制、信息披露管理、募集资金等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。2024年，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究制定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：错报≥利润总额的5%。

重要缺陷：利润总额的3%≤错报<利润总额的5%。

一般缺陷：错报<利润总额的3%。

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷认定标准：

*董事、监事、高级管理人员舞弊。

*对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正。

*当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。

*公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷认定标准：

*未建立反舞弊程序和控制措施。

*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制。

*对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表

达到真实、准确的目标。

一般缺陷认定标准：

*当期财务报告存在小额差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。

*公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督存在一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的1%。

重要缺陷：资产总额的0.5%<直接损失金额<资产总额的1%。

一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.5%。

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷认定标准：

*公司经营活动违反国家法律、法规。

*媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响。

*高级管理人员和核心技术人员严重流失。

*内部控制重大缺陷未得到整改。

*子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；

重要缺陷认定标准：

*公司违反国家法律、法规活动受到轻微处罚。

*媒体出现负面新闻，对公司声誉造成影响。

*关键岗位人员严重流失。

*内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷认定标准：

*媒体出现负面新闻，但影响不大。

*一般岗位人员严重流失。

*内部控制一般缺陷未得到整改

三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、公司内部控制总体情况

1、内部控制环境

公司内部环境的自我评价工作包括治理结构、组织架构、发展战略、人力资

源、企业文化等内容。

1）治理结构

公司治理的基本情况：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构。

股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规

定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。

2）组织结构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及高级管理层组成，董事会下设战略与ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，审计委员会下设内部审计部。明确规定了各机构和岗位的职责权限，股东大会、董事会、监事会和高级管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机

构的职能，各组织间各司其职，将权利与责任落实到各责任单位，运行情况良好。

3）发展战略根据《公司章程》规定，公司董事会下设战略与 ESG 委员会，负责对公司

的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略

包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并

提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融

资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对公司 ESG相关目标、

规划、管理架构、策略等进行研究并提出建议；对 ESG 工作执行情况进行监督

并提出建议；审阅公司 ESG 相关报告并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。

4）人力资源政策高素质的人才是公司稳健发展的根本，公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，高度重视人力资源建设。公司根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，以整体战略目标为依托，以构建和谐公司为根本，制定了一整套人力资源的制度体系，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，充分调动了全体员工的积极性，也确保选聘人员的综合素质，实现了人力资源的合理配置，全面提升了公司的核心竞争力。

5）企业文化

公司始终坚持“品质铸就成功，诚信开创未来”的经营方针和“凝智固企，聚力而上，务实创新，持续发展”的发展理念，积极推进企业文化建设，营造适应企业发展壮大和员工个人成长需要的文化氛围。通过全员参与，共同塑造企业文化精神，形成了全体员工共同遵守的价值观和行为准则。公司建立并完善了各项管理制度和考评机制，制定了员工行为规范，促进员工整体素质不断提高，为企业长远发展奠定了基础。

2、风险评估过程

根据公司的战略目标及发展思路，结合行业特点，公司全面系统地收集相关信息，评估了内部风险和外部风险对公司的影响：1）内部因素的影响包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、

经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；

营运安全、员工健康和环保安全等因素。

2）外部因素的影响

公司对所面临的经济环境和法规监督非常关注。经济环境方面主要包括经济形势、融资环境、产业政策、市场竞争、资源供给等因素；法规监督方面主要包

括法律法规、监管要求等因素。

针对上述经营风险，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，根据不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营管理活动符合国家相关法律法规和规范性文件要求，充分保证公司规范运作、可持续发展，实现公司价值最大化，保障股东、债权人、员工等各方利益。

3、主要控制活动

公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，通过经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：

1）不相容职务分离控制措施

公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2）授权审批控制措施公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业

务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各控股公司的日常审批业务还可通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

3）会计系统控制措施

公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。

4）财产保护控制措施

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，要求各项实物资产应建立台账进行记录、保管，要求财务部门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。

5）绩效考评控制措施

公司制订了《安徽森泰木塑集团股份有限公司薪酬制度》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层管理人员的考核体系，公司组织月度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的重要依据。

6）主要业务活动的控制措施

*资金管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保货币资金账面余额与实际情况相符。报告期内，公司不存在影响资金安全的重大不适当之处。

*采购与付款管理为规范公司物资采购工作，加强对材料采购环节的内部控制和应付货款的管理，杜绝不规范行为的发生，确保采购与付款业务正常运行，公司制订了《采购与付款内部控制制度》等，对公司的采购业务进行管理和监督。合格供应商有严格的准入评审，采购有不相容岗位的分离设置，在采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采购比价管理、采购合同签

订、验收、付款、会计处理、与供应商对账、供应商定期评审等环节，严格按制度及程序办理。

*销售与收款管理

公司制定了《销售与收款内部控制制度》等，保证营销系统正常运作，规范应收账款管理，保证货款安全。公司根据对市场行情的调查，结合上年度的销售情况，合理规划年度销售目标，并制定销售政策、激励措施等达成战略管理目标。

财务部及时确认销售收入，制定应收账款报告及应收账款明细表，确保货款的及时收回，及控制应收账款资金占用风险。

*成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统，由财务会计部门的专职人员核算成本费用。

成本费用管理实行了“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责管理。目前已制定了如下管理制度：

《成本费用核算内部控制制度》《费用管理制度》等。公司成本费用核算与管理是按照国家规定的成本费用开支范围，在成本费用、成本费用支出与审核、成本费用支出与会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。及时完整地记录和反映成本费用；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果。为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支，提高企业经济效益。

*存货管理

公司设立仓储部管理存货，并制定了以下管理制度：《存货内部控制制度》等。对从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节均进行了规范，使各不相容的岗位与环节能够得到相应的制约与控制。定期对存货进行盘点。能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

*资产管理

为了提高资产使用效率，保障资产安全完整，对资产购置、验收、保管、清查、处置等主要环节进行了有效的控制。公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点，保证账账、账实、账表相符。公司制定了固定资产管理流程，固定资产的采购由需求部门提出采购申请或根据公司决议通过的投资计划采购，申购及采购需要按照制度逐级审批。定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。从实际执行情况看，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求，公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。

*财务管理及报告管理

依据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵相互制衡。

公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。

*筹资管理

公司制定了《筹集资金内部控制制度》《融资及担保制度》《货币资金内部控制制度》《募集资金管理制度》，由财务部管理筹资业务。对于从事筹资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

4、信息系统与沟通

公司一贯重视建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

1）信息系统

公司实施自动化办公系统，已建立起一个信息沟通、信息共享和知识管理的平台，实现工作流程的便捷化，实现分布式协同办公。公司为加强信息化建设，通过信息化完善对公司采购、销售、生产、财务等关键环节控制，减少进而消除人为操控的影响。

2）内部信息沟通

公司制订了公司内部经营信息传递秩序，日常经营过程中，建立了定期与不定期的工作简报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会等方式管理决策，在公司内部搭建了横向及纵向的沟通渠道，保证了公司的有效运作。

5、对控制的监督

公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司的审计部都是公司内部监督体制的组成部分。

1）持续性监督由公司监事会及审计部负责

公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督。

公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依规定对本公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、合法性、有效性进行监

督和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。

2）专项监督目前由审计委员会负责

董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构。审计委员会，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，负责提议聘请或更换外部审计机构。以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行

6、重点控制活动

1）对子公司的管理控制

公司对全资子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理；子公司的董

事、监事及重要高级管理人员，由公司委派或推荐人员担任；公司各职能部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管理。子公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，其重大事项须按照相关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

2）对外投资控制

《公司章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。

控制投资风险、注重投资效益。公司已制定《对外投资管理制度》，明确规定了重大投资的类型和权限、决策程序、实施与管理等。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

3）对外担保的内部控制公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定了《融资与对外担保制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

4）对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，结合公司相关实际情况在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联方、

关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、

关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。本报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和其他股东的权益的情况。

5）信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了公司《信息披露管理制度》。公司内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、监管部门、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外，公司制定了《内幕信息管理制度》《内部信息保密制度》，规范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门处罚的情形。

6）募集资金的内部控制募集资金公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用及审

批程序、用途调整与变更、监督等方面进行明确规定。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，报告期内公司在董事会授权额度内使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，公司所使用的闲置募集资金购买的理财产品均为安全性高的保本型理财产品，同时理财产品到期后本金及收益及时返回募集资金账户。报告期内，公司均严格按照募集资金管理规定，根据募集资金使用计划，结合募投项目的实际进展情况，规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

7）内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括公司治理结构、资金管理、采购与付款管理、

销售与收款管理、子公司管理、关联交易、信息披露管理、募集资金等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

六、保荐人核查意见

保荐人通过了解公司内部控制的环境，查阅公司内控相关制度、相关信息披露文件、三会会议记录及有关文件、内部审计报告等资料，与公司部分董事、高级管理人员等有关人员进行沟通交流，查阅公司董事会出具的《（内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面进行了核查。

经核查，保荐人认为：森泰股份结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

以下无正文）此页无正文，为《（民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐颖吴超民生证券股份有限公司年月日