泓淋电力:审计委员会工作细则

威海市泓淋电力技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文

件以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主

要负责监督公司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责公司内、外部审计的沟通等。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。

第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独

立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。审计委员会人数不足时，需根据上述第三条至第五条规定补足。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第三条规定时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合本细则第三条规定以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条审计委员会下设审计部为日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权，其职权范围包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；

（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通；

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司章程》第三十七条的规定，对审计委员会委员以外的董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十二）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，审计委员会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（十三）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。

（十四）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。

第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会秘书处协助审计委员会履行职责，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和

档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章工作程序

第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务

顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；

（六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；

（七）其他相关事宜资料。

第十九条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项

目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十条在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请

的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次，并于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第二十二条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决

或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议，以通讯表决方式召开的应当及时签署书面文件。

第二十七条审计委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关联关系的，关联委员应予以回避。

该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因关联委员回避而导致审计委员会会议无法

形成有效审议意见的，相关事项或议案应直接提交董事会审议。第二十八条董事会秘书可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须