泓淋电力:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301439证券简称：泓淋电力公告编号：2025-035

威海市泓淋电力技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及

部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日

召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，于2025年8月28日召开了第三届监

事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中，《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》中的部分

治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席王燕妮女士、刘立春女士、姜华女士在第三届监事会中担任的职务自然免除，刘立春女士仍在公司任职。

截至本公告披露日，王燕妮女士通过威海瑞冠股权投资中心(有限合伙)间接持有公司158046股股份，占公司总股本的0.0406%；王燕妮女士配偶及其他关联人未持有公司股份，离任后将继续遵守其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺。刘立春女士通过威海瑞创投资中心(有限合伙)间接持有公司79023股股份，占公司总股本的0.0203%；刘立春女士配偶及其他关联人未持有公司股份，离任后将继续遵守其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺。姜华女士通过威海瑞冠股权投资中心(有限合伙)间接持有公司197557股股份，占公司总股本的0.0508%；姜华女士配偶及其他关联人未持有公司股份，离任后将继续遵守其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺。

公司对第三届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！本事

项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订：

1、因本次修订所涉及的条款较多，本次对《公司章程》中有关“股东大会”

的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”“监事会主席”、“监事会决议”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”、“审计委员会决议”的描述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的全部内容；

3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）

及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示；

4、除上述调整外，本次《公司章程》修订对照如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，有关规定，制订本章程。制订本章程。

第五条公司住所：威海经技区浦东路9-10（一第五条公司住所：照多址），一照多址的地址：威海经济技术开发威海经技区浦东路9-10

区金诺路6-1、6-2、6-3（至）6-13号。邮政编码：

264205威海经济技术开发区金诺路6-1、6-2、6-3（至）6-13

号

邮政编码：264205

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增，其序号顺延第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

可以采用下列方式增加注册资本：增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方的其他方式。式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股司的股份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公股票的公司债券；司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标权的标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一（1）年行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起一（1）年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得其所持有本公司同一种类别股份总数的百分之二十超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之

二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司应依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司应依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定他权利。

的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东查阅、复制公司有关材料的，应当

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目实股东身份后按照股东的要求予以提供。的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以依照《公司法》

第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查

阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

（60）日内，请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增，其序号顺延第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他其他义务。义务。

新增，其序号顺延第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司的控股股东、实际控制人员应当依

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。违反规定公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付

费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增，其序号顺延第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增，其序号顺延第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增，其序号顺延第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是

行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券等作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损更公司形式作出决议；

方案；

（七）对修改本章程作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券等作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最

（十）修改本章程；近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准变更募集资金用途事项；议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规事项；

定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）

的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；券交易所的规定。

（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关式由董事会或其他机构和个人代为行使。

联交易（提供担保除外）；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项，包括本章程第四十二条规定的交易事项，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资或其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议：

大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审资产的百分之五十（50%）以上，该交易涉及的资产

计总资产的百分之五十（50%）以上，该交易涉总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较数据；

高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5000营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金万元；

额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500万元；

利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司过500万元；

最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占且绝对金额超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审以上，且绝对金额超过5000万元；

计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度过500万元。

经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计对金额超过500万元。

算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资产，对值计算。外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资产，提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或资权利等）或证券交易所认定的其他交易。

者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经先购买权、优先认缴出资权利等）或证券交易所营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及认定的其他交易。购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日资产），虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置营业务活动。

换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获及购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股易事项但属于公司的主营业务活动。东会审议程序；公司发生的交易仅达到本条第一款第

（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定

条第一款的规定履行股东会审议程序。

履行股东大会审议程序；公司发生的交易仅达到

本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审

大会审议通过：议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百

产百分之十（10%）的担保；分之十（10%）的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公

过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过额超过5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公

期经审计总资产的百分之三十（30%）；司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经担保；审计总资产的百分之三十（30%）；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。

证券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）的，可以豁免提交股东会审议。

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

董事会对外审议担保事项时，必须经出席董事会会议股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，的三分之二（2/3）以上董事审议同意。股东会审议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的

（2/3）以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提联人应当提供反担保。

供反担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担

本条第一款以外的对外担保事项，由董事会审议保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事责任。

会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供

担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

本条所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

第四十五条公司提供财务资助，财务资助事项第五十条公司提供财务资助，财务资助事项属于下

属于下列情形之一的，须股东大会审议：列情形之一的，须股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

超过百分之七十（70%）；百分之七十（70%）；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（12）个（二）单次财务资助金额或者连续十二（12）个月内月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

期经审计净资产的百分之十（10%）；计净资产的百分之十（10%）；

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三的三分之二（2/3）以上董事同意并作出决议。分之二（2/3）以上董事同意并作出决议。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百

百分之五十（50%）的控股子公司，免于适用前分之五十（50%）的控股子公司，且该控股子公司其两款规定。他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

资助或者委托理财。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务

提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股资助给公司造成损失时，公司应当追究相关责任公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数人员的责任。

审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议通过，并提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务资

助给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

新增，其序号顺延第五十一条与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条

第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条公司与关联人发生的下列交易，可第五十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁

以豁免按照本章程第四十一条第（十六）项的规免按照本章程第五十一条的规定提交股东会审议：定提交股东大会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公形成公允价格的除外；

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

产、获得债务减免等；

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国

银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、事、高级管理人员提供产品和服务的。

监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之

生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：日起二（2）个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

章程所定人数的三分之二（2/3）时；所定人数的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）

一（1/3）时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。他情形。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

政法规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意意见。见。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五（5）董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时并公告。股东会的，将说明理由并公告。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会

会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的

份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十提案。

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东会，并东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场的意见及理由。

股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和罚和证券交易所惩戒；证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件文件规定的其他内容。规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权

的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体删除，其序号顺延指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东应当列席会议。的质询。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十（10）并保存，保存期限不少于十（10）年。

年。第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支特别决议通过以外的其他事项。

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散、变更公司形

（二）公司的合并、分立、解散、变更公司形式式和清算；

和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、会议事规则）的修改；

董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（五）公司连续十二（12）个月内购买、出售重提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总分之三十（30%）的；

资产百分之三十（30%）的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及证监会认可的其他证券品种；

中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申

交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易请在其他证券交易场所交易或转让；

或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、证券交易所规则或本章程

（十一）法律、行政法规、证券交易所规则或本规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出他事项。

席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股

（2/3）以上通过外，还应当经出席会议的除公司东以外的其他股东所持表决权的三分之二（2/3）以董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上通过。

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所

持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票公开披露。

结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内不且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以征集投票权提出最低持股比例限制。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东式提请股东大会表决。会表决。

股东大会在董事、监事选举时应当实行累积投票股东会在董事选举时应当实行累积投票制度，选举一制度；选举董事时，独立董事和非独立董事的表名董事的情形除外；选举董事时，独立董事和非独立决应当分别进行。董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以在董数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事候选人之间分配其表决权，可以集中投给一名候选用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简人，也可以投给数名候选人，股东应当以每个提案组历和基本情况。的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若有变更，则应当被视为一个新的提案，不能在提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第

的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾五（5）年；未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（3）年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处

罚；（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或责或者三次以上通报批评；者三次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行被执行人名单；人名单；

（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力精力于公司事务，切实履行董事应履行的职责的；于公司事务，切实履行董事应履行的职责的；

（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，解除其职务，停止其履职。

公司解除其职务。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东营或者为他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，超过营业执照规定的业务范围；

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

不得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，的其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞事会将在二（2）日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，董事会将在两（2）个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数于董事会成员的三分之一（1/3）或其专门委员会时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，或者成员的三分之一（1/3）或其专门委员会中独立董事独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董所占比例不符合法律法规规定，或者独立董事中没有事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍部门规章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在六十（60）日董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。律法规和本章程的规定。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的章程规定的合理期限内仍然有效。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司束而定。的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增，其序号顺延第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、券或其他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在本章程规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（九）决定公司内部管理机构的设置；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

（十）制订公司的基本管理制度；

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计工作；

的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会授予的其他职权。

理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会应当确定购买或者出售第一百二十一条董事会应当确定购买或者出售资

资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大专业人员进行评审，并报股东会批准。

会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：

（一）公司发生的未达到本章程第四十八条规定的应

（一）公司发生的未达到本章程第四十二条规定当由股东会审议的标准的交易（提供担保、提供财务的应当由股东大会审议的标准的交易（提供担资助除外），达到下列标准之一的，董事会有权进行保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，审批：

董事会有权进行审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及的资产总

总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及的额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者据；

作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超万元人民币；过1000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元人关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利民币；

润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公绝对金额超过1000万元人民币；

司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

100万元人民币。

审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元人民币。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担算。

保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批

准；（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准；

（三）本章程规定的应由股东大会审议的财务资

助事项以外的其他财务资助事项由董事会审议批（三）本章程规定的应由股东会审议的财务资助事项准；以外的其他财务资助事项由董事会审议批准；

（四）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、（四）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提提供财务资助除外）成交金额在30万元以上的交供财务资助除外）成交金额在30万元以上的交易，易，与关联法人发生的成交金额在300万元以上与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由上的交易由董事会审议。董事会审议。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款有关及时披露的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条

第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长删除，其序号顺延由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条公司至少每年召开两次董事会第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日前董事长召集，于会议召开十（10）日前书面通知全体书面通知全体董事和监事。董事。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应于第一百二十六条董事会召开临时董事会会议，应于

会议召开三（3）日前以信函、传真、电话或电子会议召开三（3）日前以信函、传真、电话或电子邮

邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快件通知全体董事。召开董事会临时会议的，经公司各召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。情况紧其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过议上作出说明。电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项有第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名第一百三十条董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决方式。投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签董事签字。字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席。

席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得做出或接反对或者弃权的意见。董事不得做出或接受无表受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上过两名或两名以上董事的委托代为出席会议。在审议接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保保存，保存期限为十（10）年。存，保存期限不少于十（10）年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事董事（代理人）姓名；

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结载明赞成、反对或弃权的票数）。

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增，其序号顺延第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条公司董事会设立审计委员会、第一百四十一条公司董事会设立审计委员会、战略

战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董公司担任高级管理人员的董事。事。

第一百二十九条审计委员会的主要职责如下：删除，其序号顺延

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

新增，其序号顺延第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增，其序号顺延第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增，其序号顺延第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条战略与 ESG委员会的主要职责是第一百四十五条战略与可持续发展委员会的主要职

对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG相关责是对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发

事项进行研究并提出建议，以及负责法律法规、展相关事项进行研究并提出建议，以及负责法律法本章程和董事会授权的其他事项。规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百三十一条提名委员会的主要职责如下：第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程

选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董序并提出建议；

事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人

（一）提名或者任免董事；

选；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核

并提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其定的其他事项。

他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条薪酬与考核委员会的主要职责第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、如下：高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向行考核并提出建议；

董事会提出建议：

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

策与方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（三）负责法律法规、本章程和董事会授权的其

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

他事项。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职

职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务财务负责人；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交

券交易所规则及本章程规定的须董事会授权，及易所规则及本章程规定的须董事会授权，及应提交董应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，公事会、股东会审议批准的事项外，公司发生的交易、司发生的交易、关联交易等事项由总经理批准。关联交易等事项由总经理批准。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没上没有表决权。有表决权。

新增，其序号顺延第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四

起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报（4）个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日

束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和深圳证和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规门规章的规定进行编制。章的规定进行编制。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提

当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的百分之二十五

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

（25%）。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五

（25%）。

第一百六十五条利润分配原则为实行持续、稳第一百六十六条利润分配原则为实行持续、稳定的

定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营损害公司持续经营能力。能力。

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者

二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

式分红。

（二）公司现金方式分红的具体条件：

1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法

1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性

法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发支付当期利润分配，公司利润分配未超过累计可分配展且足以支付当期利润分配，公司利润分配未超利润范围的；

过累计可分配利润范围的；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无留意见的审计报告（以半年财务报告为基础进行的现保留意见的审计报告（以半年财务报告为基础进金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，行的现金分红，且不送红股或者不用资本公积转半年度财务报告可以不经审计）；

增股本的，半年度财务报告可以不经审计）；

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发重大投资计划或重大资金支出是指公司在未来十二生。重大投资计划或重大资金支出是指公司在未个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备到或超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的

累计支出达到或超过公司最近一期经审计的合并百分之三十（30%）；或者公司在未来十二个月内拟

报表总资产的百分之三十（30%）；或者公司在对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资且绝对金额超过5000万元。

产的百分之五十（50%），且绝对金额超过5000

（三）公司现金方式分红的比例：满足本章程规定的万元。

现金分红条件下，单一年度以现金方式分配的利润不

（三）公司现金方式分红的比例：满足本章程规少于当年度实现的可分配利润的百分之十（10%）。

定的现金分红条件下，单一年度以现金方式分配公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

十（10%）。

出安排等因素，在制定利润分配的方案时，提出差异公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发化的现金分红政策：

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

大资金支出安排等因素，在制定利润分配的方案进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，提出差异化的现金分红政策：例最低应达到百分之八十（80%）；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；例最低应达到百分之四十（40%）；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；例最低应达到百分之二十（20%）；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配可以按照前项规定处理。

中所占比例最低应达到百分之二十（20%）；

（四）发放股票股利的具体条件：若公司有扩大股本

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整的，可以按照前项规定处理。体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配；采用股票股利分配方式

（四）发放股票股利的具体条件：若公司有扩大

的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因

股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全素。

体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配；采用（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条

股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净件情况下，原则上每年度进行一次分红，公司董事会资产的摊薄等合理因素。可以根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期分红。

（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分

红条件情况下，原则上每年度进行一次分红，公（六）利润分配应履行的审议程序与机制：

司董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及进行中期分红。

规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及（六）利润分配应履行的审议程序与机制：股东回报规划拟定并讨论，经全体董事过半数同意，且经审计委员会过半数同意后方可提交股东会审议。

公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规

及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论需求及股东回报规划拟定并讨论，经全体董事过证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条半数同意，且经全体监事过半数同意后方可提交件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红股东大会审议。独立董事对利润分配方案应发表具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发独立意见。表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的应当发表明确意见；意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多案，并直接提交董事会审议。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件、传真、提供网络投票表股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

通和交流（包括但不限于电话、邮件、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原东关心的问题。因。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告政策和股东回报规划的情况及决策程序、信息披露等中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配意见。

政策和股东回报规划的情况及决策程序、信息披

露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出（七）利润分配政策的调整：

利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要表专项说明和意见。

以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整

（七）利润分配政策的调整：后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经全体的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会董事过半数同意，且经二分之一（1/2）以上独立董和证券交易所的有关规定。事同意以及审计委员会过半数同意后方可提交股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一（1/2）以上有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股独立董事同意以及全体监事过半数同意后方可东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，公司同提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东的调整或变更发表独立意见。会表决。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东金。

参与股东大会表决。

（九）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司董事会须在股东会召开后二（2）个月内完成股利（或应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占股份）的派发事项。

用的资金。

（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督向董事会负责并报告工作。检查。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。新增，其序号顺延第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增，其序号顺延第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增，其序号顺延第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增，其序号顺延第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，必

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会东大会决定。决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告知，以公告、专人或者以预付邮资函件、传真、进行。

电子邮件方式发送股东方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，删除，其序号顺延

以直接送达、公告、专人或者以预付邮资函件、

传真、电子邮件方式发送监事方式进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司指定《证券时报》《上海证第一百八十四条公司指定《证券时报》《上海证券券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其

定的其他报刊媒体，为刊登公司公告和其他需要他报刊媒体中的一家或者多家，为刊登公司公告和其披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

公司根据中国证监会和证券交易所的相关规定依公司根据中国证监会和证券交易所的相关规定依法法披露定期报告和临时报告。披露定期报告和临时报告。

新增，其序号顺延第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于债权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定三十（30）日内在中国证监会指定的报纸上或者国家的报纸上公告。企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知三十（30）日内在中国证监会指定的报纸上或者国家债权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定企业信用信息公示系统公告。

的报纸上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在日内通知债权人，并于三十（30）日内在中国证监会中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。新增，其序号顺延第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五

十（50%）前，不得分配利润。

违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第一百九十五条公司有本章程第一百九十五条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会续。

议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）

五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十第一百九十八条清算组应当自成立之日起十（10）

（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在日内通知债权人，并于六十（60）日内在中国证监会中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清报其债权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实

法履行清算义务。义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿收入，不得侵占公司财产。

责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

入，不得侵占公司财产。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规触；

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项致；

不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇二条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

总额百分之五十（50%）以上的股东；持有股份百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽

的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其持然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者配公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而不仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表全权办理工商备案相关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商章程备案手续办理完毕之日止。本次修订《公司章程》等事项可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求进行相应调整，最终情况以市场监督管理部门的核准结果为准。

三、制定、修订部分制度的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合自身实际情况，修订及制定公司部分管理制度，相关情况如下：/是否提交股序号制度名称修订制定东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《总经理工作细则》修订否

5《董事会秘书工作制度》修订否

6《独立董事专门会议工作制度》修订否

7《审计委员会工作细则》修订否

8《提名委员会工作细则》修订否

9《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

10《战略与可持续发展委员会工作细则》修订否

11《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

12《关联交易管理制度》修订是