福事特:董事会议事规则（2025年12月）

江西福事特液压股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的组成和下设机构........................................1

第三章董事会的职权.............................................1

第四章董事会的权限.............................................2

第五章董事会的授权.............................................3

第六章董事会会议制度............................................4

第七章董事会秘书..............................................7

第八章附则.............................................份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范江西福事特液压股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及《江西福事特液压股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，副董事长2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章董事会的职权

第五条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

1（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；及

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四章董事会的权限

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条董事会对除法律、行政法规、部门规章或公司章程明确规定应由股东会审议之外的公司提供担保行为有审批权限。董事会审议担保事项时，必须经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，经全体独立董事过半数同意后应当提交董事会审议通过，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第五章董事会的授权

第十条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的

规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。

3第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第十二条董事会对总经理的授权权限如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；及

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议制度

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次董事会定期会议。所有董事会会议应由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有2名或2名以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

每次董事会会议召开前至少10天应向全体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。

4第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十六条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；及

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

5总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。审计委员会可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总经理可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司章程中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第二十三条董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或

视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全

体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效

6并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决

议具有同等效力。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；及

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章董事会秘书

第二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八章附则