江西福事特液压股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新

法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》部分条款需进行修改。

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范江西福第一条为适应建立现代企业制度的需要，规

事特液压股份有限公司（以下简称“公司”）的组织范江西福事特液压股份有限公司（以下简称和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，在上饶市市场监督管理局公司以发起方式设立，在上饶市市场监督管理注册登记，取得营业执照，营业执照号局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

91361100772367101X。 码91361100772367101X。

第三条公司于2023年6月14日经中国证券监督管第三条公司于2023年6月14日经中国证券监督

理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，股2000股，于2023年7月25日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股2000股，于创业板上市。2023年7月25日在深圳证券交易所创业板上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行事务的董事，同时担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、财务负责人及董事会秘书。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应利。

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格当支付相同价额。相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

第十九条公司发起人及其认购的股份数、出资方第二十条公司发起人及其认购的股份数、出资

式和出资时间如下：方式和出资时间如下：发起人股份数发起人股份数序出资出资持股序出资出资持股姓名/额（万姓名/额（万号方式时间比例号方式时间比例名称股）名称股）表格具体内容省略表格具体内容省略

公司设立时发行的股份总数为6000万股、面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司的股份总数为10400万股，每股面第二十一条公司已发行的股份数为10400万

值人民币1元，均为普通股。股，每股面值人民币1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何资供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法

律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列下列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公司的公积金转增股本；（四）以公司的公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其

委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方他方式。

式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，股东大会决议。公司因第二十四条第一款第（三）应当经股东会决议。公司因第二十五条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形决定收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大决定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定会的授权，应经三分之二以上董事出席的董事会会或者股东会的授权，应经三分之二以上董事出席议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款收购本公司股份后，属公司依照第二十五条第一款收购本公司股份后，

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有份将不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并的本公司股份将不超过本公司已发行股份总数应当于三年内转让或注销。的百分之十，并应当于三年内转让或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易一年内不得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持内，不得转让其所持有的公司股份。有的公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质赠与或质押其所持有的股份；询；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决赠与或质押其所持有的股份；

议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

额参加公司剩余财产的分配；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异证；

议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的份额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书身份后按照股东的要求予以提供。面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可求人民法院撤销。以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有

前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任损害公司债权人的利益；

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成其他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，成损失的，应当依法承担赔偿责任；

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

新增第四十一条控股股东、实际控制人所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公计师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售重

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重（十）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十一）审议员工持股计划或股权激励计划；

项；（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议员工持股计划或股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程议。

规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规及本章程另有规定外，上述股上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其会或其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相据；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利万元；

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

超过5000万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度计算。经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、万元；

获得债务减免等，免于履行上述股东大会审议程上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对序。值计算。

上述所称“交易”包括下列事项：公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

（一）购买或者出售资产；产、获得债务减免等，免于履行上述股东会审议

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，程序。设立或者增资全资子公司除外）；上述所称“交易”包括下列事项：

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（一）购买或者出售资产；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，含对控股子公司的担保）；设立或者增资全资子公司除外）；

（五）租入或者租出资产签订；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（六）管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，

（七）赠与或者受赠资产；含对控股子公司的担保）；

（八）债权或者债务重组；（五）租入或者租出资产；

（九）研究与开发项目的转移；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托

（十）签订许可协议。经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议。

第四十三条公司下列提供担保行为，须经董事会第四十八条公司下列提供担保行为，须经董事

审议通过后提交股东大会审议批准：会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

的担保；10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计万元；

总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以

经审计总资产的30%；后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

及期经审计总资产的30%；

（八）深圳证券交易所或本章程规定的需经股东大（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担会审议通过的其他担保情形。保；及董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的（八）深圳证券交易所或本章程规定的需经股东

2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）会审议通过的其他担保情形。

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上通过。的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的持表决权的2/3以上通过。

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提会的其他股东所持表决权的半数以上通过。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）项情公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司形的，可以豁免提交股东大会审议。公司应当在年提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。益提供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担除外）金额达到人民币3000万元以上且占公司最保除外）金额超过人民币3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%的，经由董事会审议近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经由董通过后提交股东大会审议批准，并应提供符合《证事会审议通过后提交股东会审议批准，并应提供券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于出具的审计或者评估报告。

审计或者评估。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以公司与关联人发生的下列交易，豁免提交股东大会免于审计或者评估：

审议：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖第7.2.15条（或此后不时修订的同类条款）规的（不含邀标等受限方式）；定的日常关联交易；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出

资产、获得债务减免、接受担保和资助等；资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）关联交易定价为国家规定的；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人公司与关联人发生的下列交易，免于提交股东会

民银行规定的同期贷款利率标准；审议：

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的

监事、高级管理人员提供产品和服务的。（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国

人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十五条公司为关联人提供担保的，均应当经第五十条公司为关联人提供担保的，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提担保。供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款半数以上同意，并在关联交易公告中披露。规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事专门会议事先认可；独立董事专门会议应当取得全体独立董

事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中列明的地点。股东大会将设所地，或为会议通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通络投票的方式为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条股东大会会议应由董事会负责召集。第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临

股东大会，但应经全体独立董事过半数同意。对独时股东会，但应经全体独立董事过半数同意。对立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

不同意召开临时股东大会的，将说明理由。同意召开临时股东会的，说明理由。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可召集和主持。以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请变更，应当征得相关股东的同意。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股得低于10%。比例不得低于10%。

第五十五条监事会或召集股东应在发出股东大会第六十条审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所交有关证明材料。提交有关证明材料。第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十五条召集人将在年度股东会召开20日

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计

知期限时，不应当包括会议召开当日，但可包括会算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日，议通知发出当日。但可包括会议通知发出当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表提案的具体内容。

意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股大会，也可以委托代理人代为出席和表决。东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。代理投票授权委托书、经公证的授权件应当经过公证。代理投票授权委托书、经公证书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召的授权书或者其他授权文件均需备置于公司住集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。第七十二条股东大会召开时，公司董事、监事和第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受人员应当列席会议。股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有名或2名以上副董事长的，由半数以上董事共同推2名或2名以上副董事长的，由过半数的董事共举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会确具体。

拟定，股东大会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应向公司年度股东大会提交年度述事也应向公司年度股东会提交年度述职报告，对职报告，对履行职责的情况进行说明。履行职责的情况进行说明。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十三条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证派出机构及深圳证券交易所报告。监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本（包含同比例

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；增资、减资和非同比例增资、减资）；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无回避的任何股东均有权要求关联股东回避。须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由上有效表决权通过。2/3以上有效表决权通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股大会提供便利。东会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会公司第一届董事会的董事候选人由发起人提名。

候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的其余各届董事提名的方式和程序为：方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提

3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候

提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

选人或者增补董事的候选人；（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选

3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，举；

提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承

选人或者增补监事的候选人；诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的

（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实

董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董履行职责等；

事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、监事任职资格的提交股东大会选举；行政法规、部门规章、本章程的有关规定执行；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等

作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承民主选举产生。

诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规后切实履行职责等；定或股东会的决议，实行累积投票制。但是，在

（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行选举二名及以上董事（含选举二名及以上独立董政法规、部门规章、本章程的有关规定执行；职工事）时应当实行累积投票制度。股东会以累计投代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表大会等民主选举产生。决应当分别进行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。但是，在选举二名及以上董事（含选举二名及以上独立董事）或者监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络

或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负密义务。有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，决议中第一百〇一条股东会决议应当及时公告，决议

应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

决议的内容等相关事项。过的各项决议的内容等相关事项。第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中说变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中说明。明。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。

就任。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限起未逾3年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公限未满的；

司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百〇六条董事由股东会选举或更换，任期年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职超过6年。不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以合理注意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保超过营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事履行董事职务。会时生效。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设立独立董事。独立董事占董

事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应独立于公司及公司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第一百一十一条董事会制定独立董事工作制度，具

体规定独立董事的任职条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，由股东大会批准。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的、本章程及独立董事工

作制度的有关规定执行。第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十三条公司董事会由7名董事组成，设第一百一十五条公司设董事会，董事会由7名

董事长1名，副董事长2名。董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名；设董事长1名，副董事长2名。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授的其他职权。予的其他职权。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审提名委员会及审计委员会（合称“专门委员会”）。议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条公司发生的交易（提供担保除外）第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计提交董事会审议：

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营据；

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计超过1000万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值金额超过1000万元；

计算。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十六条董事会对除法律、行政法规、部第一百一十八条董事会对除法律、行政法规、门规章或本章程明确规定应由股东大会审议之外部门规章或本章程明确规定应由股东会审议之的公司提供担保行为有审批权限。董事会审议担保外的公司提供担保行为有审批权限。董事会审议事项时，必须经全体董事过半数及出席董事会会议担保事项时，必须经全体董事过半数及出席董事的三分之二以上董事审议通过。会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百一十七条公司与关联人发生的交易（提供第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一审议通过：的，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以议通过，并及时披露：

上的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，以上的交易；

且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以易。上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收

售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、关购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司产的具体比例等事宜见《江西福事特液压股份有限资产的具体比例等事宜见《江西福事特液压股份公司对外投资管理制度》、《江西福事特液压股份有限公司对外投资管理制度》、《江西福事特液有限公司对外担保管理制度》、《江西福事特液压压股份有限公司对外担保管理制度》、《江西福股份有限公司关联交易管理制度》、《江西福事特事特液压股份有限公司关联交易管理制度》、《江液压股份有限公司防止控股股东及关联方资金占西福事特液压股份有限公司防止控股股东及关用制度》。联方资金占用制度》。

第一百二十二条董事长行使以下职权：第一百二十四条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十五条公司副董事长协助董事长工

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长履行职务（公司有2名或2名以上副董事长的，副董事长履行职务（公司有2名或2名以上副董由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职以上董事共同推举1名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十六条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少议，由董事长召集并主持。每次董事会会议召开

10天应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议前至少10天应向全体董事发出书面通知，通知

召开的时间、地点及议程。会议召开的时间、地点及议程。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开董事会临时会议，应第一百二十八条董事会召开董事会临时会议，于会议召开前5日以书面方式通知全体董事和监应于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。

事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事任。可以免除责任。

新增第三节独立董事

新增第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条公司设董事会秘书负责公司股第一百五十一条公司设董事会秘书负责公司

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东资料管理等事宜。股东资料管理等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，法律、行政法规、董事会秘书为公司高级管理人员，法律、行政法部门规章及本章程对公司高级管理人员的有关规规、部门规章及本章程对公司高级管理人员的有定适用于董事会秘书。关规定适用于董事会秘书。

第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理3名，由总经理提名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第一百〇一条关于不得担第一百五十三条本章程第一百〇五条关于不得

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一用于高级管理人员。

百〇四条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十二条经理人员工作细则包括下列内第一百五十八条经理人员工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责员；

及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（三）公司资金、资产运作，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运作，签订重大合同的权

（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总与公司之间的聘任合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一节监事第一百四十七条本章程第一百〇一条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

非由公司职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事有权要求列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括1名职工代表监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）监事会认为所必需的其他材料。

第一百六十二条公司应当在每一会计年度终了时第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了

编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国政部门的规定制作。务院财政部门的规定制作。

公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年

的合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告经聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会大会批准。和股东会批准。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内圳证券交易所报送季度财务会计报告。向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门季度财务会计报告。

规章、中国证监会及深圳交易所的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义立账户存储。开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内或在股东大会另行确定的支付期限内完成股利内或在股东会另行确定的支付期限内完成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则如第一百七十条公司利润分配政策的基本原则如

下：下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并公司的可持续发展。兼顾公司的可持续发展。

（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、

资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内的利润分配方案。制定当年的利润分配方案。

（三）公司在制定利润分配政策和具体方案时，应（三）公司在制定利润分配政策和具体方案时，当通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小应当通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是股东）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合中小股东）和独立董事的意见，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发保持利润分配政策连续性和稳定性。展，保持利润分配政策连续性和稳定性。

第一百七十条公司利润分配具体政策如下：第一百七十二条公司利润分配具体政策如下：

（一）公司利润分配的形式：公司利润分配可采取（一）公司利润分配的形式：公司利润分配可采

现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司股票股利方式进行利润分配。可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司股东（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司股

回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独

事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无立董事的意见，坚持现金分红优先这一基本原重大投资计划或重大资金支出发生，原则上公司最则，如无重大投资计划或重大资金支出发生，原近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润

年公司实现的年均可分配利润的30%。不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的

（三）上一款所指重大资金支出或重大投资计划指30%。

以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投（三）上一款所指重大资金支出或重大投资计划

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购过5000万元；

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

总资产的30%。购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

（四）现金分红具体政策：公司董事会应当综合考审计总资产的30%。

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利（四）现金分红具体政策：公司董事会应当综合

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红政策：区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排差异化的现金分红政策：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安所占比例最低应达到80%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排配中所占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排配中所占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排配中所占比例最低应达到20%；

的，可以按照前项规定处理。公司主要的分红方式4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事排的，可以按照前项规定处理。公司主要的分红会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公大会审议。司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序应第一百七十三条公司利润分配方案的审议程序充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，具体见，具体如下：如下：

（一）公司每年利润分配预案由董事会结合本章程（一）公司每年利润分配预案由董事会结合本章

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明事会通过后提交股东大会审议。确的意见，董事会通过后提交股东会审议。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提议；交董事会审议；

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和

证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意时答复其关心的问题。见和诉求，及时答复其关心的问题。

第一百七十二条公司利润分配政策的调整如下：第一百七十四条公司利润分配政策的调整如

（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发下：

展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期划，公司董事会应结合股东、独立董事的意见对公发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修报规划，公司董事会应结合股东、独立董事的意改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公司外见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。

要调整利润分配政策的，应参照相关决策程序及机如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生制进行调整。较大变化而需要调整利润分配政策的，应参照相

（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应关决策程序及机制进行调整。

以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会（二）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，征求独立董事意调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深见，并在股东会提案中详细论证和说明原因，调圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方政策调整发表意见。独立董事可以征集中小股东的能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。策调整发表意见。独立董事可以征集中小股东的

（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公

实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配

圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中关议案由公司董事会提出经公司监事会审议通过国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利后提交公司股东大会审议批准。润分配政策的相关议案由公司董事会提出经公

（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作司审计委员会审议通过后提交公司股东会审议出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以批准。

上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项配政策发表独立意见。作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之

（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对出决议，必须经全体监事的过半数通过。利润分配政策发表独立意见。

（六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项（五）公司审计委员会对利润分配政策或其调整

作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半事项作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

数通过，如调整或变更公司章程及股东回报规划确（六）公司股东会对利润分配政策或其调整事项定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润半数通过，如调整或变更公司章程及股东回报规分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统划确定的现金分红政策的，应经出席股东会的股等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

新增第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股大会决定。东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮件（包括电子邮件）方式或以公告进行。

传真等方式进行。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以公

告、专人送出、邮件（包括电子邮件）方式或传真等方式进行。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。新增第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公并于30日内在报纸上公告。司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，公司可以不按照股东持有股份的

比例减少出资额或者股份。

新增第二百条公司依照本章程第一百六十七条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提起45日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股分配。份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将分配给股东。不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修

本章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇九条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的大会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通生重大影响的股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因

（四）（四）市值，是指交易前10个交易日为同受国家控股而具有关联关系。

收盘市值的算术平均值。

第二百一十条本章程自股东大会审议通过后生第二百一十九条本章程自股东会审议通过后生效。效。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，并性文件的规定执行，并适时进行修订，报股东会适时进行修订，报股东大会审议通过。审议通过。

除上述调整外，因新增/删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未列入修订对照表中。

江西福事特液压股份有限公司董事会

2025年12月9日