江西福事特液压股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年十二月目录

第一章总则.................................................1

第二章关联人和关联关系...........................................1

第三章关联交易...............................................3

第四章关联交易的程序与披露.........................................4

第五章关联交易的决策权限..........................................6

第六章关联交易披露.............................................8

第七章附则.............................................份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范江西福事特液压股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江西福事特液压股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制定本制度。

第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则；

（五）公开、公平、公正的原则。

第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；

1（三）本制度所列关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

如果公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控

制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协

议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

2第八条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应结合证券交易所相关规则从关联人对公司进行控制或影响

的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

3（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的程序与披露

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

4第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且

不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单

位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。

第十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

5（一）公司按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度的规定

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；及

（一）证券交易所认定的其他交易。

第五章关联交易的决策权限

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

6第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000

万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准，并应提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条（或此后不时修订的同类条款）规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可免于按照本制度的规定提交股

东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的

贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十九条公司为关联人提供担保的，均应当经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议批准。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

7第二十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。

第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十六条、第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事专门会议事先认可；独立董事专门会议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第六章关联交易披露

第二十三条公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

8第二十四条公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过并及时披露。

第二十五条公司与关联法人发生的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过并及时披露。

第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿、独立董事意见、股东

会决议及股东会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

（七）公司审计委员会的意见（如适用）；及

（八）证券交易所要求提供的其他文件。

第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独

立意见（如适用）；

（三）董事会、股东会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定9事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向）；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生

效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时须咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）证券交易所相关规则规定的其他内容；及

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条如公司披露关联交易时深圳证券交易所对本制度第二十六条及二

十七条所述的披露文件及公告内容有其他规定，则公司将按照届时深圳证券交易所最新的要求进行关联交易披露。

第七章附则

第二十九条本制度自股东会决议通过之日起生效，修改亦同。

第三十条本制度所称“以上”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

10第三十二条本制度解释权归属于董事会。

江西福事特液压股份有限公司

2025年12月

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