浙江开创电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范

性文件及《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第三条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解

除其职务，但《公司章程》另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职时间不得超过六年且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等

损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表

达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并

持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错

误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及

时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续

履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（三）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年内依然有效；其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事

的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第三章董事会的职权

第十三条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。

第十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等《公司章程》或公司其他制度另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

应由股东会审议批准的交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

本条第一款所称的交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、签订许可协议、深交所认定的其他交易等。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第十六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议，并参照相关规定披露评估或者审计报告。

应由股东会审议批准的关联交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

本条所称的关联交易是指：本规则第十五条规定的交易事项、提供担保、对

外资助；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则适用本条第一款规定。已按照本

条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关

联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章独立董事及专门委员会

第二十二条公司董事会设三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独

立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第二十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二十四条公司在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两人，并由独立董事中会计专业人士担任委员会主任（召集人）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十五条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十六条公司董事会下设战略委员会，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第二十七条战略委员会根据需要召开会议。两名及以上成员提议时，或者召

集人认为有必要时，可以召开会议。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

战略委员会决议的表决，应当一人一票。

战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。

战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第三十一条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十二条公司董事会不下设提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议根据法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》的规定履行相关职责。

第五章董事会的召集、召开

第三十三条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十四条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十五条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至

少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

第三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、审计委员会，或者经全体独立董事过半数同意，或者证券监管部门要求，可以提议召开董事会临时会议。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十七条除本规则第四十九条规定情形外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十八条公司董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会

日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议等的起草工作。

第三十九条董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信

函、电子邮件等方式，在会议召开五日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容

存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第四十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第六章董事会的审议程序

第四十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议的决议。

第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第七章董事会的表决

第四十六条出席会议的每一董事享有一票表决权。

第四十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十八条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十九条有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定董事应当回避情形的，关联董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第八章董事会决议及会议记录

第五十条除本规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第五十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反有关法律法

规、《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对本公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任。

第九章董事会决议的实施

第五十三条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。

第五十四条董事会决议实施过程中，董事长、审计委员会可就决议的实施情

况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第十章附则

第五十五条本规则中，“以上”包括本数，“超过”“少于”“过半数”不包括本数。

第五十六条本规则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本规则进行修订。

第五十七条本规则由董事会负责解释和拟定修订方案。

第五十八条本规则由股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

浙江开创电气股份有限公司董事会

2025年7月