证券代码：301448证券简称：开创电气公告编号：2025-040

浙江开创电气股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开了

第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行了梳理完善。

现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司治理结构及组织架构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订。修订情况详见后附的《公司章程》修订对照表。

除修订对照表中修订的条款外，《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或者”，对部分中文数字更新为阿拉伯数字（含百分比数字），在不涉及其他实质性内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目的序号调整不再逐一列示。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理章程备案等相关事宜，具体内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的

《公司章程》全文。

二、制定及修订部分制度情况

结合《公司章程》修订及公司治理结构的实际情况，公司对部分内部管理制度进行了梳理，并进行了相应的适应性修订。根据最新调整后的公司组织架构，公司监事会的职权由董事会审计委员会承接，董事会将提名委员会、薪酬与考核委员会相关工作及职责纳入独立董事专门会议，原《监事会议事规则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

本次制度调整的情况如下：

序号《制度名称》变更方式是否提交股东大会

1《股东会议事规则》[注]修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作规程》[注]修订否

4《独立董事工作制度》修订是

5《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

6《提名委员会工作细则》废止否

7《薪酬与考核委员会工作细则》废止否

8《监事会议事规则》废止否

注：制度名称由《股东大会议事规则》适应性调整为《股东会议事规则》；《审计委员会工作细则》名称适应性调整为《董事会审计委员会工作规程》。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过方可生效。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

制定及修订后的相关制度具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度全文。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

浙江开创电气股份有限公司董事会

二〇二五年七月十一日附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后第一条为维护浙江开创电气股份有限公司（以第一条为维护浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本订本章程。章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人，代表公司执行公司事务的董事的产生或更换程序同董事长的产生或更换程序。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司的经营宗旨：公司将坚持以科第十四条公司的经营宗旨：秉承“诚信、务实、技创新和品牌建设为依托，积极转变发展模式，拼搏、创新、共赢”的价值观，坚持以科技创新整合全球资源，打造具有高度社会责任感和价为依托，积极转变发展模式，整合全球资源，将值体现的现代化一流企业。公司打造成为客户满意、社会尊重、员工幸福的一流企业。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为104000000股，全第二十一条公司已发行的股份数为

部为人民币普通股。104000000股，公司的股本结构为：普通股

104000000股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）公司发行的可转债转股将导致公司注册（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定

资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政的其他方式。

法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的

文件的规定办理。增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规准的其他方式。定办理。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公公司同一类别股份总数的百分之二十五，因司法司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责

责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同持有同一类别股份的股东，享有同种权利，承担种权利，承担同种义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用不得擅自变更或者豁免；

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社司已发生或者拟发生的重大事件；

会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向的事项；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

（十四）审议批准变更募集资金用途事项不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿章程规定应当由股东会决定的其他事项。

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，上述股东大会的职权除前款第（十六）项规定具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会的情形外不得通过授权的形式由董事会或其他及证券交易所的规定。

机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权除第一款

第（十三）项规定的情形外不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条未经董事会或股东大会批准，公第四十七条公司下列对外担保行为，由公司董

司不得对外提供担保。事会审议通过后，提交股东会审议：

公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资过后，提交股东大会审议：产百分之十的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超资产百分之十的担保；过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象后提供的任何担保；提供的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一象提供的担保；期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近五千万元；

一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过五千万元；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近保；

一期经审计总资产的百分之三十；（六）公司及其控股子公司对外担保总额，超过

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供担保；的任何担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

……保；

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理……制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当承担赔偿责任。相关人员违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的三分之二（即六人）时；章程所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规他情形。定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地住所地或会议通知规定的其他地点。或会议通知规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。

东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说

公告并说明原因。明原因，变更后的召开地点应当仍符合公司章程的规定。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出，董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到审计委员会以书面形式提出的召开股东定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召会的提议时，应当及时公告。董事会应当根据法开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书事会决议后的五日内发出召开股东大会的通面反馈意见。

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对自行召集和主持。

相关理由及其合法合规性出具法律意见并公董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。出具法律意见并公告，同时董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出，董事会在收到股东事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，以书面形式提出的召开股东会的请求时，应当及在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不……同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到……请求后十日内未作出反馈的，将说明理由并根董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召规性出具法律意见并公告。单独或者合计持有开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提出请求。

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请事会提出请求。求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十份的股东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当份的股东可以自行召集和主持。及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时董及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关事会、审计委员会应当配合股东自行召集股东理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故务。

拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于百分之十。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股关证明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低关证明材料。于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反具体内容。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会于股东会职权范围的除外。通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不有提案的全部具体内容。

得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

3:00。迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

为交易日。股权登记日与股东大会召开日期之股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公

公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的司百分之五以上股东、实际控制人及关联方单位

工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、

监事、高级管理人员的情况；监事、高级管理人员的情况；

（二）持有本公司股票的情况；（二）持有本公司股份数量；（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、（三）是否存在不得提名为董事的情形；是否符监事的情形；合法律法规及深圳证券交易所业务规则和公司

（四）是否与持有公司百分之五以上有表决权章程等要求的任职条件；

股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监（四）与公司或者其控股股东及实际控制人是否

事和高级管理人员存在关联关系；存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司

处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚

证监会立案稽查，尚未有明确结论；和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结纳入失信被执行人名单；论；如是，召集人应当披露该候选人前述情况的

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规项。范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董施；

事、监事候选人应当以单项提案提出。（六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入

失信被执行人名单；如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公工作日公告并说明原因。告并说明原因。

股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期日仍为原股东会通知中确定的日期且不得变更，后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记的间隔不多于七个工作日的规定。日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议会议召开日前至少两个交易日公告并说明原召开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或人为董事会或者审计委员会的，董事会或者审计者监事会应当召开会议审议取消股东大会事委员会应当召开会议审议取消股东会事项。

项。股东会通知中列明的提案确需取消的，召集人应股东大会通知中列明的提案确需取消的，召集当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明人应当在会议召开日前至少两个交易日公告并原因。

说明原因。

第六十条股权登记日登记在册的所有持有有第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使有关法律、法规及本章程行使表决权。

表决权。…………

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为方。非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公代表出席公司的股东会。

司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据中中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半举一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。内容应明确具体。

…………

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于十年。于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形（三）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分者担保金额超过公司资产总额百分之三十；之三十；

…………

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以的三分之二以上通过。上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开董事提名的方式和程序为：

前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

的声明和承诺提交董事会、监事会，董事、监1、公司董事会提名：在本章程规定的人数范围事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事内，按照拟选举的人数，由董事会提出非独立董会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东事候选人的建议名单，经独立董事专门会议资格大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任审查及董事会决议通过后，由董事会向股东会提董事、非职工代表监事。出非独立董事候选人的选举；

股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累2、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分积投票制。公司非独立董事和独立董事的选举之一以上的股东可以向公司董事会提出非独立实行分开投票，分别计算。董事候选人，由独立董事专门会议资格审查及董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或事会决议通过后提交股东会选举。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事公司董事会及股东提名的人数必须符合本章程人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集的规定，并且不得超过拟选举的非独立董事人中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监数。

事的简历和基本情况。（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名：在本章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出独立董事候选人的建议名单，经独立董事专门会议资格审查及董事会决议通过后，由董事会向股东会提出独立董事候选人的选举；2、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名可以向公司董事会提出独立董事候选人，由独立董事专门会议资格审查及董事会决议通过后提交股东会选举；

3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司董事会及股东等提名的人数必须符合本章

程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。

本项所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百

分之一以上的股东以临时提案提名非独立董事、

独立董事候选人的，须于股东会召开十日前以书面方式将有关董事的简历、本章程第六十二条要

求的董事候选人详细资料以及本条第（二）项要

求的独立董事候选人情况提交公司董事会秘书，由董事会负责制作提案提交股东会。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（四）职工代表董事可以由公司总工会、三分之

一以上的职工代表或者十分之一以上的职工联名推举，还可以由职代会联席会议提名，并通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会。

股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。

公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制规则如下：

（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥

有董事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；

如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股

东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

后的当选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超

出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票票结果。

结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大新任董事就任时间自股东会作出相关决议之日会作出相关决议之日起计算。起计算。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被利，执行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董民法院列为失信被执行人；

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的，公司将解除其职务，停止其履职。

形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条非职工代表董事由股东会选举或者更

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

……职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得……超过公司董事总数的二分之一。公司董事会暂董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理不设由职工代表担任的董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程计不得超过公司董事总数的二分之一。

序为：公司非职工代表董事由股东会选聘，其选聘程序

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选为：

董事名单；（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董

……事名单；

……

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个公司财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

定的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董内披露有关情况。

事会时生效：出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最原董事仍应当按照有关法律法规、《上市公司章低人数；程指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其的规定继续履行职责：

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

计专业人士。（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法人士；

律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的（三）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员

规定继续履行职责。低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

出现第二款情形的，公司应当在董事提出辞职董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六

之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构门委员会构成符合相关法律法规和本章程的规成符合法律法规和本章程的规定。定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除，在任期结束后的合理期间内依然有效；其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的除，在任期结束后的两年内依然有效；其对公司原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董责。事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。

第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过

独立董事三名，董事会设董事长一名。半数选举产生。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或经理的工作；者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审授予的其他职权。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

大会批准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条第（一）（二）项（以下简称“重大交易事项”）所称的交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、签订许可协议、深交所认定的其他交易等。

除提供担保、委托理财等《公司章程》或公司其

他制度另有规定外，公司进行重大交易事项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条重大交易事项的规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司发生的交易按照本条重大交易事项的规定

适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

应由股东会审议批准的交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过百分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

计净资产的百分之十；

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元

的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额

超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议，并参照相关规定披露评估或者审计报告。

应由股东会审议批准的关联交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

本条第（四）项所称的关联交易是指：本条重大

交易事项所规定的交易事项、提供担保、对外资助；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；

提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则适用本条第

（四）项规定。已按照本条第（四）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条第（五）项所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

（六）公司为关联人提供担保的，应当在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百一十一条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提东、三分之一以上董事、董事长、审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提或者经全体独立董事过半数同意，可以提议召开议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会不下设提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议根据法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所和本章程的规定履行相关职责。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会下设战略委员会，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第一百三十八条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券

交易所业务规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权履行的其他职责。第一百二十四条公司设总经理一名，由董事第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四至六名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会者解聘。

秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程关于不得担任董事的第一百四十条本章程关于不得担任董事的情

情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理……人员。

……

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十五条总经理工作细则包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理、财务负责人由总第一百四十七条副总经理、财务总监由总经理

经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告负责并报告工作。工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

负责人担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，或职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款情形下，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。非职工监事由股东大会选举产生和更换。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内

容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机深圳证券交易所报送并披露中期报告。构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十三条……第一百五十四条……

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。

…………

第一百五十六条公司具体利润分配方案由公第一百五十六条公司具体利润分配方案由公司司董事会向公司股东大会提出。董事会制定的董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监配方案需经董事会过半数表决通过、审计委员会事会半数以上监事表决通过。公司利润分配方过半数委员表决通过。公司利润分配方案经董事案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提会、审计委员会审议通过后，由董事会提交公司交公司股东大会审议。股东会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东

股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。全体独立董事过半数的同意。

…………利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及事项。本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。该报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东及文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。董润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会事会拟定调整利润分配政策议案的过程中，应当详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东审计委员会的意见。股东会审议利润分配政策和大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供之二以上通过。董事会拟定调整利润分配政策便利。

议案的过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的百分之二十公积金。

五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内责人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报件规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司司承继。承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报件规定的报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报纸上公告。债权人自接到规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于六十日内在法律、法规内通知债权人，并于六十日内在法律、法规或规或规范性文件规定的报纸上公告。债权人应当范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权。内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员应当履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、际支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、内”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“内”都含本数；“过”、“超过”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则由股东会批准后施行。

议事规则由股东大会批准后施行。