天溯计量:国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查

之法律意见书

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25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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2025年11月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书

致：招商证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人”“主承销商”）的委托，就深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“发行人”）首次公开发行股票并在创

业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第228号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）（以下简称“《注册办法》”）

《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了招商证券、天溯计量提供的与

出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。招商证券、天溯计量对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

正文

一、战略投资者的基本情况根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签

署的配售协议，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下两类：

1、保荐人相关子公司（如有）：招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）；

2、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天溯计量员工资管计划”）。

有关战略配售投资者的基本情况如下：

（一）招商投资

1、基本情况

统一社会信

企业名称招商证券投资有限公司 91440300085700056P用代码有限责任公司（自然人投资或类型法定代表人凌江红控股的法人独资）注册资本1010000万元人民币成立日期2013年12月2日深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘住所书有限公司）营业期限自2013年12月2日营业期限至不约定期限证券投资、金融产品投资、大宗商品投资、股权投资。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东招商证券股份有限公司

2、控股股东和实际控制人经核查，招商投资系保荐人（主承销商）招商证券设立的全资子公司，招商证券持有其100%的股权，招商证券实际控制招商投资。

3、战略配售资格

招商投资作为保荐人招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。

4、关联关系

3国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，招商投资系招商证券的全资子公司，招商投资与发行人之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查招商投资提供的2024年度审计报表，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形

6、锁定期

如发生跟投情况，招商投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，招商投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

如发生跟投情况，招商投资将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）天溯计量员工资管计划

1、基本情况

名称：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

设立时间：2025年10月31日

备案时间：2025年11月7日

产品编码：SBJS03

募集资金规模：6000.00万元

认购金额上限：6000.00万元

管理人：招商证券资产管理有限公司实际支配主体：实际支配主体为招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商证券资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非天溯计量员工资管计划的支配主体。

天溯计量员工资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。参与人姓名、职务、实缴金额与比例具体如下：

高级管理人员/认购金额序号姓名职位持有比例

核心员工（万元）

1龚天保董事长兼总经理高级管理人员295049.17%

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

高级管理人员/认购金额序号姓名职位持有比例

核心员工（万元）

2石霞副总经理高级管理人员1001.67%

3黎丛兵副总经理高级管理人员5008.33%

4曾宏勋副总经理高级管理人员4507.50%

5周龙副总经理、董事会秘书高级管理人员4006.67%

6龚敏副总经理高级管理人员1001.67%

7许亮副总经理高级管理人员1001.67%

8魏巍财务总监高级管理人员1001.67%

9邓军研发总监核心员工1001.67%

10杨新岗子公司总经理核心员工3005.00%

11孔令东大区经理核心员工2003.33%

12张永万大区经理核心员工1001.67%

13王运来大区经理核心员工2504.17%

14冯启新大区经理核心员工3505.83%

合计金额6000100.00%

注：（1）各高级管理人员、核心员工以上述拟认购金额为限参与认购，如战略配售计

划的实际可认购金额低于上述拟认购金额，在保证各参与人认购金额不低于100万元的前提下，差额部分授权公司董事长在实际可认购金额中进行调整；（2）战略配售计划募集资金的100%用于本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用（如有）；（3）战略配售计划最终认购股份数待确认发行价格后确认。

2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批2025年10月24日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于审议深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行员工战略配售计划的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本

次发行上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

3、实际支配主体的认定根据发行人第四届董事会第十次会议决议和《招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，天溯计量员工资管计划的实际支配主体为招商证券资管，并非发行人高管或者核心员工。招商证券资管对于天溯计量员工资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对于

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

4、战略配售资格根据发行人第四届董事会第十次会议决议和《招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立天溯计量员工资管计划参与本次发行的战略配售。

天溯计量员工资管计划已于2025年11月7日在中国证券投资基金业协会完成备案。

经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的子公司签署劳动合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立天溯计量员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；天溯计量员工资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

综上，本所律师认为天溯计量员工资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立天溯计量员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；天溯计量员工资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；招商证券资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为天溯计量员工资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。

5、关联关系

天溯计量员工资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，天溯计量员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系；招商证券资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述情况外，天溯计量员工资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据天溯计量员工资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录及出具的承诺函，以及天溯计量员工资管计划管理人出具的承诺函，天溯计量员工资管计划参

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源及必要程序

（一）战略配售方案

1、参与规模

发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安

排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：

（1）天溯计量员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行

数量的10.00%，即163.0434万股，且认购金额不超过6000.00万元；

（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权

平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金

和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开股票的

2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的5%，即81.5217万股。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整.综上，本次发行初始战略配售发行数量合计244.5651万股，占本次发行数量的15%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”

7国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购的规模比例符合《实施细则》等相关规定。

2、配售条件根据《实施细则》第三十七条第一款的规定：“参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”根据《实施细则》第四十三条的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”招商投资已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

经核查，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《实施细则》的规定。

3、限售期限

参与本次战略配售的天溯计量员工资管计划获配股票限售期为12个月；招商投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准及配售资格本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

经本所律师核查，本次发行的战略配售对象招商投资为保荐人的跟投子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等相关规定。

（三）与战略配售的认购资金来源及是否存在利益输送情况

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据天溯计量员工资管计划参与人提供的银行流水及出具的承诺函，天溯计量员工资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。

综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来源符合《实施细则》等相关规定。

三、本次配售是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形

《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配

售证券的，不得存在以下情形：

1、发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、保荐人（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略