天溯计量持续督导文件核查意见

招商证券股份有限公司

关于深圳天溯计量检测股份有限公司

使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造

示范基地项目的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为深圳天

溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天溯计量使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2424号）

同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16304348股，于2025年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格为36.80元，

募集资金总额为人民币600000006.40元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币524631448.54元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2025年12月18日出具了众会字（2025）第11809号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目情况

1天溯计量持续督导文件核查意见根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1深圳总部计量检测能力提升项目12765.6112765.61

2区域计量检测实验室建设项目17457.4017457.40

3数字化中心建设项目3166.903166.90

4补充流动资金9000.009000.00

合计42389.9142389.91

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币52463.14万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为10073.23万元。

目前，公司正在有序推进募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目建设存在一定周期，现阶段募集资金（含超募资金）存在暂时闲置的情形。公司将根据募集资金投资项目建设进度和超募资金的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。

二、超募资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2424号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16304348股，募集资金总额为人民币60000.00万元，扣减不含税发行费用，实际募集资金净额人民币52463.14万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验确认，并出具众会字（2025）第11809号《验资报告》公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目投资总额共计42.389.91万元，扣除该部分募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额为10073.23万元。

公司于2026年3月2日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于使用部分

5天溯计量持续督导文件核查意见暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币30000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）、公司及子公司拟使用不超过人民币20000.00万元（含本数）

自有资金进行现金管理，上述理财使用额度及授权的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。截至本公告披露日，公司超募资金余额为人民币10073.23万元（不含利息），主要用于现金管理，未作其他用途。

三、本次超募资金用于建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的情况

（一）项目概述

根据深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“公司”）未来发展规划，为解决公司长期持续发展所需的经营场地空间，进一步提升公司的计量检测能力，提高公司的综合竞争力，公司计划在深圳市龙岗区规划区域地块内投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目（以下简称“项目”或“本项目”）。

（二）项目基本情况

1、项目建设名称：科技创新总部与智能制造示范基地项目

2、项目实施主体：深圳天溯计量检测股份有限公司3、建设地址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道（公司尚未取得目标土地使用权，拟通过参与政府招拍挂出让的方式取得）；

4、建设内容及规模：本项目占地面积预计约1.73万平方米，规划总建筑面积约9.6万平方米，计规定容积率建筑面积约7.8万平方米（最终以土地使用权出让合同书为准），建设内容包括总部生产厂房及配套用房等；

5、投资估算：本项目总投资预计3.57亿元，其中固定资产投资预计3.0亿元，

预备费及铺底流动资金预计0.57亿元；

6、资金来源：项目资金将来源于公司超募资金、公司自有资金或自筹资金；

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7、项目建设期：本项目建设期为30个月。

（三）项目资金来源

本项目总投资预计3.57亿元，具体资金来源及投资内容如下：

序资金来源投入金额投资内容号

10073.23万元，包括后续超募资金及其产主要包括土地使用权购买、方

1超募资金生的利息、现金管理收益等，具体金额以案设计、预算造价、地块勘探

实际转出时的金额为准。、前期建筑工程费等。

公司自有

2资金或自预计25626.77扣除上述超募资金后的剩余资万元金的投入。

筹资金

合计预计35700.00万元-

公司拟投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目，项目实施主体为深圳天溯计量检测股份有限公司，建设地址位于广东省深圳市龙岗区宝龙街道，公司拟通过参与政府招拍挂出让方式取得目标土地使用权。本项目占地面积约1.73万平方米，约9.6万平方米，计规定容积率建筑面积约7.8万平方米（最终以土地使用权出让合同书为准），建设内容主要包括总部生产厂房及配套用房等。项目总投资预计预计35700.00万元，资金来源为公司超募资金、自有资金或自筹资金，建设期为30个月。

（四）项目建设的必要性和可行性

1、项目建设的必要性

（1）提升服务竞争力，支撑公司未来持续发展的需要

公司长期专注计量领域，以市场为导向，凭借产学研合作、区域市场协同及一站式服务，积累了良好口碑和客户资源。公司现有总部实验室位于深圳市龙岗区宝龙街道精锭科技园等，均为租赁，使用率已饱和，受限于建筑面积与结构布局，难以扩展产能或升级功能。随着新兴计量检测业务增长，现有场地无法支撑规模化、集约化发展需求，若继续依托总部实验室拓展业务，将面临管理分散、资源配置效率下降、扩展空间不足等问题，制约高端检测市场的竞争力与持续发展能力。同时，现有租赁场地在空间、层高及办公条件上已无法满足总部管理、

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人员增长及客户参观考察需求，亟需现代化的综合性基地展示公司实力。为此，公司拟建设自有基地，购置设备、引进人才，拓展校准检测品类，改善办公环境，提升总部服务能力，以承接复杂订单，巩固并提升在第三方检测市场的专业地位与竞争力，尤其在计量校准和新能源电池检测板块扩大优势。

（2）紧抓市场机遇，提升公司技术实力的需要

检验检测认证行业必须紧跟甚至超前于制造业的发展。当前，战略性新兴产业对检测服务提出了全新的要求，而这些服务往往需要特殊的、占地面积巨大的设施。在长期的发展过程中，公司以创新驱动发展，始终致力于技术研究和知识产权的保护及转化应用，逐渐形成了较强的技术优势，在市场内占据了一定的市场份额。近年来，随着我国制造业技术更新换代加快与结构复杂产品不断涌现，外贸出口标准的不断提升，下游各行业对检验检测认证需求日益增长，为国内检验检测认证行业带来发展机遇的同时，也加剧了市场竞争的激烈性。本项目旨在解决人员空间不足、布局不合理等问题，为业务持续发展提供物理基础，以应对快速增长的市场需求、满足日趋严苛及多样化的客户要求，提高公司的竞争力。

2、项目可行性

（1）公司技术能力突出，能为项目落地提供保障

公司长期积累的技术能力与服务体系，是支撑本项目从建设到投产、实现产业化应用目标的关键基础。自成立以来，公司始终将提升技术服务能力作为发展重点，在全国设立多个计量检测实验室，并陆续投建了以战略性新兴产业为导向的省、市级创新服务平台，形成了完善的创新体系。公司拥有多项专利和软件著作权，主导及参编了多项国家标准、行业标准、地方标准及计量技术规范。

作为国家高新技术企业和广东省诚信企业，公司注重专业能力与服务能力并重，在全国重点城市设有办事处或计量检测实验室，配备大规模销售团队及工程师车队，确保快速响应客户需求。公司在业内耕耘已久，有强大的技术能力，本项目的建设是为了提升市场竞争力，为客户提供更好的检验检测计量服务，公司有能力为此次项目落地提供保障。

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（2）公司拥有丰富的运营管理经验

公司建立了符合行业特点及实际运营情况的现代化管理体系，是经国家批准设立的第三方认证机构，涵盖质量、环境、职业健康安全等多个管理领域。作为获准开展认证业务的机构，公司不仅遵循管理体系标准，更负责对其它企业进行审核与认证，使其对标准的理解深入到核心精髓。因此，公司在自身管理体系的执行上，标准与严谨程度往往高于行业普遍要求。这种高标准的自我约束，彰显了公司丰富的运营管理经验与高效的内控体系，为项目落地提供了充足的经验支撑。

（3）公司具有较为完善的营销网络与优质的客户资源

公司近年来深耕珠三角、长三角、京津冀及川渝、西安等地，逐渐形成了遍布全国重要城市的计量检测实验室网络，形成了以华南、华中、华东、华西、华北、西北为中心的服务网络。计量检测业务所涵盖的计量资质及检测项目越来越多，公司的盈利能力不断增强。公司曾服务航空航天、高压新能源等领域知名龙头企业，在各行业中积累了较强的品牌知名度，并积极拓展半导体、人工智能、新型储能等新兴领域客户，客户结构不断优化。此外，公司基于检测过程中积累的技术成果，构建了完善的服务体系，能够及时响应客户全流程需求，形成稳定合作关系。优质客户资源有助于项目新增产能的顺利消化，公司可通过稳固合作深化现有业务，并借助品牌影响力和成熟的客户开发手段拓展新客户，保障新增服务的顺利交付。

3、项目预期效益

本项目主要提供计量与检测服务等。项目全面达产后，预计可实现可观年产值、年净利润及年税收贡献，为当地政府持续贡献税收，增加财政收入，并随公司发展进一步提升。经初步测算，项目内部收益率为16.33%（税后），税后静态投资回收期为7.18年（含建设期）。

四、对公司的影响

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公司本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

五、实施风险及控制措施

1、政策与审批条件变化风险。若国家或地方相关政策调整、项目审批等实施

前提发生变动，本项目的推进可能面临变更、延迟、暂停或终止的风险。项目建成后的实际效果及实现时间，也将受到国家政策、法律法规、行业宏观环境及公司经营管理水平等因素影响，存在一定不确定性。

公司将在国家和产业政策的指引下，广泛收集各方信息，强化内部管理，提升运营效率，控制运营成本，不断增强应对政策波动的能力。

2、投资与建设计划调整风险。本项目目前所涉及的投资金额、建设周期等数

据均为初步计划或预估结果，最终数额以实际执行情况为准，存在调整可能。

公司将强化资金管控，严格执行资金使用的审批流程，保障项目资金的合理周转与有效使用。

3、土地使用权取得风险。本项目所需土地使用权的能否取得、最终成交价格

以及取得时间均存在不确定性。针对上述风险，公司将依照相关法律法规的要求，及时采取各项应对措施。

六、已履行的相关审议程序

(一)战略委员会审议情况

公司于2026年4月22日召开第四届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金用于公司科技创新总部与智能制造

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示范基地项目的建设投入，主要包括土地使用权购买、方案设计、预算造价、地块勘探、前期建筑工程费等，并同意将此议案提交董事会审议。

(二)董事会审议情况公司于2026年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金投资建设科技创新总部与智能制造示范基地项目的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金用于公司科技创新总部与智能制造示范基地项

目的前期建设投入，主要包括土地使用权购买、方案设计、预算造价、地块勘探、前期建筑工程费等，并提请股东会授权公司董事长及董事长授权人士办理相关事宜及签署相关文件。

七、保荐机构意见经核查，本保荐人认为：公司本次使用超募资金用于建设科技创新总部与智能制造示范基地项目事项，已经公司战略委员会、董事会审议通过，尚需提交股东会审议，已经履行了必要的决策程序，公司本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募投项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规

范性文件的规定。综上，保荐机构对天溯计量本次超募资金用于建设科技创新总部与智能制造示范基地项目事项无异议。

（以下无正文）

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