天溯计量:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：天溯计量股票代码：301449

深圳天溯计量检测股份有限公司

SHENZHEN TIANSU CALIBRATION AND TESTING CO. LTD.（深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号1栋1层-6层、4栋1层-5层、2栋1层-2层）首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书特别提示深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于2025年12月23日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度、2024年度和2025年

1-6月。

1深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

特别提示..................................................1

目录....................................................2

第一节重要声明与提示............................................4

一、重要声明与提示.............................................4

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...................................4

三、特别风险提示..............................................7

第二节发行人股票上市情况.........................................13

一、股票注册及上市审核情况........................................13

二、股票上市相关信息...........................................14

三、公司选定的上市标准..........................................16

第三节发行人及其股东和实际控制人情况...................................17

一、发行人基本情况............................................17

二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况..............18

三、控股股东及实际控制人情况.......................................18

四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激

励计划及相关安排.............................................19

五、本次发行前后的股本结构变动情况....................................29

六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况...............................29

七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况.............................30

八、向其他投资者进行战略配售的情况....................................31

第四节发行人股票发行情况.........................................32

一、首次公开发行股票数量.........................................32

二、发行价格...............................................32

三、每股面值...............................................32

四、发行市盈率..............................................32

五、发行市净率..............................................32

六、发行方式及认购情况..........................................33

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................34

2深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用.................................34

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额..................35

十、发行后每股净资产...........................................35

十一、发行后每股收益...........................................35

十二、超额配售选择权...........................................35

第五节财务会计资料............................................36

一、报告期内财务数据及审计情况......................................36

二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况......................36

第六节其他重要事项............................................37

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排..................................37

二、其他事项...............................................37

第七节上市保荐人及其意见.........................................39

一、上市保荐人的推荐意见.........................................39

二、上市保荐人基本情况..........................................39

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况................................39

第八节重要承诺事项............................................41

一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事

项....................................................41

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.............................68

三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见..........68

3深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告

书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 www.chinadaily.com.cn 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

4深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（三）流通股数量较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期为

12个月。本公司发行后总股本为6521.7392万股，本次发行后公司无限售条件

的流通股数量为13913261股，占本次发行后总股本的比例为21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）上市后非理性炒作风险投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为“M74 专业技术服务业”，截至 2025 年 12 月 9 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为 35.72 倍。《招股意向书》中披露同行业上市公司估值水平具体如下：

T-3 日对应的静态对应的静态

2024年扣2024年扣股票收

市盈率-扣非市盈率-扣非

证券代码证券简称非前 EPS 非后 EPS 盘价前（2024后（2024（元/股）（元/股）（元/年）年）

股）

5深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

300012华测检测0.54730.511313.4524.5826.31

002967广电计量0.60380.546223.2838.5642.62

300887谱尼测试-0.6529-0.69658.72-13.36-12.52

003008开普检测0.82260.693222.7827.6932.86

300938信测标准0.72330.678533.9246.9049.99

301289国缆检测0.96510.961957.1859.2559.44

688334西高院0.72230.603219.1826.5531.80

算术平均值（剔除异常值）37.2640.50

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 12 月 9 日（T-3 日）。

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。

注3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值谱尼测试。

本次发行价格36.80元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低

的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为21.78倍，低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率

40.50 倍，低于中证指数有限公司 2025 年 12 月 9 日（T-3 日）发布的同行业最

近一个月静态平均市盈率35.72倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。

（七）净资产收益率下降的风险

随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。

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三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

（一）证书单价下降风险

公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，其中，计量校准业务是公司业绩的重要来源。报告期内，公司计量校准业务收入占主营业务的比重为91.11%、

87.23%、85.73%和84.05%。报告期内，公司计量校准服务业务自主模式下的证

书单价为142.01元、135.78元、129.69元和119.43元，报告期末已较报告期初有所下降。报告期内，计量校准服务业务证书单价下降时，证书成本也有所下降，毛利率保持相对稳定。假设在成本、费用无法下降，其他因素不变的前提下，公司计量校准、检测、认证等主营业务单价分别减少1-5个百分点，报告期各期利润总额降幅及降低后利润总额情况如下：

单位：万元主营业务单价

测算项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度下滑幅度

利润总额降幅-6.51%-6.34%-6.23%-6.21%

-1%

降低后利润总额5877.5911818.3110921.809016.75

利润总额降幅-13.02%-12.68%-12.46%-12.42%

-2%

降低后利润总额5468.4511018.5410196.278419.77

利润总额降幅-19.52%-19.01%-18.69%-18.63%

-3%

降低后利润总额5059.3210218.779470.737822.79

利润总额降幅-26.03%-25.35%-24.92%-24.84%

-4%

降低后利润总额4650.189419.008745.197225.81

利润总额降幅-32.54%-31.69%-31.15%-31.05%

-5%

降低后利润总额4241.058619.238019.656628.84

如上表所示，倘若公司未来无法保持技术创新优势，或因行业竞争格局加剧、下游客户价格压力等原因导致其主要产品单价下滑，将对公司的盈利能力造成一定不利影响。

7深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（二）毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为52.67%、53.86%、53.40%和

51.56%，毛利率保持在较高水平，存在一定下降风险。目前，发行人所处的检

验检测行业呈现机构数量较多、市场化程度逐渐提升、检验检测机构平均创

收、资质能力数量较为有限的竞争格局。行业内的中小公司，因其资质能力数量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具备较强综合服务能力；若该等机构迫切需要抢占市场，通过持续降低服务报价的方式竞争，将对发行人的业务拓展、客户关系维护造成一定不利影响。同时，发行人下游客户或因市场上存在更低报价，进一步下压发行人的服务价格。报告期内，发行人计量校准服务业务自主模式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和119.43元，报告期末已较报告期初有所下降；电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。因此，行业竞争格局的变化、行业内中小公司出现恶性竞争、下游客户的价格压力可

能导致发行人服务单价下降的情况，从而影响发行人毛利率。公司核心技术优势和持续创新能力、人力资源成本、外协成本等多个因素都有可能导致公司的

综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。如果上述因素发生重大不利影响，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。假设公司营业收入规模不变，但综合毛利率出现一定程度的变化，在报告期各期原有毛利率水平下降1%的幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下：

综合毛利率变动幅度

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

对利润总额的影响

下降1%-6.51%-6.34%-6.23%-6.21%未来，随着公司设备、人员投入的逐渐增加以及募投项目的逐步实施，新增产能存在逐步消化过程，消化期间毛利率可能进一步下滑。

（三）期间费用率变动风险

报告期内，发行人期间费用率分别是36.56%、36.49%、35.97%和

33.85%，其中销售费用率分别为25.96%、26.39%、25.89%和24.73%，相对于

同行业可比公司较高，主要原因是发行人主营的计量校准业务相对于检测业务，业务辐射范围更广，客户较为分散，需要较多销售人员拓展和维护业务。

8深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

随着公司的计量校准业务不断增长，需要招聘更多的销售人员拓展和维护客户，且社会用工成本不断增加，公司的销售费用存在一定的上涨压力；公司的管理费用率分别为6.07%、5.88%、6.00%和4.96%，低于行业平均水平，主要是公司通过提高信息化水平降低了管理人员数量。随着公司业务的发展，公司需要进一步引进优秀的管理人才，管理费用存在一定的上涨风险；公司的研发费用率分别是4.43%、4.30%、4.13%和4.20%，公司一贯重视技术与业务创新，紧密跟踪市场和技术变革的发展趋势。未来随着公司资金实力的提升和检测业务研发需求的增加，公司还将会加大技术研发投入，研发费用存在一定的增长压力。

此外，如公司未来进一步拓展检测业务，加大对检测业务的人员、设备、资质等方面的投入力度。假设公司营业收入规模不变，但收入结构上出现一定程度的变化，在报告期各期检测业务收入占比提高1%的幅度进行测算，对期间费用率的敏感性分析如下：

检测业务收入占比

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

变动上升1%

对期间费用率的影响-0.13%-0.15%-0.16%-0.07%

对毛利率的影响-0.24%-0.23%-0.20%-0.24%

如上表所示，检测业务收入占比变动上升，期间费用率和毛利率会随之下降。但若检测投入力度过大，新增投入带来的营收增量无法跟上投入的增长，存在期间费用率上涨的风险。

未来，随着公司经营规模和资产规模的扩大，募投项目的逐步实施，或进一步拓展检测业务，为保持公司的业务竞争力，发行人将进一步引进优秀的人才，增加在销售、管理、研发方面的投入力度，发行人的销售费用率、管理费用率、研发费用率等存在上涨风险。

（四）业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入为59720.09万元、72571.04万元、80011.69万元和40913.61万元，净利润为8438.54万元、10125.20万元、11105.68万元和5557.62万元。公司的主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务。报告期内，发行人计量校准业务占主营业务收入的80%以上，是发行人主

9深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书要的收入来源。发行人计量校准业务客户采购该服务的主要原因为资质体系认证、自身质量管理、下游客户需求等。虽然该领域下发行人客户高度分散、涉及的领域众多，但倘若未来宏观经济环境有所变化，客户对计量校准业务的整体需求萎缩，公司经营业绩或存在下降风险。

报告期内，发行人检测服务业务增长较快，由2022年的5253.58万元增长至2024年的11314.29万元。发行人检测服务业务中存在新能源汽车、储能等领域的主要客户，对发行人检测服务业务的收入贡献较大。目前，相关行业受国家政策重点支持，发展情况较好。未来，若相关行业的政策、贸易情况出现重大变化，例如新能源汽车国家层面的补贴政策退出、海外国家对我国新能源汽车、储能等产品加征关税，可能会导致相关行业的发展速度减缓，竞争加剧，从而影响发行人检测业务客户的采购需求，进而导致发行人经营业绩下降。

计量检验行业机构数量多，头部机构竞争能力逐渐增强，行业向集约化方向发展。发行人通过自主研发形成的核心技术，形成了发行人差异化的竞争格局和具备竞争优势的计量检测能力，并在部分细分领域形成了技术领先优势。

行业内的中小公司，因其资质能力数量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具备较强的综合服务能力，往往通过降低服务报价的方式竞争，对发行人的业务拓展、客户关系维护造成一定不利影响。报告期内，发行人计量校准服务业务自主模式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和119.43元，报告期末已较报告期初有所下降，电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。虽然报告期内发行人通过提高效率、降低成本对冲了部分证书单价下降的影响，但如果发行人不能持续保持自身的技术先进性，未来行业竞争加剧，发行人证书单价进一步下降，而单位成本无法同步下降，发行人将存在经营业绩下降的风险。

（五）品牌和公信力受到不利事件影响的风险

公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务。企业品牌及市场公信力对公司业务开展至关重要。一旦因相关不利事件影响到公司品牌形象，公司可能会面临失去客户认可、业务订单下降的风险，还可能存在业务资质被暂停或取消的风险。

10深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（六）资质风险

公司开展计量校准、检测、认证等业务需取得相关认可或资质认定，发行人报告期各期计量校准、检测、认证业务产生的收入为59697.74万元、

72553.79万元、79976.82万元和40913.61万元。国家经济高质量发展、行业

下游客户转型升级及创新发展会在计量校准、检测等方面不断产生新标准、新

方法等需求，公司新建实验室及扩项均需获取相应资质、项目能力。宏观环境和客户行业周期不断变化，可能出现部分项目因不符合新的资质监管要求，从而对公司健康持续发展产生不利影响；若公司出现资质未能续期，或被相关部门吊销资质的情形，将对公司生产经营产生较大不利影响。

（七）政策和行业标准变动风险

检验检测行业是国家规范经济市场运营、支持企业高质量发展的基础支撑。近年来，政府对检验检测、认证等服务的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。行业本身更加充分的市场化竞争以及下游客户行业高质量发展意味着新标准、新方法的不断涌现，也会加大市场监督管理部门管理难度。若行业政策或相关标准、方法发生较大变动，例如监管部门或行业协会对实验室建设标准、授权签字人等核心人员资质能力提出更高要求，会增加公司对实验室改造、人员培训及资质能力提升的投入，增加公司经营成本，导致公司毛利率有所下滑，可能出现局部短期的不利于公司发展的情况，可能对公司的经营发展产生不利影响。

（八）发行人所处行业增速放缓的风险

公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务。根据国家市场监督管理总局统计，

2016年至2024年，我国检验检测行业市场规模从2065亿元增长到4876亿元，复合增长率为11.34%；2024年行业市场规模4876亿元，同比增长

4.41%。近年来，虽然检验检测行业整体呈现规模持续增长，但增速有所放缓。

计量校准机构的营收总额从2016年的56.68亿元增长到2024年的116.04亿元，复合增长率为9.37%，其中2021年市场需求相对于2020年有所下降，

2022年有所恢复，2023年同比增长21.90%；2024年行业规模在2023年的高增

11深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

长和高基数基础上略有下降，为116.04亿元，整体呈现波动增长的态势。发行人所处行业的整体规模增长放缓，可能会对公司的持续盈利能力及成长性造成不利的影响。

（九）实际控制人控制不当的风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人龚天保直接持有发行人69.31%的股份，并在天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人，通过一致行动人吴百香可以实际控制发行人0.92%的股份比例，龚天保实际可支配或影响发行人发行前股东大会85.86%表决权。

虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，但若控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的重大经营决策、财务管理等进行不当控制，可能会损害公司和其他投资者的利益。

12深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第二节发行人股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与

格式（2025年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理

委员会“证监许可〔2025〕2424号”批文注册同意，内容如下：

1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应

及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于深圳天溯计量检测股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1444号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，内容如下：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“天溯计量”，证券代码为“301449”。

你公司首次公开发行股票中的13913261股人民币普通股股票自2025年

13深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

12月23日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法

规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2025年12月23日

（三）股票简称：天溯计量

（四）股票代码：301449

（五）本次公开发行后总股本：65217392股

（六）本次公开发行股票数量：16304348股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：13913261股

（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：51304131股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为

1630434股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

理计划配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

2、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上

向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

14深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的

10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

（十三）公司股份可上市交易日期发行后

股东类别股东姓名/名称占首次公开发可上市交易日期持股数量

行后总股本比（非交易日顺延）

（股）例（%）

龚天保3390000051.982028/12/23

天溯管理675000010.352028/12/23

达晨创通39130446.002026/12/23

黎丛兵11250001.722026/12/23

曾宏勋11250001.722026/12/23首次公开发行

周龙7500001.152026/12/23前已发行股份

吴百香4500000.692028/12/23

深圳天创3000000.462028/12/23

深圳天辰3000000.462028/12/23

深圳天佑3000000.462028/12/23

小计4891304475.00

首次公开发行天溯计量员工战16304342.502026/12/23战略配售的股配资管计划

份小计16304342.50

网上发行股份709250010.882025/12/23

首次公开发行网下无限售股份682076110.462025/12/23

股份网下限售股份7606531.172026/6/23

小计1467391422.50

合计65217392100.00

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司

15深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

三、公司选定的上市标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择创业板第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于1亿元，最近一年净利润不低于6000万元。

公司2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9901.95万元及11021.48万元，累计达到20923.43万元，且最近一年净利润（2024年）不低于6000万元，满足上述上市标准中“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的要求。因此，公司满足所选择的上市标准。

16深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第三节发行人及其股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况中文名称深圳天溯计量检测股份有限公司

英文名称 Shenzhen Tiansu Calibration and Testing Co. Ltd.统一社会信用代码 91440300691167175B

深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道2号1栋1层-6注册地址

层、4栋1层-5层、2栋1层-2层邮政编码518116有限公司成立日期2009年6月17日股份公司成立日期2015年7月16日法定代表人龚天保

发行前注册资本4891.3044万元人民币

一般经营项目是：在网上从事商贸活动(法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。计量服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许

可类信息咨询服务);工业互联网数据服务。电子、机械设备维护(不含特种设备);仪器仪表修理;专用化学产品制造(不含

经营范围危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)电气安全检测;产业计量和质量体系的培

训及咨询(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营);国防计量服务;检验检测服务;认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

主营业务计量校准、检测、认证等专业技术服务

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》行业分类

（2023 年），公司所处行业为“M74 专业技术服务业”

电话0755-89718577

传真0755-28949551

互联网网址 www.tiansu.org

电子信箱 dmb@tiansu.org负责信息披露和投资者关系证券部的部门部门负责人周龙

部门联系电话0755-89718577

17深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况直接持股间接持股合计持股占发行前总持有序任职起止日姓名职务数量数量数量股本持股比债券号期（万股）（万股）（万股）例（%）情况

董事长、2024.06-

1龚天保3390.0000486.70503876.705079.2571无

总经理2027.06

董事、副2024.06-

2黎丛兵112.5000-112.50002.3000无

总经理2027.06

2024.06-

3谢词龙董事----无

2027.06

2025.11-

4颜训雄职工董事-4.52254.52250.0925无

2027.06

2024.06-

5徐树田独立董事----无

2027.06

2024.06-

6贺存勖独立董事----无

2027.06

LIU 2024.06-

7独立董事----无

HUI 2027.06

2024.06-

8石霞副总经理-7.49257.49250.1532无

2027.06

2024.06-

9曾宏勋副总经理112.5000-112.50002.3000无

2027.06

副总经

2024.06-

10周龙理、董事75.0000-75.00001.5333无

2027.06

会秘书

2024.06-

11魏巍财务总监-7.49257.49250.1532无

2027.06

2024.06-

12许亮副总经理-7.50007.50000.1532无

2027.06

2024.06-

13龚敏副总经理-29.295029.29500.5989无

2027.06

注：上述人员间接持股系通过天溯管理、深圳天辰持股平台

截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

本次发行前，自然人股东龚天保直接持有公司3390.00万股股份，占公司总股本的69.31%，为公司的控股股东；此外，龚天保在天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人，通过一致行动人吴百香可以实际控制发行人0.92%的股份比例，其实际可支配或影响发行人发行前股东大会

85.86%表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

18深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

龚天保先生，1979年生，本科学历，软件工程专业，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号412821197906******。2000年1月至2001年3月，担任深圳龙岗镜丰眼镜厂任品质主管；2001年3月至2002年3月，担任深圳市康思源饮水设备有限公司销售部经理；2002年4月至2003年2月，自主筹资创办饮料批发店；2003年3月至2004年3月，入职广东新广行测量校准中心深圳实验室，先后担任业务员、区域主管；2004年4月至2006年2月，任职于深圳市龙岗区广川科学仪器经营部，在深圳、东莞区域市场拓展计量检测业务；2006年

3月至2009年5月，担任东莞溯源计量检测技术有限公司总经理；2009年6月

至2015年6月，担任深圳市天溯计量检测技术有限公司监事；2015年6月至今，担任深圳天溯计量检测股份有限公司董事长兼总经理。

公司最近3年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，公司实际控制人仍为龚天保先生，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司已经制定或实施的股权激励及相关安排分

19深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

为直接持股和间接持股两部分。

（一）直接持股2017年7月19日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳天溯计量检测股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》等议案，同意龚天保将其持有的公司75万股股份以110.25万元转让给黎丛兵，将其持有的公司75万股股份以110.25万元转让给曾宏勋。同日，龚天保与黎丛兵、曾宏勋就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议书》。

2020年6月23日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于<深圳天溯计量检测股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>的议案》，同意龚天保将持有的公司50万股股份以218.00万元转让给周龙。同日，龚天保与周龙就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

公司实际控制人龚天保以直接转让股份方式对三名高级管理人员实施股权激励，未有约定相应服务期限、锁定期等相关条款，属于可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，已经按照权益工具的公允价值计入当年管理费用。

（二）间接持股

公司为充分调动员工的积极性和创造性，同时回报其对公司作出的贡献，建立了长效激励机制，通过设立员工持股平台，以间接持有公司股权的方式对其进行股权激励。

截至本上市公告书签署日，公司共设有天溯管理、深圳天创、深圳天辰和深圳天佑4个员工持股平台，分别持有公司675万股、30万股、30万股和30万股股份。公司4个持股平台的具体情况如下：

1、天溯管理

天溯管理的基本情况如下：

企业名称深圳市天溯计量管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300326680851W类型有限合伙企业

20深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

执行事务合伙人龚天保深圳市坪山区坪山街道六和社区行政二路4号招商花园城4栋住所

A、B 座二单元 4-B-1705

经营范围企业管理咨询（不含人才中介服务）；文化活动策划经营期限2015年3月12日至2035年3月12日私募基金登记备案无

截至本上市公告书签署日，天溯管理的出资结构如下：

序合伙人出资额出资间接持有发行人合伙人类别公司任职入伙时间

号姓名（万元）比例股份数量（股）普通合伙

1人、执行事龚天保71.0671.06%4796550董事长兼总经理2015年3月

务合伙人

2龚敏4.344.34%292950董事、副总经理2015年3月

3杨新岗3.343.34%225450子公司总经理2017年7月

4王运来2.222.22%149850大区经理2017年7月

5冯启新2.222.22%149850大区经理2017年7月

6王建1.771.77%119475大区经理2017年7月

7孔令东1.771.77%119475大区经理2017年7月

8薛海涛1.331.33%89775大区经理2017年7月

9张永万1.331.33%89775大区经理2017年7月

2017年12

10石霞1.111.11%74925副总经理

月

11魏巍1.111.11%74925财务总监2020年8月

12陈从彦0.670.67%45225安全经理2017年7月

13有限合伙人潘广亮0.670.67%45225经理2017年7月

14欧桐艳0.670.67%45225财务经理2017年7月

15颜训雄0.670.67%45225质量总监2017年7月

2017年12

16白松0.330.33%22275技术总监

月

2017年12

17李波0.290.29%19575技术总监

月

2017年12

18张勇0.220.22%14850采购高级经理

月

2017年12

19刘佳0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

20刘浩0.220.22%14850计量事业部经理

月

2017年12

21肖岩0.220.22%14850研发技术负责人

月

2017年12

22朱敏0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

23魏亮0.220.22%14850技术总监

月

21深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

序合伙人出资额出资间接持有发行人合伙人类别公司任职入伙时间

号姓名（万元）比例股份数量（股）

2017年12

24潘丹0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

25赵华勇0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

26冯周0.220.22%14850计量事业部经理

月

2017年12

27黎艳霞0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

28沈陈纲0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

29杨轩元0.220.22%14850研发经理

月

2017年12

30翟戈郎0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

31覃伟响0.220.22%14850研发技术负责人

月

2017年12

32蒙柏妃0.220.22%14850技术总监

月

2017年12

33王俊聪0.180.18%12150技术总监

月

2017年12

34龚保桂0.180.18%12150子公司总经理

月

2017年12

35朱用文0.180.18%12150计量实验室主任

月

2017年12

36温武明0.180.18%12150子公司副总经理

月业务经理（已离2017年12

37徐格丰0.180.18%12150

职）月

2017年12

38黎丛焕0.180.18%12150技术副总工

月

2017年12

39张毅0.180.18%12150业务经理

月

2017年12

40王文达0.180.18%12150初级技术专家

月

2017年12

41李坛0.180.18%12150研发技术负责人

月

2017年12

42陈小勤0.180.18%12150业务经理

月

合计100.00100.00%6750000——

2、深圳天创

深圳天创的基本情况如下：

企业名称深圳市天创企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GADT48M类型有限合伙企业执行事务合伙人龚天保深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区佳兆业中央广场三期1栋4住所

号楼 A 座 2702经营范围企业管理咨询；文化活动策划

22深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

经营期限2020年7月22日至长期私募基金登记备案无

截至本上市公告书签署日，深圳天创的出资结构如下：

序合伙人出资额出资比间接持有发行人合伙人类别职务入伙时间

号姓名（万元）例股份数量（股）普通合伙人董事长兼总经

1/执行事务龚天保10.9012.50%375002020年7月

理合伙人深圳检测中心

2刘道亮4.365.00%150002020年7月

副总经理子公司副总经

3谢春健13.0815.00%450002020年8月

理子公司副总经

4吴伟源8.7210.00%300002020年8月

理

5吴家辉3.924.50%13500业务总监2020年8月

6龚莉3.494.00%12000业务经理2020年8月

研发技术负责

7田黎2.182.50%75002020年8月

人研发技术负责

8张阳2.182.50%75002020年8月

人

9曹威君2.182.50%7500研发工程师2020年8月

10明瑞海2.182.50%7500实验室主任2020年8月

研发技术负责

11向琳2.182.50%75002020年8月

人研发技术负责

12谭强2.182.50%75002020年8月

人研发技术负责

13黄宽2.182.50%75002020年8月

有限合伙人人

14戴凤娟0.440.50%1500财务主管2020年8月

财务中心运营

15吴石香0.440.50%15002020年8月

主管

16赖翠婷0.440.50%1500财务主管2020年8月

17匡丹2.182.50%7500市场总监2020年8月

18高红娟0.440.50%1500培训经理2020年8月

19 谭明魏 1.31 1.50% 4500 IT 主管 2020 年 8 月

20邓文辉1.311.50%4500软件运营经理2020年8月

21肖玉红0.440.50%1500业务经理2020年8月

22相华兰2.182.50%7500业务员2020年8月

23汪光荣0.871.00%3000业务经理2020年8月

24季勇0.871.00%3000业务经理2020年8月

25李林0.871.00%3000业务经理2020年8月

26刘丽0.871.00%3000业务经理2020年8月

23深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

序合伙人出资额出资比间接持有发行人合伙人类别职务入伙时间

号姓名（万元）例股份数量（股）

27周海宁0.871.00%3000业务员2020年8月

28葛良娇0.871.00%3000业务员2020年8月

29高亭亭0.871.00%3000业务员2020年8月

30公彦国0.871.00%3000业务员2020年8月

31武晓方0.871.00%3000业务经理2020年8月

32魏婷婷0.871.00%3000业务员2020年8月

33何小艳0.871.00%3000业务经理2020年8月

34邵金金0.871.00%3000业务员2020年8月

35查理阳0.871.00%3000业务经理2020年8月

36杨倩0.871.00%3000业务经理2020年8月

37盛少静0.871.00%3000业务员2020年8月

38朱琳0.871.00%3000业务员2020年8月

39甫慧敏0.871.00%3000业务员2020年8月

40陈艳艳0.440.50%1500业务经理2020年8月

41赵正平0.440.50%1500业务经理2020年8月

42张凯歌0.440.50%1500业务经理2020年8月

43彭曲0.440.50%1500业务员2020年8月

44侯静0.440.50%1500业务经理2020年8月

45唐安慧0.440.50%1500业务员2020年8月

46赵鑫森0.440.50%1500业务经理2020年8月

47宋诗诗0.440.50%1500业务员2020年8月

100.00

合计87.20300000——

3、深圳天辰

深圳天辰的基本情况如下：

公司名称深圳市天辰企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GADRL44类型有限合伙企业执行事务合伙人龚天保深圳市坪山区坪山街道六和社区行政二路4号招商花园城4栋住所

A、B 座二单元 4-B-1705经营范围企业管理咨询；文化活动策划经营期限2020年7月22日至长期

24深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

私募基金登记备案无

截至本上市公告书签署日，深圳天辰的出资结构如下：

序合伙人出资额出资间接持有发行人合伙人类别职务入伙时间

号姓名（万元）比例股份数量（股）普通合伙董事长兼总经

1人、执行事龚天保2.182.50%75002020年7月

理务合伙人计量事业部经

2刘春平2.182.50%75002020年7月

理

3许亮21.8025.00%75000副总经理2020年8月

4王聪2.182.50%7500运营总监2020年8月

5曾海钦2.182.50%7500研发工程师2020年8月

计量事业部经

6王进1.311.50%45002020年8月

理计量中心技术

7刘洪华1.311.50%45002020年8月

总监计量实验室主

8谭贝1.311.50%45002020年8月

任

9刘世德1.311.50%4500计量工程师2020年8月

计量实验室主

10龚瑞祥1.311.50%45002020年8月

任计量实验室主

11王柳青1.311.50%45002020年8月

任计量实验室主

12汤文广1.311.50%45002020年8月

任计量实验室主

13廖桃兴1.311.50%45002020年8月

任计量实验室主

14有限合伙人莫勇1.311.50%45002020年8月

任

15邓辉波1.311.50%4500大客户工程师2020年8月

16张进升1.311.50%4500初级技术专家2020年8月

17王文超0.440.50%1500收发主管2020年8月

18贺立爱1.311.50%4500技术专家2020年8月

19黄小玲0.440.50%1500证书主管2020年8月

计量实验室主

20郭春生1.311.50%45002020年8月

任研发技术负责

21万莲1.311.50%45002020年8月

人

22鲁汉雄1.311.50%4500大客户工程师2020年8月

23莫海鸽2.182.50%7500技术经理2020年8月

24孙小松1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

25彭东1.311.50%4500助理技术专家2020年8月

26肖俊海1.311.50%4500实验室主任2020年8月

27林忠辉1.311.50%4500初级技术专家2020年8月

25深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

序合伙人出资额出资间接持有发行人合伙人类别职务入伙时间

号姓名（万元）比例股份数量（股）

28燕远南1.311.50%4500初级技术专家2020年8月

29李建胜1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

30者明1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

31黎业谦1.311.50%4500分部技术专家2020年8月

32韩华1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

33杨水源1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

34肖泽阳1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

35郭伟炫1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

36杨忠洲1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

37蔡俊威1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

38诸应忍1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

39周科里1.311.50%4500初级技术专家2020年8月

40钟博1.311.50%4500技术专家2020年8月

41王松1.311.50%4500助理技术专家2020年8月

42王兆甫1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

研发技术负责

43杨鹏1.311.50%45002020年8月

人

44张华群1.311.50%4500初级技术专家2020年8月

45来永奇1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

46何昌华1.311.50%4500工程师副主管2020年8月

研发技术负责

47肖业瑶1.311.50%45002020年8月

人

48李向阳1.311.50%4500初级技术专家2020年8月

49李帅1.311.50%4500助理技术专家2020年8月

合计87.20100.00%300000——

4、深圳天佑

深圳天佑的基本情况如下：

公司名称深圳市天佑企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GAD6E3Y类型有限合伙企业执行事务合伙人龚天保深圳市坪山区碧岭街道汤坑社区碧沙北路10号新城东方丽园5住所栋商务公寓1009

26深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

经营范围企业管理咨询；文化活动策划经营期限2020年7月22日至长期私募基金登记备案无

截至本上市公告书签署日，深圳天佑的出资结构如下：

序合伙人出资额出资间接持有发行人合伙人类别职务入伙时间

号姓名（万元）比例股份数量（股）普通合伙董事长兼总经

1人、执行事龚天保7.418.50%255002020年7月

理务合伙人

2郝洋洋2.182.50%7500研发工程师2020年7月

3方石秀4.365.00%15000技术总监2020年8月

4陶望霞3.494.00%12000技术总监2020年8月

5薛海礼3.494.00%12000技术总监2020年8月

6李红梅3.494.00%12000技术总监2020年8月

7陈成2.182.50%7500技术总监2020年8月

8陆水清2.182.50%7500技术总监2020年8月

9陈刚2.182.50%7500技术总监2020年8月

10陆文龙2.182.50%7500技术总监2020年8月

11逯森3.494.00%12000技术总监2020年8月

12夏屿杰1.311.50%4500技术总监2020年8月

13孔令军1.311.50%4500技术总监2020年8月

14魏来法1.311.50%4500技术总监2020年8月

有限合伙人

15林启彬1.311.50%4500技术总监2020年8月

16伍柳艳1.311.50%4500技术总监2020年8月

17张进1.311.50%4500技术总监2020年8月

18陈恒1.311.50%4500技术总监2020年8月

19董美风3.494.00%12000业务经理2020年8月

20黄庆3.053.50%10500业务经理2020年8月

21吴飞2.182.50%7500业务经理2020年8月

22高健1.311.50%4500技术总监2020年8月

23薛芸秋1.311.50%4500业务经理2020年8月

24邢山山1.311.50%4500技术总监2020年8月

25潘超1.311.50%4500业务经理2020年8月

26欧晶晶1.311.50%4500业务经理2020年8月

27吴新明1.311.50%4500业务经理2020年8月

27深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

序合伙人出资额出资间接持有发行人合伙人类别职务入伙时间

号姓名（万元）比例股份数量（股）

28王波1.311.50%4500业务经理2020年8月

29符娟1.311.50%4500业务经理2020年8月

30陈飞1.742.00%6000业务经理2020年8月

31谢章茂1.742.00%6000业务经理2020年8月

32贺定定1.311.50%4500业务经理2020年8月

33唐世川1.311.50%4500业务经理2020年8月

34黄维佳1.311.50%4500业务经理2020年8月

35徐远1.311.50%4500业务经理2020年8月

36肖丽艳0.871.00%3000业务经理2020年8月

37邹爱义0.871.00%3000业务经理2020年8月

38蒙忠哲0.871.00%3000业务经理2020年8月

39伏耀龙0.440.50%1500业务经理2020年8月

40吴慧丽1.311.50%4500业务经理2020年8月

41方君君1.311.50%4500业务经理2020年8月

42高外洋1.311.50%4500业务经理2020年8月

43赵前0.871.00%3000业务经理2020年8月

44黎丛钦2.182.50%7500研发工程师2020年8月

45苏玉龙2.182.50%7500研发工程师2020年8月

46陈焕发1.311.50%4500研发工程师2020年8月

合计87.20100.00%300000——

除上述股权激励外，截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激励计划等相关安排，亦不存在上市后的行权安排。

（三）锁定期安排

黎丛兵、曾宏勋和周龙的股份锁定期为上市之日起12个月；公司员工持股

平台锁定期为上市之日起36个月。有关股份锁定的承诺，详见本上市公告书之

“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”。

28深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

五、本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前总股本为4891.3044万股，本次公开发行1630.4348万股，占发行后公司总股本的比例为25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

本次发行前本次发行后股东名称占比占比限售期限备注数量（万股）数量（万股）

（%）（%）

一、限售流通股

自上市之日起控股股东、

龚天保3390.000069.313390.000051.98锁定36个月实际控制人实际控制人自上市之日起

天溯管理675.000013.80675.000010.35控制的员工锁定36个月持股平台自上市之日起

达晨创通391.30448.00391.30446.00锁定12个月自上市之日起

黎丛兵112.50002.30112.50001.72锁定12个月自上市之日起

曾宏勋112.50002.30112.50001.72锁定12个月自上市之日起

周龙75.00001.5375.00001.15锁定12个月自上市之日起控股股东之

吴百香45.00000.9245.00000.69锁定36个月一致行动人实际控制人自上市之日起

深圳天创30.00000.6130.00000.46控制的员工锁定36个月持股平台实际控制人自上市之日起

深圳天辰30.00000.6130.00000.46控制的员工锁定36个月持股平台实际控制人自上市之日起

深圳天佑30.00000.6130.00000.46控制的员工锁定36个月持股平台天溯计量员工自上市之日起参与战略配

--163.04342.50战配资管计划锁定12个月售的投资者网下发行股份自上市之日起

--76.06531.17（限售股份）锁定6个月

小计4891.3044100.005130.413178.67

二、无限售流通股

网上发行股份--709.250010.88无限售期限网下发行无限

--682.076110.46无限售期限售股份

小计--1391.326121.33

合计4891.3044100.006521.7392100.00

六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司股东户数为20202户，公司前十名股东持股情况

29深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限

1龚天保3390000051.98自上市之日起锁定36个月

2天溯管理675000010.35自上市之日起锁定36个月

3达晨创通39130446.00自上市之日起锁定12个月

天溯计量员工

416304342.50自上市之日起锁定12个月

战配资管计划

5黎丛兵11250001.72自上市之日起锁定12个月

6曾宏勋11250001.72自上市之日起锁定12个月

7周龙7500001.15自上市之日起锁定12个月

8吴百香4500000.69自上市之日起锁定36个月

9深圳天佑3000000.46自上市之日起锁定36个月

10深圳天辰3000000.46自上市之日起锁定36个月

合计5024347877.04

七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

（一）投资主体本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天溯计量员工战配资管计划”）。

（二）参与规模和具体数量

根据最终确定的发行价格，天溯计量员工战配资管计划参与战略配售的数量为1630434股，约占本次发行股份数量的10.00%。具体情况如下：

具体名称：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

备案日期：2025年11月7日

备案编码：SBJS03

募集资金规模：6000.00万元

认购金额上限：6000.00万元

管理人：招商证券资产管理有限公司

30深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

实际支配主体：招商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工。

实际参与人姓名、职务、认购金额及比例：

序实缴金额专项资管计划合同所属姓名职务员工类别号（万元）的持有比例单位董事长兼总经

1龚天保2950.0049.17%高级管理人员天溯计量

理

2石霞副总经理100.001.67%高级管理人员天溯计量

3黎丛兵副总经理500.008.33%高级管理人员天溯计量

4曾宏勋副总经理450.007.50%高级管理人员天溯计量

副总经理、董

5周龙400.006.67%高级管理人员天溯计量

事会秘书

6龚敏副总经理100.001.67%高级管理人员天溯计量

7许亮副总经理100.001.67%高级管理人员天溯计量

8魏巍财务总监100.001.67%高级管理人员天溯计量

9邓军研发总监100.001.67%核心员工天溯计量

10杨新岗子公司总经理300.005.00%核心员工中测计量

11孔令东大区经理200.003.33%核心员工天溯计量

12张永万大区经理100.001.67%核心员工天溯计量

13王运来大区经理250.004.17%核心员工天溯计量

14冯启新大区经理350.005.83%核心员工天溯计量

合计—6000.00100%——

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成

（三）限售期

天溯计量员工战配资管计划本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

八、向其他投资者进行战略配售的情况本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或其他参与战略配售的投资者进行战略配售的情形。

31深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第四节发行人股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次发行股份数量为1630.4348万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为36.80元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行价格对应的市盈率为：

（1）16.21倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）16.36倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）21.61倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）21.78倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率本次发行市净率为2.18倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股

32深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

净资产按照2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上

向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据最终确定的发行价格，参与本次发行的战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即天溯计量员工战配资管计划。根据最终确定的发行价格，天溯计量员工战配资管计划最终战略配售数量为163.0434万股，约占本次发行数量的10.00%。

本次发行初始战略配售数量为244.5651万股，约占本次发行数量的

15.00%。最终战略配售数量为163.0434万股，约占本次发行数量的10.00%。本

次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额81.5217万股回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为

1051.6414万股，占扣除战略配售数量后发行数量的71.67%，网上初始发行数

量为415.7500万股，占扣除战略配售数量后发行数量的28.33%。最终网下、网上发行合计数量为1467.3914万股。

根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为11881.83836倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500股的整数倍，即2935000股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为7581414股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的51.67%；网上最终发行数量为

7092500股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的48.33%。回拨后本次

网上定价发行的最终中签率为0.0143576528%，有效申购倍数为6964.92675倍。

33深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购7041044股，缴款认购金额为

259110419.20元，放弃认购数量为51456股，放弃认购金额为1893580.80元。网下投资者缴款认购7580500股，缴款认购金额为278962400.00元，网下投资者放弃认购数量为914股，放弃认购金额为33635.20元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份数量为52370股，包销金额为1927216.00元，包销股份数量占总发行数量的比例约为0.32%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额60000.00万元，扣除发行费用7536.86万元（不含增值税）后，募集资金净额为52463.14万元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年12月18日出具了“众会字（2025）第11809号”《验证报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计7536.86万元，具体明细如下：

单位：万元

内容发行费用金额（不含税）

承销和保荐费用4560.00

审计及验资费用1358.87

律师费用839.62

用于本次发行的信息披露费用620.75

发行手续费用及其他费用157.61

注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%；（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次公司发行股票的每股发行费用为4.62元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

34深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为52463.14万元，发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为16.88元/股（按照2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益本次发行后每股收益为1.70元/股（按照2024年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权本次发行未采取超额配售选择权。

35深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第五节财务会计资料

一、报告期内财务数据及审计情况

公司报告期内2022年、2023年、2024年和2025年1-6月财务数据已由众

华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字[2025]第09851号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况

根据众会字（2025）第10796号审阅报告，发行人2025年1-9月经审阅的主要财务数据如下：公司2025年1-9月营业收入较上年同期增长12.12%；归属

于母公司所有者的净利润较上年同期增长11.62%；扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较上年同期增长11.68%。2025年1-9月良好的经营业绩致使公司未分配利润有所增长，因此，所有者权益总计较2024年末增长了

17.92%。同时，结合公司的实际经营情况，经初步测算，公司预计2025年营业

收入同比增长8.11%-12.48%左右；归属于母公司所有者的净利润同比增长

8.05%-12.56%左右；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长

7.97%-12.51%左右。

公司2025年1-9月经审阅的财务数据、2025年度经营业绩预计情况已在招

股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。36深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司已开立相关募集

资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相关开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金专户的开立具体情况如下：

序开户银行开户主体募集资金专户账号号深圳天溯计量检

1中信银行广州海珠支行8110901011601946565

测股份有限公司深圳天溯计量检

2中信银行广州海珠支行8110901011701946561

测股份有限公司深圳天溯计量检

3中国银行深圳坑梓支行752380592060

测股份有限公司深圳天溯计量检

4招商银行深圳坪山大道支行755928135310008

测股份有限公司中国农业银行股份有限公司深圳园深圳天溯计量检

541024700040002914

山支行测股份有限公司

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日（2025年12月4日）至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响

的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，未出现本公司资金被关联方非经营性

占用的事项；

37深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司股东会运行正常，决议及其内容无异常。本公司在招股意向书

披露日至上市公告书刊登前未召开其他股东会、董事会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

38深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人招商证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了《招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》，保荐人认为：深圳天溯计量检测股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意担任深圳天溯计量检测股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼

保荐代表人：罗政、徐国振

联系人：罗政、徐国振

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼

电话：0755-82960449

传真：0755-82943121

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，招商证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人罗政、徐国振提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

罗政先生，保荐代表人，具有注册会计师和法律职业资格，现任招商证券

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投资银行委员会董事，曾负责或参与通业科技、兆威机电、南凌科技等首次公开发行股票并上市项目，佳创视讯向特定对象发行、天源迪科重大资产重组项目。

徐国振先生，保荐代表人，现任招商证券投资银行委员会业务一部负责人。曾主导或负责赛为智能、万讯自控、日科化学、佳创视讯、玉禾田、兆威机电、南凌科技、通业科技、三维天地、运机集团、信通电子等首次公开发行

股票并上市项目，遥望科技、爱施德、万讯自控等再融资项目，万讯自控等并购重组项目。

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第八节重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百香承诺

（1）股份锁定期承诺

*自公司股票首次公开发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

*本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

*如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后

6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：A、每年转让的股份不超过本人直接或

间接持有的公司股份总数的 25%；B、离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

*公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2026年6月23日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（2）持股意向及减持意向

*本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减

41深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本人拟在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。

*本人锁定期届满后，如本人有减持计划，本人承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

*锁定期届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持公司股份。

（3）承诺的履行

*本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺

*若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社

会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

*在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、公司股东天溯管理、深圳天辰、深圳天佑、深圳天创承诺

（1）股份锁定期承诺

*本合伙企业自公司股票首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

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*公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2026年6月23日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（2）持股意向及减持意向

*本合伙企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对

股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本合伙企业拟在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。

*本合伙企业锁定期届满后，如本合伙企业有减持计划，本合伙企业承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

*锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持公司股份。

（3）承诺的履行

*若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

*在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

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3、公司股东达晨创通承诺

（1）股份锁定期承诺

*本合伙企业自公司股票首次公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（委托本合伙企业执行事务合伙人管理本合伙企业或执行合伙事务除外），也不提议由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有的公司股份发生变化的，则按照届时有效的法律法规、规范性文件相应调整。

（2）持股意向及减持意向

*本合伙企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对

股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本合伙企业拟在锁定期满后二十四个月内减持的，参考减持当时的市场价格且应符合法律法规的相关规定。

*本合伙企业锁定期届满后，如本合伙企业有减持计划，本合伙企业将根据《监管规则适用指引》等相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则予以公告。

*锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持公司股份。

（3）承诺的履行

*如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将严格按照相关法律法规、深圳证券交易所业务规则的要求承担相应法律责任。

*除相关法律法规、深圳证券交易所业务规则另有规定外，自本合伙企业持有公司股份数量低于公司总股本的5%时，本合伙企业可不再遵守本承诺函第

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二项下之各项承诺。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

（1）股东锁定期承诺

*自公司股票首次公开发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

*本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

*如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后

6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：A、每年转让的股份不超过本人直接或

*公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2026年6月23日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（2）持股意向及减持意向

本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持

的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。如本人拟在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价是指公司首次公开发行股票的价格，若公司首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理）。

（3）承诺的履行

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*本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

*若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。

（二）稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后股价的稳定，以及进一步保护投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件等规定要求，制定了《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定公司股价预案”），并于2023年5月29日、2023年6月13日分别经董事会、股东大会审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》。现就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺如下：

1、稳定股价的具体措施

（1）启动稳定股价措施的条件

*启动条件

公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司应当在10个工作日内召开董事会，

30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

*停止条件

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘

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价高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（2）稳定股价措施的方式及顺序

公司稳定股价措施的实施主体及方式具体包括：*公司回购股票；*公司

控股股东、实际控制人增持公司股票；*董事（不含独立董事、下同）、高级

管理人员增持公司股票。董事、高级管理人员既包括公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司稳定股价措施的顺序如下：

*第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

*第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在控股股东、实际控

制人增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，在下列情形之一出现时，将启动第二选择：

A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；

B、公司回购股票方案实施完毕后，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件。

*第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下

列情形之一出现时将启动第三选择：公司回购股票方案，控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕后，或者公司、控股股东、实际控制人已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，或者控股股东、实际控制人受相关法律法规限制而无法增持公司股票时，公司股票仍未满足“连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条

关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

如上述措施仍未满足公司股价连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近

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一期经审计的每股净资产之条件，可采用法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。

（3）公司稳定股价的具体措施

*在达到前述触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，制定股票回购方案，并履行审批程序：公司将在10个工作日内召开董事会，审议股票回购的具体方案并依法作出决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序；公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议实施股票回购的议案并依法作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；公司将在股东大会审议通过股票回购方案后的10个交易日内启动股票回购具体方案的实施，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

*公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部

门认可的其他方式，回购股份价格参照市场价格并依据相关法律法规确定。公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净

利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。如超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施上述股票回购方案。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

*在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

*通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升

公司业绩、稳定公司股价。

*法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（4）控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施

控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后

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的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

*在满足法定条件、符合股票交易相关规定的前提下，以及履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人依照公司关于稳定股价方案中所确定的增持金额和期间，通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司获得的税后现金分红金额的20%，如果增持完成后公司股价再次触及稳定公司股价预案的启动条件，控股股东将继续按照稳定公司股价预案的内容履行增持义务，单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的50%。

*法律、行政法规、规范性文件规定及证券监督管理机构认可的其他方式。

（5）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过

稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

*在满足法定条件、符合股票交易相关规定的前提下，以及履行相应的公告等义务后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员依照公司关于稳定股价方案中所确定的增持金额和期间，通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红

总额的20%，如果增持完成后，公司股价再次触及稳定公司股价预案的启动条件，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照稳定公司股价预案的内容履行增持义务，单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上年度自公司所获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

49深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书条件的，上述人员可以终止增持股份。

*法律、行政法规、规范性文件规定及证券监督管理机构认可的其他方式。

2、稳定股价措施的相关承诺及约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员，未采取上述稳定股价的具体措施，将采取或接受以下约束措施，并作出如下承诺：

（1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的因素，导致本承诺规定义务未能履行，无法按期履行或无法履行，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时、充分

披露本承诺规定义务未能履行，无法按期履行或无法履行的具体原因，并向投资者提出补充或替代承诺，尽可能保护投资者合法权益。

（2）如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控

制的因素，导致本承诺规定义务未能履行，无法按期履行或无法履行，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向

公司股东和社会公众投资者道歉，并向投资者提出补充或替代承诺，尽可能保护投资者合法权益。

（3）如给投资者造成损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按照中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

（4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权

将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

（5）如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬及现金分

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红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

（6）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定

措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员不转让其持有

的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（7）触发前述股价稳定措施的启动条件时，作为公司控股股东、实际控制

人、董事（独立董事除外）和高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）股份回购和股份买回的措施和承诺股份回购和股份买回的措施和承诺详见本节“四、与投资者保护相关的承诺具体内容”之“（二）稳定股价的措施和承诺”、“（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”及“（七）依法承担赔偿责任的承诺”。

（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、发行人承诺

（1）公司承诺本次首次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）若公司本次首次公开发行上市不符合发行条件，存在以欺骗手段骗取

发行注册的情形，公司将自中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所确认相关事实之日起5个工作日内根据相关法律、法规及公司章程的规定启动股份购回程序，购回公司本次首次公开发行上市的全部新股。

（3）如届时中国证监会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本公司将按照该要求或新的规定承担相应的责任。

（4）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本公司具有法律约束力。

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2、公司控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百香承诺

（1）本人保证公司本次首次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）若公司本次首次公开发行上市不符合发行条件，存在以欺骗手段骗取

发行注册的情形，本人将自中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所确认相关事实之日起5个工作日内根据相关法律、法规及公司章程的规定启动股份购回程序，购回公司本次首次公开发行上市的全部新股。

（3）如届时中国证监会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本人将按照该要求或新的规定承担相应的责任。

（4）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人的措施及承诺

（1）加强募集资金运营管理，尽快实现预期效益

本次首次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，确保募集资金投资项目按计划进行建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增厚未来收益，增强可持续发展能力，随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于以填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

同时，公司将依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

（2）提高公司日常运营效率，科学实施成本、费用管理，提升利润水平

公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理。公司将持续促进公司运营机制创新和管理升级，优化业务流程，全面提升运营效率，提升资金使用效率，降低运营成本，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升本公司的利润水平。

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（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）保持和优化利润分配制度，重视投资者回报及权益保护为推动公司建立更为健全有效的股东回报机制，公司根据《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规，制定了

上市后适用的《公司章程（草案）》及《深圳天溯计量检测股份有限公司上市后三年利润分配规划》，明确了利润分配政策。公司将严格执行承诺的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者科学、持续、稳定的合理回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（5）加大市场推广力度，加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力

公司将持续拓展营销网络，加速全国市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，同时公司将不断加大人才引进力度，吸引和培养高质量人才，为公司业务收入和利润的持续快速增长提供有力保障，提升公司可持续发展能力。

（6）持续完善填补被摊薄即期回报措施

公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实

施细则和要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

2、控股股东、实际控制人龚天保的措施及承诺

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格遵守公司的财务管理制度，对本人的职务消费行为进行约

53深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书束；

（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（5）本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如果公司后续拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）自本承诺出具之日至公司本次首次公开发行上市实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、公司董事、高级管理人员的措施及承诺

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格遵守公司的财务管理制度，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如果公司后续拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

54深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（6）本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺出具之日至公司本次首次公开发行上市实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（六）利润分配政策的承诺

1、发行人承诺

（1）根据相关法律、法规、规范性文件等规定的相关要求，公司制定了本

次发行上市后适用的《公司章程（草案）》以及《深圳天溯计量检测股份有限公司上市后三年利润分配规划》等，对利润分配政策进行了具体安排，完善了公司利润分配制度。公司承诺将严格履行利润分配方案的审议程序，按照规定的利润分配政策向股东进行利润分配。如相关法律、法规及规范性文件进行修订，本公司将及时根据相关修订调整公司利润分配政策并严格执行。

（2）如届时公司未按照上述承诺执行相关利润分配政策，则公司将遵照签

署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺》，承担相应的法律责任并采取相关后续措施。

2、公司控股股东、实际控制人龚天保承诺

（1）根据相关法律、法规、规范性文件等规定的相关要求，公司制定了本

次发行上市后适用的《公司章程（草案）》以及《深圳天溯计量检测股份有限公司上市后三年利润分配规划》等，对利润分配政策进行了具体安排，完善了公司利润分配制度。本人承诺将严格督促公司履行利润分配方案的审议程序，按照规定的利润分配政策向股东进行利润分配。

（2）如届时本人未履行上述承诺，则本人将遵照签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺》，承担相应的法律责任并采取相关后续措施。

55深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（七）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

（1）公司招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，公司将严格履行承诺，并承担相应的法律责任；

（2）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息

披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格按照相关法律、法规要求，依法赔偿投资者损失；

（3）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息

披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，且该情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股票。公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在5个交易日内启动股份购回程序，购回价格根据公司股票发行价格（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

2、控股股东、实际控制人龚天保承诺

（1）公司招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，本人将严格履行承诺，并承担相应的法律责任；

（2）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息

披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格按照相关法律、法规要求，依法赔偿投资者损失；

（3）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息

披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，且该情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回

56深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有），购回价格根据公司股票发行价格（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

（1）公司招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，本人将严格履行承诺，并承担相应的法律责任；

（2）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息

（3）如经证券监督管理部门或有权部门认定，公司招股说明书及其他信息

披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，且该情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有），购回价格根据公司股票发行价格（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

4、保荐机构承诺

招商证券股份有限公司为天溯计量首次公开发行股票并在创业板上市制

作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公

司为天溯计量首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

57深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

5、发行人律师承诺

广东信达律师事务所为深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

6、发行人会计师承诺

因众华会计师事务所（特殊普通合伙）为深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（八）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百香作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控

制或施加重大影响的其他企业均未从事任何与公司及其子公司所从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务；未直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业；

2、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他

企业未来将不经营任何与公司及其子公司从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务；不直接或间接经营任何与公司及其子公司从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业；

3、如公司及其子公司未来进一步拓展业务范围，且拓展后的业务范围和本

人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业在业务

方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施中的一项或多项以避免同业竞争的发生：

58深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

（2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；

（3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司

及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。

（九）未履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人承诺

（1）如本公司在本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

*向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者的权益；

*对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

*给投资者造成损失的，公司将以自有资金依法对投资者进行赔偿；

*公司将在定期报告中披露本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监

事及高级管理人员等主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

59深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法

控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

*向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相应审批程序），以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交

易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百香承诺

（1）如本人在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

*本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

*本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将所获收

60深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

益支付给公司指定账户。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

（3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交

易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

3、公司持股5%以上股东天溯管理承诺

（1）如本合伙企业在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），本合伙企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

*本合伙企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如本合伙企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本合伙企业将所获收益支付给公司指定账户。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企

61深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本合伙企业将采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

（3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本合伙企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本合伙企业自愿无条件地遵从该等规定。

4、公司持股5%以上股东达晨创通承诺

（1）如本合伙企业在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），本合伙企业将视具体情况采取以下措施：

*通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施；

*若本合伙企业未能完全或有效履行相关承诺，本合伙企业将接受有关监管机关的处分；

*本合伙企业因违反承诺给投资者造成损失的，本合伙企业将根据相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的相关规定承担相关法律责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企

业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本合伙企业将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。

5、公司董事、监事、高级管理人员承诺

（1）如本人在公司本次首次公开发行上市时作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他

62深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

*本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将所获收益支付给公司指定账户。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

*在股东大会、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所指定的披露媒

体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

（3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交

易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

63深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（十）规范和减少关联交易的承诺

1、控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百香承诺

（1）本人将严格遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有

关法律法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业与公司及其下属企业之间不存在应披露而未披露的关联交易。

（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量减少和规范与公司及其下属企业发生关联交易。

（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲

属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等

价和有偿的商业原则，依法签订协议，确保关联交易价格公允，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。

（4）本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益。

（5）本承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持

续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益

受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

2、公司持股5%以上股东天溯管理承诺

（1）本合伙企业将严格遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并

根据有关法律法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证本合伙企业/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业与公司及其下属企业之间不存在应披露而未披露的关联交易。

（2）本合伙企业/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免和减少与公司及其下属企业发生关联交易。

（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业/本合

64深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

伙企业控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，依法签订协议，确保关联交易价格公允，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。

（4）本承诺在本合伙企业作为公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本合伙企业/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

3、公司持股5%以上股东达晨创通承诺

（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业、本合伙企业拥有控制权或具有重大影响的企业尽量避免和减少与公司及其下属企业之间不

合理的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业将采取合法有效的措施，促使本合伙企业、本合伙企业拥有控制权或具有重大影响的企业遵循市场化原则，依法签订协议，履行程序，保证交易原则上不偏离与市场独立第三方交易的价格，不通过关联交易损害公司的合法权益。如本合伙企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本合伙企业将根据相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的相关规定承担相关法律责任。

（2）本承诺在本合伙企业作为公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

（1）本人将严格遵守《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有

（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量减少和规范与公司及其下属企业发生关联交易。

（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲

65深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等

（4）本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益。

（5）本承诺在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（6）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。

（十一）股东信息披露的专项承诺

1、发行人承诺

（1）公司及公司股东已及时向本次首次公开发行上市的中介机构提供了真

实、准确、完整的资料，积极、全面配合本次首次公开发行上市的中介机构尽职调查工作，依法在招股说明书及其他信息披露材料中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；

（2）直接或间接持有本公司股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，不存在相关法律、法规、规范性文件规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（3）公司股东持有的本公司股份权属清晰，不存在股份代持等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；

（4）招商财富资产管理有限公司、招商局资本控股有限责任公司等保荐机

构关联方通过公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）合计间接持

有公司股份比例约为0.70%。除上述情形外，公司本次首次公开发行上市聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

66深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书

（5）公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

（6）直接及间接持有本公司股份的持有人及其父母、配偶、子女及其配偶

不存在违反《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的不当入股情形；

（7）如公司违反上述承诺，公司愿意承担由此产生的一切法律后果。

（十二）控股股东、实际控制人龚天保关于税项缴纳事项的承诺如公司及其下属企业被有关政府部门依法认定要求补缴或者被追缴报告期

内应缴而未缴、未足额缴纳的相关税项，或因此被有关部门收取滞纳金、处以罚款或遭受任何损失，本人承诺将无条件全额承担公司所有相关补缴款项、滞纳金、罚款及公司因此遭受的任何其他经济损失，以确保不会给公司及其下属企业造成额外支出或使遭受任何损失，避免对公司及其下属企业的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

（十三）控股股东、实际控制人龚天保关于房屋租赁问题的承诺

如公司及其下属企业因租赁物业未取得出租物业的产权证书、租赁未办理

备案等情形，致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行、出现任何纠纷，导致公司及其子公司遭受经济损失的（包括但不限于搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或有关权利人追索等），本人承诺将无条件全额承担公司因此遭受的所有相关经济损失，并积极为公司及其下属企业寻找可替代的房产，避免对公司及其下属企业的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

（十四）控股股东、实际控制人龚天保关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺如公司及其下属企业因报告期内应缴而未缴或因未合规缴纳各项社会保险

金或住房公积金而被有关政府部门要求补缴、收取滞纳金、罚款或产生任何其他费用，或被企业员工要求补缴，本人承诺将无条件全额承担公司及其下属企业因此产生的所有补缴款项、滞纳金、罚款或公司及其下属企业因此遭受的所

有其他经济损失，以确保不会给公司及其下属企业造成额外支出或使遭受任何

67深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书损失。

（十五）发行人控股股东、实际控制人龚天保及其一致行动人吴百香关于业绩下滑情形的承诺1、公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，延长本人届时所持股份（指本人上市前取得，上市当年仍持有的股份）锁定期限六个月；

2、公司上市第二年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份（指本人上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限六个月；

3、公司上市第三年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份（指本人上市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限六个月。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

深圳天溯计量检测股份有限公司、招商证券股份有限公司承诺：除招股说

明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见经核查，保荐人招商证券认为：发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见经核查，发行人律师广东信达律师事务所认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有

68深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书效。

（以下无正文）

69深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书（以下无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）深圳天溯计量检测股份有限公司年月日

70深圳天溯计量检测股份有限公司上市公告书（以下无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）招商证券股份有限公司

2025年月日