天溯计量:招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司

关于

深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为深圳天溯计

量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文

件的要求，对天溯计量首次公开发行网下配售限售股份解禁并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票和网下配售股份情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）

16304348股，于2025年12月23日上市，每股面值1.00元，每股发行价格

为36.80元。公司首次公开发行股票后，总股本由48913044股变更为

65217392股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为51304131股，占

公开发行后总股本的比例为78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为

13913261股，占公开发行后总股本的比例为21.33%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限售股，股份数量共计1064914股，占目前总股本的1.17%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股的解禁时间为2026年6月23日（非交易日顺延），因2026年6月23日为交易日，本次解除限售股份上市流通日期即为2026年6月23日。

10二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告日，公司股本除因资本公积金转增股本导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配等导致股本数量变动的情况。公司资本公积金转增股本导致的股本数量变动情况如下：

2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过利润分配及资本公积金

转增股本方案，以公司2025年12月31日的总股本65217392股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4.00股，转增股本26086956股，转增后公司总股本将增加至91304348股。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，

90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”其对应的网下限售股份数量为760653股，占网下发行总量的10.03%。

除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份数量为1064914.股，占公司目前总股本的

1.17%；

（二）本次解除限售的股东户数共计7432户；