天溯计量持续督导文件核查意见

招商证券股份有限公司

关于深圳天溯计量检测股份有限公司

2025年度内部控制自我评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳

天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，就《深圳天溯计量检测股份有限公司2025年度内部控制评价报告》出具核查意见如下：

一、重要声明

公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

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根据公司财务报告内部控制的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其全资子公司的各项经营业务和事项，重点关注重大业务事项和高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括合并报表范围内各级子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的

100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、资

金管理、销售与收款、采购与付款、担保业务、关联交易、投资及子公司管理等业务。

1、组织架构

本公司已经按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会的有关法规的要求建立了股东会、董事会及相关专门委员会，并由审计委员会承接监事会的监督职责；同时修订了相关的治理制度并有效运作。公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会并制定了相应工作细则。公司建立了独立董事制度，制订了《独立董事工作制度》并逐步发挥独立董事的作用。公司还制订了《总经理工作细则》总经理领导制度，规定了总经理的职责，形成了由研发中心、采购中心、市场营销中心、财务中心等管理部门组成的完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2、人力资源

公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员聘用、工资薪酬、

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绩效、考核福利保障与员工培训等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行劳动合同制，员工的聘用及解聘均依据国家及当地有关法律法规的规定办理，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。

3、企业文化

公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感，公司员工以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。公司为促进员工之间的沟通与交流，开展了丰富的业余活动，从而使广大员工在忙碌的工作之余身体及精神获得了放松和调整，同时提高了员工整体的文化素养及体能素质，也有利于增强全体员工凝聚力。

4、资金管理

公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务中心管理制度》，在资金管理、货币资金支出管理、借款与报销管理等方面进行了规定；通过资金管

理规定加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；通过借款与报销管理规定和《费用报销管理制度》，对公司的费用报销流程、报销标准、审批权限等进行了明确规定，进一步规范了公司的财经纪律。总体而言，资金管理的内部控制设计健全、合理。

5、销售与收款

公司制定了《市场营销中心管理制度》《计量中心管理制度》《检测中心管理制度》《质量管理中心制度》和《证券法务中心管理制度》等控制制度，明确了销售洽谈、销售价格的确定、合同审批、销售合同签订、销售退回、销售收款控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩等。

6、采购与付款

公司制定了《采购中心管理制度》等制度，加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自

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的岗位职责，相互制约与监督。

7、担保业务

公司在《公司章程》《对外担保管理制度》中规定了对外担保的审批权限及程序。公司对外担保须先由公司财务部等部门对被担保对象进行资信等方面审查并报总经理批准，对资信状况良好、符合相关规定的担保对象才可以提交董事会或股东会审议，表决程序按相关制度进行明确。

8、关联交易

公司制定了《公司章程》《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联方和关联交易的界定、关联交易的范围、关联交易的程序及决策权限以及回避表决等作了明确规定。

9、投资及子公司管理

公司制定了《对外投资管理制度》，公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司由证券法务中心、财务中心和总经理同专业的中介机构，在做好周密、详尽的尽职调查基础上，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按审议程序进行审议、及时对外披露信息。

重点关注的高风险领域主要包括：人力资源管理、资金管理、销售与收款、

采购与付款、关联交易、投资及子公司管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

财务报告内部控制缺陷认定标准

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（1）定性标准

财务报告重大缺陷包括：*公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造

成重大损失和不利影响；*注册会计师发现的未被公司内部控制识别的当期财务

报告的重大错报；*财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，需要更正已公布的财务报告；*已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时

间内未加以改正；*公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

财务报告重要缺陷包括：*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；*未

建立反舞弊程序和控制措施；*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应

的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；*对于期末财务报告过程的控

制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）定量标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入衡量。

重大缺陷：错报金额≥营业收入的5%

重要缺陷：营业收入的2%≤错报金额＜营业收入的5%

一般缺陷：错报金额＜营业收入的2%

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

重大缺陷：错报金额≥资产总额的5%

重要缺陷：资产总额的2%≤错报金额＜资产总额的5%

一般缺陷：错报金额＜资产总额的2%

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定性标准

非财务报告重大缺陷的迹象包括：*公司决策程序导致重大失误；*重要业

务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；*中高级管理人员和高级技术人员流失严重；*重大或重要缺陷不能得到整改；*其他对公司产生重大负面影响的情形。

非财务报告重要缺陷的迹象包括：*公司决策程序导致出现一般性失误；*

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重要业务制度或系统存在缺陷；*关键岗位业务人员流失严重；*内部控制评价

的结果特别是重要缺陷未得到整改；*其他对公司产生较大负面影响的情形。

非财务报告一般缺陷的迹象包括：*公司决策程序效率不高；*一般业务制

度或系统存在缺陷；*一般岗位业务人员流失严重；*一般缺陷未得到整改。

（2）定量标准非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

五、会计师对财务报告内部控制审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部

控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》容诚审字[2026]518Z0067号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 认为：公司于2025年

12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。

六、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构查阅了公司股东会、董事会等会议记录、2025年度内部控制评价报

告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及

实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

6天溯计量持续督导文件核查意见经核查，保荐机构认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司2025年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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