证券代码：301456证券简称：盘古智能公告编号：2025-044
青岛盘古智能制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的情况
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中部分条款进行相应修订。本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现任监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止。
在股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履职，确保公司正常运作。
《公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护青岛盘古智能制造股份合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中有限公司（以下简称“公司”）、股东、职华人民共和国公司法》（以下简称《公司工和债权人的合法权益，规范公司的组织和法》）、《中华人民共和国证券法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《证券法》）和其他有关规定，制订本下简称“《公司法》”）、《中华人民共和章程。国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公有关规定成立的股份有限公司。公司以发起司）。方式设立；在青岛市行政审批服务局注册登公司以发起方式设立；在青岛市行政审记，取得营业执照，统一社会信用代码批服务局注册登记，取得营业执照。913702225990216913。
第六条公司于2022年1月14日经深第三条公司于2022年1月14日经深圳证券交易所核准并于2023年5月30日经圳证券交易所核准并于2023年5月30日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国社会公众发行人民币普通股3715万股，于证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
2023年7月14日在深圳证券交易所创业板人民币普通股3715万股，于2023年7月上市。14日在深圳证券交易所创业板上市。
第三条公司注册名称：青岛盘古智能第四条公司注册名称：中文全称为青
制造股份有限公司，英文全称为 Qingdao 岛盘古智能制造股份有限公司，英文全称为Paguld Intelligent Manufacturing Qingdao Paguld Intelligent
Co.Ltd.。 Manufacturing Co.Ltd.。
第四条公司住所：山东省青岛市高新第五条公司住所：山东省青岛市高新
区科海路77号，邮编266111。区科海路77号，邮政编码：266111。
第八条董事长作为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务总监、董负责人。事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值1元。币标明面值。
第二十条公司发起人姓名或者名称、
第十九条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数、出资方式和出资时间如下：……
……公司设立时发行的股份总数为
108135000股，面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
150447805股，公司的股本结构为：普通150447805股，公司的股本结构为：普通
股150447805股，无其他种类股份。股150447805股，无其他类别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者第二十一条公司或公司的子公司（包其母公司的股份提供财务资助，公司实施员括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、工持股计划的除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司控股子公司不得取得公司发行的公司可以为他人取得本公司或者其母公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一的股份提供财务资助，但财务资助的累计总年内依法消除该情形。
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司的股份应当依法转
股东转让公司股份的，应遵守法律、行让。
政法规、中国证监会与深圳证券交易所的相关规定，同时遵守本章程的规定。
第三十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十条公司公开发行股份前已发行
第三十二条董事、监事、高级管理人的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市员在任职期间每年转让的股份不得超过其交易之日起一年内不得转让。
所持有公司同一种类股份总数的25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。上述人员离职后半年内，不得报所持有的本公司的股份及其变动情况，在转让其所持有的公司股份。就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数核心技术人员自公司股票上市之日起的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
12个月内和离职后6个月内不得转让公司
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人首发前股份；自所持首发前股份限售期满之
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公日起4年内，每年转让的首发前股份不得超司股份。
过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员所持公司股份（含优先股）发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告。
第三十三条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持份的股东、董事、高级管理人员，将其持有有的公司股票或者其他具有股权性质的证的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司董事会将收回其所得收益。但是，证券有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情百分之五以上股份的，以及有中国证监会规形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，股权为了公司的利益以自己的名义直接向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供第三十五条股东要求查阅、复制公司证明其持有公司股份的种类以及持股数量有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》的书面文件，公司经核实股东身份后按照股等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合计持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司百分之一以上股份的股东有权
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和股位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权司债权人利益的，应当对公司债务承担连带人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当遵守下列规定：反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东应严格依法行使出资人的权利，控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会义务，积极主动配合公司做好信息披露工公众股股东的合法权益，不得利用其控制地作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的交易事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的担保事项；
所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十九条规
（十二）审议批准本章程规定的担保事定的财务资助事项；
项；（十二）审议批准本章程第五十条规定
（十三）审议公司在一年内购买、出售的关联交易事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事百分之三十的事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划和员工持股项；
计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其（十六）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，该交第五十二条公司发生的交易（提供担易涉及的资产总额同时存在账面值和评估保、提供财务资助除外）达到下列标准之一值的，以较高者作为计算依据；
的，应当提交股东大会审议：
（二）交易标的（如股权）在最近一个
（一）交易涉及的资产总额占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及会计年度经审计营业收入的百分之五十以
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以上，且绝对金额超过五千万元；
较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝绝对金额超过五百万元；
对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
（三）交易标的（如股权）在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分会计年度相关的净利润占公司最近一个会
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
（四）交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过五百万元。
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；公司发生的与日常经营相关的采购及销售活动不属于前款规定的事项。
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，金额超过500万元。取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司单方面获得利益的交易，包括受赠取其绝对值计算。现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条第一款的规定履行股东会审议程序。公司
第五十三条交易标的为股权且达到前
发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
条规定标准的，公司应当提供交易标的最近
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年一年又一期财务报告的审计报告；交易标的
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免为股权以外的非现金资产的，应当提供评估于按照本条第一款的规定履行股东会审议报告。经审计的财务报告截止日距离审计报程序。
告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适前款规定的审计报告和评估报告应当用本条第一款和第一百一十七条第一款的
由具有执行证券、期货相关业务资格的证券规定。交易导致公司合并报表范围发生变更服务机构出具。
的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款和第一百一十七条第一款的规定。
交易标的为公司股权且达到本条第一
款规定标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到
最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条未经董事会或股东大会批第四十八条公司下列对外担保行为，准，公司不得对外提供担保；公司提供对外须经股东会审议通过：
担保的，应当要求被担保方提供反担保。公（一）单笔担保额超过公司最近一期经司下列对外担保行为，须经股东大会审议通审计净资产百分之十的担保；
过：（二）公司及其控股子公司的提供担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
审计净资产10%的担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保（三）为资产负债率超过百分之七十的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计净资产的百分之五十且象提供的担保；绝对金额超过五千万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金总额，超过公司最近一期经审计总资产百分额超过5000万元；之三十以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司（六）连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）公司的对外担保总额，超过最近（七）对股东、实际控制人及其关联人
一期经审计总资产的30%以后提供的任何提供的担保；
担保；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（七）对股东、实际控制人及其关联人定、深圳证券交易所业务规则或者本章程规提供的担保。定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须股东会审议前款第（六）项担保事项时，经董事会审议通过后，方可提交股东大会审必须经出席会议的股东所持表决权的三分议。公司董事会违反对外担保的权限与审议之二以上通过。
程序对外担保的，在董事会上对对外担保投股东会在审议为股东、实际控制人及其同意票的董事，应对对外担保造成公司的损关联人提供的担保议案时，该股东或者受该失承担连带责任。实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东大会审议第一款第（五）项担保事决，该项表决由出席股东会的其他股东所持项时，必须经出席会议的股东所持表决权的表决权的半数以上通过。
三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
如公司对外担保存在违反审批权限、审
议程序的情形，公司将根据遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司提供对外担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四十九条公司提供财务资助属于下
列情形之一的，须经股东会审议通过：
第四十五条公司提供财务资助，应当（一）被资助对象最近一期经审计的资经出席董事会会议的三分之二以上董事同产负债率超过百分之七十；
意并作出决议。财务资助事项属于下列情形（二）单次财务资助金额或者连续十二之一的，应当在董事会审议通过后提交股东个月内提供财务资助累计发生金额超过公大会审议：司最近一期经审计净资产的百分之十；
（一）被资助对象最近一期经审计的资（三）法律、行政法规、中国证监会规
产负债率超过70%；定、深圳证券交易所业务规则或者本章程规
（二）单次财务资助金额或者连续十二定的其他情形。
个月内提供财务资助累计发生金额超过公公司提供资助对象为公司合并报表范
司最近一期经审计净资产的10%。围内且持股比例超过百分之五十的控股子
（三）公司的关联参股公司（不包括公公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的司的控股股东、实际控制人及其关联人的，主体）的其他股东按出资比例提供同等条件可以免于适用本条前款和第一百一十九条
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司规定。
提供财务资助。公司不得为关联人提供资金等财务资前款第（三）项应当经全体非关联董事助。公司的关联参股公司（不包括公司控股的过半数审议通过，还应当经出席董事会会股东、实际控制人及其关联人控制的主体）议的非关联董事的三分之二以上董事审议的其他股东按出资比例提供同等条件的财通过。务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十九条公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五十条公司与关联人发生的交易
第四十九条公司下列关联交易行为，（提供担保除外）金额超过三千万元，且占
应当由股东大会审议通过：公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
（一）公司与关联人发生的交易（公司五以上的，应当提交股东会审议，并参照第提供担保除外）金额在3000万元以上，且四十七条第六款的规定进行评估或者审计。
占公司最近一期经审计总资产或市值5%以公司与关联人发生下列情形之一的交
上的关联交易；易时，可以免于审计或者评估：
（二）前款关联交易应提供由证券从业（一）日常关联交易；
资格机构出具的评估报告或审计报告。（二）与关联人等各方均以现金出资，
第五十条公司与关联人发生的下列交且按照出资比例确定各方在所投资主体的易，可以豁免按照前条的规定提交股东大会权益比例；
审议：（三）深圳证券交易所规定的其他情
（一）公司参与面向不特定对象的公开形。
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司与关联人发生的下列交易，可以免
（二）公司单方面获得利益的交易，包于按照本条第一款的规定提交股东会审议：
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保（一）面向不特定对象的公开招标、公
和资助等；开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
（三）关联交易定价为国家规定的；拍卖等难以形成公允价格的除外；
（四）关联人向公司提供资金，利率不（二）公司单方面获得利益的交易，包
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标括受赠现金资产、获得债务减免等；
准；（三）关联交易定价为国家规定的；
（五）公司按与非关联人同等交易条（四）关联人向公司提供资金，利率不件，向董事、监事、高级管理人员提供产品高于中国人民银行规定的贷款市场报价利和服务的。率，且公司无相应担保；
第五十一条公司与关联人发生的下列（五）公司按与非关联人同等交易条交易，可以免予按照关联交易的方式履行相件，向董事、高级管理人员提供产品和服务关义务：的。
（一）一方以现金方式认购另一方公开公司与关联人发生的下列交易，可以免
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转于按照关联交易的方式履行相关义务：
换公司债券或者其他衍生品种；（一）一方以现金方式认购另一方向不
（二）一方作为承销团成员承销另一方特定对象发行的股票、公司债券或者企业债
公开发行的股票、公司债券或者企业债券、券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方
（三）一方依据另一方股东大会决议领向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
取股息、红利或者薪酬。业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本条第一款和第一百二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条有下列情形之一的，公司
第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即五数或者本章程所定人数的2/3时；
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额1/3时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。
第五十三条本公司召开股东会的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式为公司住所地或者股东会通知指定的其他召开。发出股东大会通知后，无正当理由，地点。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需股东会将设置会场，以现场会议形式召变更的，召集人应当在现场会议召开日前至开。公司还将提供网络投票的方式为股东提少2个交易日公告并说明原因。公司还应当供便利。发出股东会通知后，无正当理由，提供网络为股东参加股东大会提供便利。股股东会现场会议召开地点不得变更。确需变东通过上述方式参加股东大会的，视为出更的，召集人应当在现场会议召开日前至少席。
两个交易日公告并说明原因。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五十五条董事会应当在规定的期限
第五十八条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应后10日内提出同意或不同意召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时收到提议后十日内提出同意或者不同意召
股东大会的，将在作出董事会决议后的5开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的意召开临时股东大会的，将说明理由并公五日内发出召开股东会的通知；董事会不同告。
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后十日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东向或者合计持有公司10%以上股份的股东有审计委员会提议召开临时股东会，应当以书权向监事会提议召开临时股东大会，并应当面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。
第六十一条监事会或股东决定自行召
第五十八条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于10%。
东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持股比中国证监会派出机构和证券交易所提交有例不得低于百分之十。
关证明材料。
第六十二条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第六十条审计委员会或者股东自行召
第六十三条监事会或股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第六十五条公司召开股东大会，董事分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股份的股东，可以在股东会召开十日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东会补充通知，公到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股或者本章程的规定，或者不属于股东会职权东大会通知公告后，不得修改股东大会通知范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合前条东会通知公告后，不得修改股东会通知中已规定的提案，股东大会不得进行表决并作出列明的提案或者增加新的提案。
决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十四条股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案；容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（二）提交会议审议的事项和提案；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人（三）以明显的文字说明：全体普通股不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登理人出席会议和参加表决，该股东代理人不记日；必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表日；
决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
第六十九条发出股东大会通知后，无（六）网络或者其他方式的表决时间及
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东表决程序。
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会通知和补充通知中应当充分、完延期或取消的情形，召集人应当在原定召开整披露所有提案的全部具体内容。
日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会通知和补充通知中应当充分、时间，不得早于现场股东会召开前一日下午完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午的事项需要独立董事发表意见的，发布股东9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束大会通知时应同时披露独立董事的意见及当日下午3:00。
理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应股东大会采用网络或其他方式的，应当当不多于七个工作日。股权登记日一旦确在股东大会通知中明确载明网络或其他方认，不得变更。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或第六十六条发出股东会通知后，无正其他方式投票的开始时间，不得早于现场股当理由，股东会不应延期或者取消，股东会东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期现场股东大会召开当日上午9:30，其结束或者取消的情形，召集人应当在原定召开日时间不得早于现场股东大会结束当日下午前至少两个交易日公告并说明原因。延期召
3:00。开股东会的，应当在通知中公布延期后的召
第七十条股权登记日与会议日期之间开日期。
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东授权
委托书原件、自然人股东股票账户卡原件（如有）等持股证明。
单位股东应由法定代表人（负责人）或
者法定代表人（负责人）委托的代理人出席第六十九条个人股东亲自出席会议会议。法定代表人（负责人）出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表明其应出示本人身份证原件、单位股东营业执照身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
复印件（单位盖章）、法定代表人（负责人）议的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证明书原件（单位盖章）、股票账户卡委托书。
原件（如有）等持股证明；委托代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代会议的，代理人应出示本人身份证原件、单表人委托的代理人出席会议。法定代表人出位股东依法出具的书面授权委托书原件（单席会议的，应出示本人身份证、能证明其具位盖章与法定代表人（负责人）签字）、单有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
位股东营业执照复印件（盖章）与股票账户会议的，代理人应出示本人身份证、法人股卡原件（如有）等持股证明。东单位的法定代表人依法出具的书面授权融资融券投资者出席现场会议的，应持委托书。
融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投
资者为个人的，还应持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者
为机构的，还应持本单位营业执照复印件（单位盖章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件（单位盖章与法定代表人签字）。
第七十条股东出具的委托他人出席股
第七十四条股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人的签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十一条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知权书或者其他授权文件和投票代理委托书中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十九条股东大会召开时，公司全第七十四条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第八十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
第七十五条股东会由董事长主持。董由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过主持，副董事长不能履行职务或者不履行职半数的董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会成员共同推举的一名审计委员会
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副成员主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半股东自行召集的股东会，由召集人或者数以上监事共同推举的一名监事主持。
其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事有表决权过半数的股东同意，股东会可推举规则使股东大会无法继续进行的，经现场出一人担任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大体。股东会议事规则作为本章程的附件，由会批准。董事会拟定，股东会批准。
第八十二条在年度股东大会上，董事
第七十七条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第八十三条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第八十五条股东大会应有会议记录，
第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。
容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第八十六条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条召集人应当保证股东会连
第八十七条召集人应当保证股东大会续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力特殊原因导致股东会中止或者不能作出决等特殊原因导致股东大会中止或不能作出议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东或者直接终止本次股东会，并及时公告。同大会或直接终止本次股东大会，并及时公时，召集人应向中国证券监督管理委员会青告。
岛监管局（以下简称“青岛证监局”）及深圳证券交易所报告。
第八十八条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第八十九条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
第九十条下列事项由股东大会以特别东会议事规则、董事会议事规则）；
决议通过：（二）增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更
（二）公司的分立、分拆、合并、解散公司形式；
和清算；（四）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；（五）连续十二个月内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者向他人提供担保的金额超过公司产或者担保金额超过公司最近一期经审计最近一期经审计总资产百分之三十；
总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优
（五）股权激励计划；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（七）回购股份用于减少注册资本；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产（八）重大资产重组；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他（九）股权激励计划；
事项。（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一券法》第六十三条第一款、第二款规定的，年内依法消除该情形。前述情形消除前，相该超过规定比例部分的股份在买入后的三关子公司不得行使所持股份对应的表决权。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证股东会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事、持有百分之一该超过规定比例部分的股份在买入后的三以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东大会有表决权的股份总数。者保护机构可以向公司股东公开请求委托公司董事会、独立董事、持有百分之一其代为出席股东会并代为行使提案权、表决
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权等股东权利。除法律法规另有规定外，公政法规或者中国证监会的规定设立的投资司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并股东投票权应当向被征集人充分披露具体向被征集人充分披露股东作出授权委托所投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方的方式征集股东投票权。除法定条件外，公式征集股东权利。
司不得对征集投票权提出最低持股比例限本条第一款所称股东，包括委托代理人制。出席股东会会议的股东。
第九十二条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日（一）关联股东应当在股东会召开日前前向董事会披露其与关联交易各方的关联向董事会披露其与关联交易各方的关联关关系；系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易各方的解释和说明关联股东与关联交易各方的关关联关系；联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己（三）关联股东可出席股东会并就关联
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、交易的公平性、合法性及原因进行说明，但合法及产生的原因等向股东大会作出解释不得参与表决；股东会进行表决前，会议主和说明，但该股东无权就该事项参与表决；持人应当向与会股东宣告关联股东不参与股东大会进行表决前，会议主持人应当向与投票表决；
会股东宣告关联股东不参与投票表决；（四）股东会对关联交易事项作出的决
（四）股东大会对关联交易事项作出的议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决议必须经出席股东大会的非关联股东所决权的过半数通过方为有效。但是，该关联持表决权的二分之一以上通过方为有效。但交易事项涉及本章程规定的特别决议事项是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别时，股东会决议必须经出席股东会的非关联决议事项时，股东大会决议必须经出席股东股东所持表决权的三分之二以上通过方为大会的非关联股东所持表决权的三分之二有效。
以上通过方为有效。
第九十三条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。
第九十四条董事、监事候选人名单以第八十九条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权非职工代表董事候选人提名方式和程
益的股份比例在30%及以上时，股东大会应序如下：
当就选举二名及以上董事或者监事时实行（一）董事会、单独或者合计持有公司累积投票制度。股东大会以累积投票方式选已发行股份百分之一以上的股东，可以以书举董事的，独立董事和非独立董事的表决应面方式提名拟换届或增补的非独立董事、非当分别进行。职工代表出任的董事候选人，其提名候选人前款所称累积投票制是指股东大会选人数不得超过拟选举的非独立董事、非职工
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董代表出任的董事人数；
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的（二）董事会、单独或者合计持有公司表决权可以集中使用。董事会应当向股东公已发行股份百分之一以上的股东，可以以书告候选董事、监事的简历和基本情况。面方式提名拟换届或增补的独立董事候选
第一百二十二条公司董事会、监事会、人，其提名候选人人数不得超过拟选举的独
单独或者合计持有公司已发行股份百分之立董事人数，依法设立的投资者保护机构可一以上的股东可以提出独立董事候选人，并以公开请求股东委托其代为行使提名独立经股东大会选举决定。董事的权利；
依法设立的投资者保护机构可以公开（三）董事候选人提案中应包含本章程请求股东委托其代为行使提名独立董事的第六十五条规定的董事候选人的详细资料。
权利。董事会应当向股东公告候选董事的简
第一款规定的提名人不得提名与其存历和基本情况。
在利害关系的人员或者有其他可能影响独公司股东会选举两名以上非独立董事，立履职情形的关系密切人员作为独立董事或者公司股东会选举两名以上独立董事的，候选人。应当采用累积投票制。前款所称累积投票制独立董事的提名人在提名前应当征得是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应被提名人的同意。提名人应当充分了解被提选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决名人职业、学历、职称、详细的工作经历、权可以集中使用。股东会采用累积投票制选全部兼职、有无重大失信等不良记录等情举非职工代表董事时，应按下列规定进行：
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其（一）独立董事和非独立董事的表决应他条件发表意见。被提名人应当就其符合独当分别进行；
立性和担任独立董事的其他条件作出公开（二）股东每持有一股即拥有与每个提声明。案组下应选人数相同的选举票数。选举独立董事时，股东所拥有的选举票数等于股东所代表的有表决权的股份总数乘以拟选独立
董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的选举票数等于股东所代表的有表决权的股份总
数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（三）股东可以将所拥有的选举票数以
应选人数为限在候选人中任意分配，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票；
（四）股东应当以每个提案组的选举票
数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票；
（五）根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会的股东所持表决权的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有得票不足的董事候选人进行再次投票，仍未达当选票数的，由公司下次股东会补选。如两名以上董事候选人的得票相同，且不能同时当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十九条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十六条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第一百〇一条出席股东大会的股东，意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示未填、错填、字迹无法辨认的表决票、进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条股东大会通过有关董第一百条股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任案的，新任董事在该次股东会结束后立即就时间在股东大会决议中明确。任。
第一百〇八条有下列情形之一的，不第一百零二条公司董事为自然人，有
能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未（六）最近三年内受到中国证监会行政清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚；（六）被中国证监会采取不得担任上市
（七）被中国证监会采取证券市场禁入公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
措施尚在禁入期的；施，期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（七）被证券交易所公开认定为不适合
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未有明确结论意见；尚未届满；
（九）最近三年内受到证券交易所公开（八）法律、行政法规或者部门规章规谴责或两次以上通报批评；定的其他情形。
（十）处于被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，该选
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出员的期间；现本条第一款所列情形的，应当立即停止履
（十一）无法确保在任职期间投入足够职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
的时间和精力于公司事务，切实履行董事应应当立即按规定解除其职务。董事会提名委履行的各项职责；员会应当对董事的任职资格进行评估，发现
（十二）法律、行政法规或部门规章规不符合任职资格的，及时向董事会提出解任定的其他内容。的建议。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条非职工代表董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
第一百〇九条董事由股东大会选举或会解除其职务。职工代表董事由公司职工通更换，任期3年。董事任期届满，可连选连过职工代表大会民主选举产生，无需提交股任。董事由股东大会选举和更换，董事在任东会审议，并可在任期届满前由职工代表大期届满以前，股东大会可以解除其职务。
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届董连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事以及由职工代表担任的董高级管理人员职务的董事以及由职工代表事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（三）不得将公司资产或者资金以其个金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与公司同类他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得将与公司交易的佣金归为己公司根据法律、行政法规或者本章程的规有；定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。董事应当保证有
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国足够的时间和精力履行其应尽的职责。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百零七条董事可以在任期届满以面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在两个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事的辞任导致公司董事会成员低于法定最原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
第一百一十四条董事辞职生效或者任
在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其者任期届满后两年内仍然有效。董事辞职生对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束效或者任期届满后，对公司商业秘密保密的后并不当然解除，在办妥移交手续后12个义务仍然有效，直至该商业秘密成为公开信月内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满息。其他义务的持续期间应当根据公平的原后，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，则决定，视事件发生与离任之间时间的长直至公司商业秘密成为公开信息。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百零九条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十六条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十七条董事会设董事长1
第一百一十二条公司设董事会，董事人，可以设副董事长。董事长和副董事长由会由七名董事组成，其中职工代表董事一董事会以全体董事的过半数选举产生。
人，独立董事三人。董事会设董事长一人，
第一百三十四条董事会由7名董事组董事长由董事会以全体董事的过半数选举成，设董事长1人。
产生。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条董事会行使下列职
第一百三十五条董事会行使下列职
权：
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报作；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
（七）在股东会授权范围内，决定公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；
惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会制定董事会议
第一百四十条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，提规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规高工作效率，保证科学决策。则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十六条公司发生的交易（提第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：之一的，应当由董事会审议，并及时对外披
（一）交易涉及的资产总额占公司最近露：
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占公司最近的资产总额同时存在账面值和评估值的，以一期经审计总资产的百分之十以上，该交易较高者作为计算依据；涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（二）交易标的（如股权）在最近一个的，以较高者作为计算依据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度相关的营业收入占公司最近一个对金额超过1000万元；会计年度经审计营业收入的百分之十以上，
（三）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过一千万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金会计年度相关的净利润占公司最近一个会额超过100万元；计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和对金额超过一百万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（四）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
（五）交易产生的利润占公司最近一个之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对（五）交易产生的利润占公司最近一个金额超过100万元。会计年度经审计净利润的百分之十以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对金额超过一百万元。取其绝对值计算。公司发生的与日常经营相关的采购及销售活动不属于前款规定的事项
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应当提交股东会审议。
第一百二十条公司与关联人发生的交
第一百三十七条除股东大会审议决议易（提供担保、提供财务资助除外）达到下的关联交易外，公司发生的关联交易（提供列标准之一的，应当经全体独立董事过半数担保、提供财务资助除外），达到下述标准同意后提交董事会审议，并及时披露：
之一的，应当提交董事会决定：
（一）与关联自然人发生的成交金额超
（一）公司与关联法人发生的交易金额过三十万元的交易；
在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净资产
（二）公司与关联自然人达成的总额高
绝对值0.5%以上的交易。
于30万元的关联交易。
上述交易涉及数额达到股东会审议标
公司不得直接或者通过子公司向董事、准的，董事会审议通过后应当提交股东会审监事和高级管理人员提供借款。
议。
第一百四十九条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位第一百二十二条董事长不能履行职务或两位以上副董事长的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推同推举的副董事长履行职务）；副董事长不举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百二十四条代表十分之一以上表
第一百五十一条代表1/10以上表决
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以员会，可以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接长应当自接到提议后十日内，召集和主持董到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时董事
第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
会会议的通知方式为：书面或电话通知；通子邮件、传真或者电话；通知时限为：会议
知时限为：会议召开5日前。对于紧急事件，召开五日前通知全体董事。
召开临时董事会会议也可不受通知时限的在特殊或者紧急情况下，需要董事会尽限制，但应当在会议上作出说明并在会议记快作出决议的，董事会会议可以不受通知方录中记载。式及通知时限的限制，随时以口头或者电话等方式通知召开董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百二十八条董事与董事会会议决
第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会会议的无该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会会议以现场召
第一百五十六条董事会决议表决方式
开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟为：书面表决。
通并表达意见的前提下，可以通过视频、电董事会临时会议在保障董事充分表达话、传真、电子邮件等通讯方式或其他方式
意见的前提下，可以用网络、通讯等其他方召开，也可以采取现场会议结合通讯形式召式进行并作出决议，并由参会董事签字。未开。
现场参与的董事，应及时对董事会决议文件董事会表决采用举手表决或者记名方补充签字。
式投票表决。
第一百五十七条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席第一百三十条董事会会议，应由董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。本人出席；董事因故不能出席，可以书面委一名董事不得在一次董事会会议上接托其他董事代为出席，委托书中应载明代理受超过二名董事的委托代为出席会议。在审人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，议关联交易事项时，非关联董事不得委托关并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的联董事代为出席会议。独立董事不得委托非董事应当在授权范围内行使董事的权利。董独立董事代为出席会议。事未出席董事会会议，亦未委托代表出席涉及表决事项的，委托人应当在委托书的，视为放弃在该次会议上的投票权。
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百五十八条董事会应当对会议所第一百三十一条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上董事会会议记录作为公司档案保存，保签名。
存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十七条公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
第一百三十三条独立董事应按照法
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交易所业务规则和本章程的规定，认真履行公司整体利益，保护中小股东合法权益。
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、独立董事应当独立履行职责，不受公司专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中及其主要股东、实际控制人等单位或者个人小股东合法权益。
的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百三十六条独立董事作为董事会
第一百二十七条独立董事履行下列职的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、责：勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；
（二）对本章程第一百二十八条、第一（二）对本章程第一百三十八条、第一
百四十四条、第一百四十五条和第一百四十百四十二条、第一百四十五条和第一百四十
六条所列公司与其控股股东、实际控制人、六条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特第一百三十七条独立董事行使下列特
别职权：别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定定和本章程规定的其他职权。的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第（一）项至第（三）
列职权的，应当经全体独立董事过半数同项所列职权的，应当经全体独立董事过半数意。同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，将及时披露。上述职权不能正常行使的，公公司应当披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司
第一百二十八条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
的方案；
（三）公司面临被收购情况时，公司董
（三）被收购公司董事会针对收购所作事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定定和本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
第一百三十条公司应当定期或者不定可。
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简公司定期或者不定期召开独立董事专称“独立董事专门会议”）。本章程第一百门会议。本章程第一百三十七条第一款第二十九条第一款第一项至第三项、第一百二
（一）项至第（三）项、第一百三十八条所
十八条所列事项，应当经独立董事专门会议列事项，应当经独立董事专门会议审议。
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过讨论公司其他事项。
半数独立董事共同推举一名独立董事召集独立董事专门会议应当由过半数独立
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两董事共同推举一名独立董事召集和主持；召名及以上独立董事可以自行召集并推举一
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独名代表主持。
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会公司应当为独立董事专门会议的召开议记录，独立董事的意见应当在会议记录中提供便利和支持。
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十条公司董事会设置审计委
第一百四十二条董事会设战略委员员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核核委员会等专门委员会，依照本章程和董事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会授权履行职责，专门委员会的提案应当提章程和董事会授权履行职责，专门委员会的交董事会审议决定。专门委员会工作规程由提案应当提交董事会审议决定。专门委员会董事会负责制定。
成员全部由董事组成，其中审计委员会成员审计委员会行使《公司法》规定的监事
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，会的职权。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审第一百四十一条专门委员会成员全部计委员会的召集人应当为会计专业人士，战由董事组成，各专门委员会均为三名成员，略委员会的召集人为公司董事长。董事会各审计委员会成员为不在公司担任高级管理专门委员会的议事规则由董事会制定。各专人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪门委员会对董事会负责，在董事会的统一领酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。由独立董事担任召集人，审计委员会由独立各专门委员会可以聘请中介机构提供专业董事中的会计专业人士担任召集人，战略委意见，有关费用由公司承担。员会由董事长担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
第一百四十五条董事会审计委员会由
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计三名董事组成，负责审核公司财务信息及其委员会全体成员过半数同意后，提交董事会披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
审议：
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（一）披露财务会计报告及定期报告中
半数同意后，提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（四）因会计准则变更以外的原因作出更正；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）法律、行政法规、中国证监会规更正；
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
（五）法律、行政法规、中国证监会规的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至审计委员会就其职责范围内事项向公
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，者召集人认为有必要时，可以召开临时会公司应当披露该事项并充分说明理由。
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员审计委员会每季度至少召开一次会议，出席方可举行。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必审计委员会作出决议，应当经审计委员要时，可以召开临时会议。审计委员会会议会成员的过半数通过。
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十三条董事会战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；第一百四十四条战略委员会的主要职
（二）适时评估公司长期发展战略，组责权限如下：
织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（一）对公司长期发展战略规划进行研
（三）对公司经营计划（包括年度经营究并提出建议；计划）进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资、
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
融资和担保方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项
（六）研究制订公司重组及转让公司所进行研究并提出建议；
持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；（五）对以上事项的实施进行检查；
（七）监督、指导公司的安全风险管理（六）董事会授予的其他职权。
工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百四十五条提名委员会负责拟定
第一百四十四条董事会提名委员会由
董事、高级管理人员的选择标准和程序，充三名董事组成，负责拟定董事、高级管理人分考虑董事会的人员构成、专业结构等因
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人素。提名委员会对董事、高级管理人员人选员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事下列事项向董事会提出建议：
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
进行披露。
第一百四十六条董事会薪酬与考核委第一百四十六条薪酬与考核委员会负
员会由三名董事组成，负责制定董事、高级责制定董事、高级管理人员的考核标准并进管理人员的考核标准并进行考核，制定、审行考核，制定、审查董事、高级管理人员的查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索并就下列事项向董事会提出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
（一）董事、高级管理人员的薪酬；事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所条件的成就；
属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；
定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规董事会对薪酬与考核委员会的建议未定和本章程规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条公司设总经理一名，
第一百七十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
由董事会聘任或解聘。第一百四十八条公司设副总经理若干公司可设副总经理，由董事会聘任或解名，由董事会决定聘任或者解聘。
聘。第一百五十六条副总经理由总经理提
公司总经理、副总经理、财务负责人、名，董事会进行聘任或者解聘，协助总经理董事会秘书为公司高级管理人员。履行有关职责，按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作。
第一百四十九条本章程关于不得担任
第一百七十四条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适董事的情形、同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十七条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百七十九条总经理工作细则包括
第一百五十四条总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条总经理可以在任期届满第一百五十五条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同定。规定。
第一百六十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百七十二条董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。第一百五十七条公司设董事会秘书，应当设立证券事务代表，协助董事会秘负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董保管以及公司股东资料的管理，办理信息披事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履露事务、投资者关系工作等事宜。
行职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
第一百八十二条公司设董事会秘书，门规章及本章程的有关规定。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由董事、（副）总经理、财务负责人兼任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十三条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司在每一会计年度
第二百〇二条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向青岛证监局和深圳
束之日起4个月内向中国证监会和证券交证券交易所报送并披露年度报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度计年度上半年结束之日起两个月内向青岛上半年结束之日起2个月内向中国证监会证监局和深圳证券交易所报送并披露半年
派出机构和证券交易所报送并披露中期报度报告，在每个会计年度的前三个月、前九告。个月结束后的一个月内向青岛证监局和深上述年度报告、中期报告按照有关法圳证券交易所报送并披露季度报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、半年度报告、季度报告规定进行编制。按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第二百〇四条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条公司分配当年税后利
第二百〇五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公司注金。公司法定公积金累计额为公司注册资本册资本的百分之五十以上的，可以不再提的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条公司利润分配具体政策第一百六十六条公司利润分配具体政
如下：策如下：
（一）利润的分配形式：公司采取现金（一）利润的分配形式：公司采取现金
或者现金、股票相结合的方式分配股利。在或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。红。
（二）现金分红的具体条件和比例：公（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。一期经审计总资产百分之三十以上的事项。
根据本章程规定，重大投资计划或重大现金根据本章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大支出等事项应经董事会审议后，提交股东会会表决通过。表决通过。
（三）发放股票股利的具体条件：公司（三）发放股票股利的具体条件：公司
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分述现金分红之余，提出并实施股票股利分配配预案。预案。
（四）公司利润分配的审议程序：在公（四）公司利润分配的审议程序：在公
布定期报告的同时，董事会提出利润分配预布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；案并在董事会决议公告及定期报告中公布；
公司股东大会按照既定利润分配政策对利公司股东会按照既定利润分配政策对利润润分配方案审议通过作出决议。分配方案审议并作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并
对企业生产经营造成重大影响，或有权部门对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。会特别决议通过。
公司如调整利润分配政策、具体规划和公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取计划，或制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见，以现金独立董事、审计委员会和公众投资者意见，方式分配的利润不得低于当年实现的可分以现金方式分配的利润不得低于当年实现配利润的百分之十。在审议公司有关调整利的可分配利润的百分之十。在审议公司有关润分配政策、具体规划和计划的议案或利润调整利润分配政策、具体规划和计划的议案
分配预案的董事会、监事会会议上，需分别或利润分配预案的董事会会议上，需同时经经公司二分之一以上独立董事、二分之一以公司二分之一以上董事、独立董事同意，方上监事同意，方可提交公司股东大会审议。可提交公司股东会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百六十七条公司股东会对利润分
第二百〇七条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年配方案作出决议后，公司董事会须在股东大度股东会审议通过的下一年中期分红条件
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成发事项。
股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条公司的公积金用于弥
第二百〇六条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第二百一十一条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第二百一十二条公司内部审计制度和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会或者审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第二百一十三条公司聘用取得符合第一百七十五条公司聘用符合《证券《证券法》规定的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十四条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十七条公司解聘或者不再续
第一百七十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第二百二十条公司召开股东大会的会
第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等议通知，以公告进行。
进行。
第二百二十一条公司召开董事会的会第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传进行。真或者电话等方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
第二百二十三条公司通知以专人送出章），被送达人签收日期为送达日期；公司的，由被送达人在送达回执上签名（或盖通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五章），被送达人签收日期为送达日期；公司个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五送出的，发送成功当日为送达日期；公司通个工作日为送达日期；公司通知以公告方式知以传真送出的，发送成功当日为送达日送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期；公司通知以电话送出的，接通当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条公司指定符合中国证
第二百二十五条公司以中国证监会指监会规定条件的报刊为公司公告和其他需定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公
要披露信息的媒体，指定深圳证券交易所网告和其他需要披露信息的媒体，以深圳证券站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要交易所网站作为公司信息披露的网站。
披露信息的网站。
第一百八十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十九条公司合并，应当由合
第二百二十七条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知的自公告之日起四十五日内，可以以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司减少注册资本，
第二百三十一条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在报指定报纸上或者国家企业信用信息公示系纸上公告。债权人自接到通知书之日起30统公告。债权人自接到通知之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程第一
百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司因下列原因解
散：
第二百三十三条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上续存续会使股东利益受到重大损失，通过其表决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百
九十八条第一款第（一）项、第（二）项情
第二百三十四条公司有本章程前条第形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存改本章程或者经股东会决议而存续。
续。依照前款规定修改本章程或者股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股作出决议的，须经出席股东会会议的股东所东大会会议的股东所持表决权的2/3以上持表决权的三分之二以上通过。
通过。第二百条公司因本章程第一百九十八公司因前条第（一）项、第（二）项、条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清算。当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组，开始清算。清算组由董事或者股东大会现之日起十五日内组成清算组进行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规算的，债权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行使使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条清算组应当自成立之日
第二百三十六条清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定日起10日内通知债权人，并于60日内在报报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起告。债权人应当自接到通知之日起三十日
30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起四十五日日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百零四条清算组在清理公司财
第二百三十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民院申请破产清算。
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百三十九条公司清算结束后，清第二百零五条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百四十条清算组成员应当忠于职
第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
第二百一十二条释义（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但足以对股东大会的决议产生重大影响的股其持有的股份所享有的表决权已足以对股东。
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。
具有关联关系。
（四）市值，是指交易前公司10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百四十八条本章程以中文书写，第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或者不同版本的章程与本章
有歧义时，以在公司登记备案的市场监督管程有歧义时，以在青岛市行政审批服务局最理部门最近一次核准登记后的中文版章程近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第四十七条本章程所称的交易包括以
下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；第二百一十五条本章程中“交易”“关
（五）租入或者租出资产；联交易”“关联人”“关联法人”“关联自然人”“关联参股公司”的定义按《深圳证
（六）签订管理方面的合同（含委托经券交易所创业板股票上市规则》有关规定执营、受托经营等）；
行。
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）前条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二百四十九条本章程所称“以上”、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”、“内”都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十二条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议第二百一十七条本章程未尽事宜或者事规则。股东大会议事规则、董事会议事规本章程与生效后颁布、修改的法律、行政法则、监事会议事规则的条款如与本章程存在规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽规则的规定相冲突的，以有关法律、行政法事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规规则的规定为准。
章及规范性文件的强制性规定相抵触时第二百一十九条本章程附件包括股东
按有关法律、法规、部门规章及规范性文件会议事规则和董事会议事规则。
的规定执行。
第二百二十条本章程自公司股东会审新增议通过之日起生效并实施。
第二十七条公司股东大会对回购股份
作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决删除议后应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二十八条回购股份期间，公司不得删除
发行股份募集资金。第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第七十五条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第一百〇七条公司董事为自然人，公
司董事应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规删除
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律法规的相关规定。
第一百一十八条以会计专业人士身份
被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专删除
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百二十一条独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，不得存在本章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违删除法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百二十三条独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，可以连删除选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日删除内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十九
条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知删除悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
删除独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。删除除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十二条除非法律和本章程另有规定，本章程中董事会第一节关于董事的删除规定适用于独立董事。
第一百三十八条公司发生日常经营范
围内的交易，达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：
（一）交易金额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的50%以上，删除且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百六十一条董事会秘书的任职资
格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘删除
书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人；
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。
第一百六十二条董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训删除合格证书。
第一百六十三条具有下列情形之一的
人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；删除
(四)公司现任监事；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；
(七)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十四条董事会秘书应当履行
以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公
司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司
与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会删除会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理
人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、证券交易所其他规定
和本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘删除
董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百六十六条公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提
交以下资料：
(一)董事会聘任书或相关董事会决议；
(二)董事会秘书的联系方式，包括办公
电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地删除址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的联系方式，包括办公电
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。
第一百六十七条董事会秘书对公司负
有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守本章程、忠实履行删除职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百六十八条董事会秘书被解聘或
者辞职时，董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被删除不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第一百六十九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解删除聘。
第一百七十条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定删除董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第一百七十一条董事会秘书空缺时间
超过三个月的，公司法定代表人应当代行董删除
事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百八十一条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副删除
总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百八十五条本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间删除不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百八十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十七条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。
第一百九十条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十一条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。
第一百九十二条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或删除
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十四条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损删除
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会会议应以书面形式表决，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程删除序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十八条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十删除一日止为一会计年度。
第二百〇一条公司采用人民币为记帐删除本位币，账目用中文书写。
第二百〇三条公司的年度报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公删除司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的年度报告。
第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等删除进行。
第二百五十一条本章程经公司股东大
会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票于证券交易所挂牌交易之日删除起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
除上述修订对照表中的修订内容外，公司将《公司章程》中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对《公司章程》条款序号及部分文字表述、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
二、其他事项
公司本次修订《公司章程》事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办
理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。本次相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
青岛盘古智能制造股份有限公司董事会
2025年10月29日
沪公网安备31011802005267号
