丰茂股份_补充法律意见书（二）

dentons.cn关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(二)

大成证字［2025］第263-1-2号北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China

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北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

大成证字［2025］第263-1-2号

致：浙江丰茂科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规

则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年12月25日出具了《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并已根据深圳证券交易所出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020001号）（以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并出具《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

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鉴于自原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》出具后，发行人的有关情况发生了变化，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，本所律师对发行人本次发行的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题

进行了核查与验证，并对发行人自2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人财务数据更新情况及生产经营过程中发

生的重大事项、2025年10月1日至2026年3月31日期间《审核问询函》中

涉及发行人律师回复相关内容的重大事项进行补充或更新，并在此基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及

《律师工作报告》的补充，并构成原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及《律师工作报告》中发表法律意见

的前提、声明、简称和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

3dentons.cn

释义....................................................5

正文....................................................7

第一部分报告期资料更新...........................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................17

七、发行人的股本及其演变.........................................18

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易和同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................23

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................27

十三、发行人章程的制定与修改.......................................28

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........28

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29

十六、发行人的税务............................................29

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准................................31

十八、发行人募集资金的运用........................................31

十九、发行人的业务发展目标........................................39

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................39

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................40

二十二、《审核关注要点》的核查意见....................................41

二十三、结论性意见............................................41

第二部分《审核问询函》回复更新......................................43

一、《审核问询函》问题1.........................................43

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释义

除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有下列含义：

本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师

发行人、公司、丰茂指浙江丰茂科技股份有限公司股份

丰茂有限指宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

Ａ股指民币认购和进行交易的普通股股票可转债指可转换公司债券

丰茂控股指宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持苏康企管指股平台

余姚市舜江机械实业有限公司，系发行人实际控制人控制的舜江实业指企业

山东丰茂指丰茂（山东）汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司宁波欧迅指宁波欧迅传动有限公司，系发行人控股子公司丰茂科技（香港）有限公司，FENGMAO TECHNOLOGY香港丰茂指

(HONG KONG) CO. LIMITED，系发行人的全资子公司丰茂工业控股有限公司，FED INDUSTRY HOLDINGS PTE.丰茂工业指LTD，系发行人的全资子公司金泉进出口有限公司，GOLDEN SPRING IMPORT &金泉进出口指

EXPORT PTE.LTD，系发行人的全资子公司丰茂（马来西亚）有限公司，FENGMAO (MALAYSIA) SDN.马来西亚丰茂指BHD，系发行人的全资子公司丰茂（泰国）有限公司，FENGMAO(THAILAND) CO. LTD，泰国丰茂指系发行人的全资子公司

宁波姚泉指宁波姚泉投资有限公司，系公司全资子公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方发行方案指案的议案》，以及2026年1月29日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书》

5dentons.cn《债券持有人会议《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议指规则》规则》《内部控制审计报立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]指告》第ZF10304号）

东方证券、保荐机构指东方证券股份有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》指现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上《审核关注要点》指市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》

中华人民共和国境内，仅为本补充法律意见书出具之目的，中国、境内指

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本补充法律意见书第一部分的报告期为2023年、2024年和

报告期指2025年，本补充法律意见书第二部分的报告期为2023年、

2024年、2025年和2026年1-3月

注：本补充法律意见书中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

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正文

第一部分报告期资料更新

一、本次发行的批准和授权

发行人本次发行已经公司第二届董事会第十八次会议、2025年第四次临时

股东会审议通过，本所律师已在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了本次发行的批准和授权情况。

2026年1月29日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途作出相应调整，具体调整内容如下：

1、发行规模

调整前：

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币61000.00万元（含61000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币60752.98万元（含60752.98万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、募集资金用途

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调整前：

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过61000.00万元（含61000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1智能底盘热控系统生产基地（一期）项目60031.0452000.00

2年产800万套汽车用胶管建设项目6501.406500.00

3补充流动资金2500.002500.00

合计69032.4461000.00项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。

调整后：

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过60752.98万元（含60752.98万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1智能底盘热控系统生产基地（一期）项目60031.0452000.00

2年产800万套汽车用胶管建设项目6501.406252.98

3补充流动资金2500.002500.00

合计69032.4460752.98项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。

8dentons.cn

除上述调整外，发行人原发行方案中的其他内容未发生变化。根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发行方案涉及的发行规模调整等事项无需提交发行人股东会审议。

综上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已履行了必要的审批程序。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，发行人本次发行尚需依法经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格根据发行人的工商登记资料、股东（大）会会议记录与决议、发行人的《公司章程》以及发行人的说明，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券。根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件进行了逐项审查。

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的相关会议文件，发行人审议通过了与本次发行可

转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

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2、根据发行方案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，

债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，

设立了股东会和董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人最近三年的审计报告及发行人最近三年的年度报告，发行人2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为12610.40万元、14467.91万

元及7502.39万元，发行人最近三年平均可分配利润为11526.90万元，本次可转债发行总额不超过60752.98万元（含60752.98万元），发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行方案、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，公司向不

特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。

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5、根据发行人出具的说明，并经查验发行人企业信用报告以及发行人公开

披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实

并仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：

（1）如本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1项

部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项所述，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十

三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据《募集说明书》、最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为29.77%、31.62%及34.63%；2023年度、2024年度及2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为13548.36万

元、12131.70万元及6580.96万元。截至报告期末，公司净资产为125533.73万元，累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过60752.98万元（含60752.98万元），以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

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2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，本次发行符合该等规定，具体如下：

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深交所（ http://www.szse.cn ）以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人资产、业务、人员、财

务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）根据发行人最近三年的审计报告、《内部控制审计报告》及发行人出

具的说明，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师对发行人2023年度、2024年度及2025年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人2025年度的审计报告及2025年年度报告、《募集说明书》

及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

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3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行符合该等规定，具体如下：

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具

的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人公开披露的文件及发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；

（2）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深交所（ http://www.szse.cn ）以及证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人提供的企业信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实

际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、

中国庭审公开网（ https://tingshen.court.gov.cn/ ）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海

证券交易所（http:/www.sse.com.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制

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人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

4、根据发行方案、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，公司向不

特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）如原《法律意见书》之“十八、发行人募集资金的运用”以及本补充法

律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿），本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）如原《法律意见书》之“十八、发行人募集资金的运用”以及本补充法

律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、如本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

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6、如本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第3项及“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”第4项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票拟

在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自

可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、根据本次发行方案以及《募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

5、根据本次发行方案以及《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转

股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会

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进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司

A 股股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

6、根据本次发行方案以及《募集说明书》，发行人可按事先约定的条件和

价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国

证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

7、发行人聘请东方证券为受托管理人，并已与受托管理人就受托管理相关

事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

8、根据本次发行方案及《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换

公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办

法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

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四、发行人的设立

本所律师已在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合法

律、法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及决议符合法律、法规及规范性

文件的规定，发行人的设立合法有效。

五、发行人的独立性

本所律师已在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行

人的独立性，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。

本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。

六、发行人的控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：

持有有限售条件的

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

股份数量（股）

17dentons.cn

持有有限售条件的

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

股份数量（股）

1丰茂控股6240000059.9362400000

2蒋春雷1183000011.3611830000

3苏康企管26000002.502600000

4王静11700001.121170000

中国建设银行股份有限公

5司－信澳新能源产业股票10425901.000

型证券投资基金中国建设银行股份有限公

6司－国寿安保智慧生活股7011000.670

票型证券投资基金中国工商银行股份有限公

7司－信澳智远三年持有期5071800.490

混合型证券投资基金

8刘星显4000000.380

9黄蕴琳3999000.380

上海浦东发展银行股份有

10限公司－信澳领先智选混3778900.360

合型证券投资基金

（二）发行人的控股股东和实际控制人

本所律师已在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行

人的控股股东和实际控制人情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中详细披露了发行

人的股本演变，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人股本情况未发生变动。

18dentons.cn

根据发行人2025年年度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为2025年12月31日（当月最后一个交易日）的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31日，控股股东及实际控制人所持股份不存在质押情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人及其控股子公司经营范围未发生变更。

经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。

（二）发行人的相关业务资质

根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人及其控股子公司取得的与主营业务相关的重要经营资质证书未发生变化。

（三）发行人境外经营情况

根据发行人最近三年的年度报告、最近三年的审计报告以及出具的说明并

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司包括香港丰茂、丰茂工业、金泉进出口、马来西亚丰茂、泰国丰茂，其中丰茂工业、金泉进出口、马来西亚丰茂无实际经营业务。发行人境外子公司的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资情况”

以及本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资情况”部分所述。

19dentons.cn

根据简松年律师行出具的法律意见书以及发行人的说明，香港丰茂的主要业务为橡胶制品及原材料的贸易，该公司由成立至今并无任何重大违法行为。

根据 Cheawchan Limnopphakhun 律师对泰国丰茂的相关事项出具的法律意

见书以及发行人的说明，泰国丰茂暂未开展业务，该公司自成立至今，未受到任何对公司或公司主要业务造成实质性不利影响的行政处罚措施，且不存在任何违反泰国法律法规的行为。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人最近三年的年度报告、最近三年的审计报告，发行人主要从事精密橡胶零部件的研发及产业化，报告期内发行人的营业收入主要来源于其主营业务。

（五）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《编报规则》及《上市规则》等相关规范性文件，经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人的主要关联方未发生变更。

（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易

20dentons.cn发行人本次申报报告期发生变化（调整为2023年1月1日至2025年12月

31日），根据发行人提供的资料、发行人2025年年度报告以及立信会计师出

具的发行人2025年度审计报告，2025年度发行人与关联方发生的重大关联交易列示如下：

1、经常性关联交易

（1）发行人采购商品/接受劳务

单位：万元关联方交易内容2025年度

舜江实业采购设备、配件及维修服务1860.44合肥江淮汽车制管

采购商品7.12有限公司

（2）发行人出售商品/提供劳务

单位：万元关联方交易内容2025年度

舜江实业旧设备配件30.73

（3）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度

关键管理人员薪酬合计524.16

2、偶发性关联交易

（1）关联担保截至2025年12月31日担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

王静、蒋春雷126.002021年3月2日2026年3月1日是

王静、蒋春雷2500.002021年3月3日2026年3月2日是

王静、蒋春雷5500.002021年4月10日2026年4月10日是

（2）其他偶发性关联交易

21dentons.cn

2025年10月，发行人将其持有的宁波北湾置业有限公司16.67%股权转让

给控股股东丰茂控股，转让价格为发行人实缴出资额100.00万元。

（三）发行人的关联交易决策程序截至报告期末，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内

部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。

（四）同业竞争

1、同业竞争情况

发行人控股股东为丰茂控股，实际控制人为蒋春雷、王静和蒋淞舟。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为避免未来可能产生的同业竞争，发行人控股股东丰茂控股及实际控制人蒋春雷、王静、蒋淞舟已于发行人申请首次公开发行股票并上市时作出了避免与发行人同业竞争的承诺。

（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和

避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对

22dentons.cn

有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易批准程序合规，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

1、土地使用权经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的土地使用权情况如下：

序权利宗地面积权利权利产权证号座落使用期限用途号人（㎡）性质限制

丰茂浙（2025）余姚市不动余姚市兰江街道丰至2075年10工业

147188.00出让无

股份产权第0043988号杨河村月27日止用地

根据发行人的说明并经本所律师的核查，上述境内土地使用权为发行人通过出让方式取得，且已获得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、房屋所有权经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。

3、租赁房产经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司承租的重要房产情况未发生变化。

23dentons.cn

（二）专利权经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生变化。

（三）商标权经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的商标权未发生变化。

（四）软件著作权经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增在中国依法登记的计算机软件著作权1项，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号登记日期取得方式权利限制工业带传动系统数字化

1 丰茂股份 2025SR2142595 2025/11/4 原始取得无

设计软件

根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）主要生产经营设备

经发行人确认和本所律师查验，补充核查期间，发行人主要生产经营设备均来源于发行人及其控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）对外投资情况经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人合并报表范围内的子公司以及直接参股公司变更情况如下：

1、发行人控股子公司丰茂科技（香港）有限公司住所变更为“香港新界荃湾区海盛路 11 号 One Midtown 13 楼 06 室”。

2、发行人参股公司合肥江淮汽车制管有限公司法定代表人由“刘何生”变更为“赵虎”。

24dentons.cn

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和

权益产生显著影响的重大合同主要有：

1、采购合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的与重要供应商签署的采购合同如下：

序号供应商名称合同标的合同价款合同期限上海立深行国际贸易有

1胶料、氢化丁腈以订单为准2025/1/1-2025/12/31

限公司

宁波泛德精密科技有限支架、张紧臂、

2以订单为准2025/1/1-2025/12/31

公司壳体吴江海角工业用布有限

3弹力布、线绳以订单为准2025/1/4起至交货完成日

公司

黑龙江弘宇短纤维新材兰棉粉、短纤维、

4以订单为准2025/1/4起至交货完成日

料股份有限公司芳纶纤维

Mitsui & Co. Plastics

5氯丁橡胶8.96万美元2025/5/30起至交货完成日

Ltd阿朗新科高性能弹性体

6乙丙橡胶52.65万元2025/12/19起至交货完成日（常州）有限公司

2、销售合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的与重要客户签署的销售合同如下：

序号客户名称合同标的合同价款合同期限

2016/1/18-2018/12/31

1 LN Distribution LLC 传动带等以订单为准（期满无异议自动续期）

25dentons.cn

序号客户名称合同标的合同价款合同期限

Schaeffler Automotive

2 Aftermarket GmbH & 传动带等以订单为准 2018/7/6至无固定期限

Co. KG

中国第一汽车股份有2019/3/18-2024/3/17

3胶管、皮带等以订单为准

限公司（期满无异议继续执行）

KHALED AL

4 HASHEMI General 传动带等以订单为准 2019/5/19至无固定期限

Trading L.L.C

2022/6/8-2023/6/7

5 FWH Vostock Ltd 传动带等以订单为准（期满无异议自动续期）

6 Robert Bosch GmbH 传动带等以订单为准 2024/1/1-2027/12/31

重庆长安汽车股份有

7胶管、皮带等以订单为准2024/1/2至无固定期限

限公司上汽大通汽车有限公

8胶管、皮带等以订单为准2025/1/1-2025/12/31

司无锡分公司

3、建设工程施工合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施工合同如下：

合同价款序号施工方工程名称合同工期（万元）余姚市岚山建设有年产2040万条传动带智能开工报告出具之日

14375.00

限公司工厂建设项目起360日

4、借款及担保合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在正在履行的重大借款及担保合同。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）重大侵权之债

26dentons.cn

根据发行人的承诺以及所在地相关机构出具的专项信用报告，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保

1、经核查，2025年度发行人与关联方之间的重大债权、债务关系及关联方

为发行人提供的担保详见本补充法律意见书之“第一部分报告期资料更新”之

“九、关联交易和同业竞争”部分所述。

根据发行人2025年年度报告、2025年审计报告以及发行人的说明并经本所

律师核查，除在本补充法律意见书中已披露的情形外，2025年度，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，2025年度，发行人不存在为股东

及其关联方或董事、高级管理人员违规提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据发行人2025年年度报告、2025年审计报告以及提供的财务资料并经本

所律师核查，发行人2025年度金额较大的其他应收、其他应付款是因正常经营活动发生的，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，补充核查期间，发行人未发生过合并、分立行为，亦不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、

资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

27dentons.cn

十三、发行人章程的制定与修改经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人未对《公司章程》进行修改。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人的股东会及董事会的议事规则未发生变化。

（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会和监事会规范运作情况

1、股东（大）会经核查，补充核查期间，发行人共召开2次股东会，会议届次与会议召开时间如下：

序号会议届次会议召开时间

12025年第四次临时股东会2025年11月20日

22025年第五次临时股东会2025年12月24日

2、董事会

28dentons.cn经核查，补充核查期间，发行人共召开3次董事会，会议届次与会议召开时间如下：

序号会议届次会议召开时间

1第二届董事会第十七次会议2025年10月24日

2第二届董事会第十八次会议2025年11月3日

3第二届董事会第十九次会议2025年12月8日

经核查发行人在补充核查期间的股东会和董事会会议相关会议文件资料，本所律师认为，发行人在补充核查期间的历次股东会、董事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1、根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员的确认以及无犯罪

记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、经核查，补充核查期间，发行人董事和高级管理人员未发生变化。

3、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立独立董事制度，

独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

根据发行人2025年年度报告、2025年审计报告以及发行人的说明，发行人及其控股子公司2025年的税务情况如下：

29dentons.cn

（一）发行人及其控股子公司所执行的税种、税率税种计税依据2025年度按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣13%，5%，6%，9%，7%的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7%

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

15%、8.25%、16.50%、17%、企业所得税按应纳税所得额计缴

20%、24%、25%

根据发行人2025年年度报告、2025年审计报告、相关税收主管机关出具的

证明或所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，2025年度，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规的规定。

（二）税收优惠

根据发行人2025年年度报告、2025年审计报告以及发行人提供的材料，发行人及其控股子公司在2025年度享受的税收优惠如下：

2024年12月6日，发行人取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局颁发的编号为 GR202433102124 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2025年度，发行人企业所得税适用税率为15%。

本所律师认为，2025年度，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策的依据合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（三）财政补贴

根据发行人2025年年度报告、2025年审计报告以及发行人提供的文件并经

本所律师核查相关原始财务凭证，发行人2025年度计入当期损益的政府补助金额为14170434.48元。

30dentons.cn经核查，本所律师认为，2025年度，发行人所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

（四）依法纳税情况根据发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件或所在地相关

机构出具的专项信用报告、发行人的说明，2025年度，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护

根据发行人2025年审计报告、2025年年度报告、发行人及其控股子公司所

在地相关机构出具的专项信用报告、发行人出具的说明以及本所律师在主管环

保部门网站的查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准

根据发行人2025年审计报告、2025年年度报告、发行人及其控股子公司所

在地相关机构出具的专项信用报告、发行人出具的说明以及本所律师在主管部

门网站的查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人第二届董事会第二十次会议审议

31dentons.cn通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》，本次发行的募集资金总额不超过60752.98万元（含60752.98万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1智能底盘热控系统生产基地（一期）项目60031.0452000.00

2年产800万套汽车用胶管建设项目6501.406252.98

3补充流动资金2500.002500.00

（二）募集资金投资项目的备案情况及环境保护情况经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人本次募集资金投资项目的备案情况及环境保护情况变化如下：

2026年1月29日，发行人本次募投项目“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”取得宁波市生态环境局出具的“甬余环建〔2026〕24号”环评批复文件。

（三）本次募投项目实施后不涉及新增同业竞争经核查，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（四）前次募集资金使用情况

根据《前次募集资金使用情况报告》，截至报告期末，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

32dentons.cn

1、前次募集资金金额和资金到账时间经中国证监会出具的《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）2000.00 万股，发行价格为

31.90元/股，募集资金总额为63800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为

56381.70万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师进行了验证，并于2023年 12 月 8 日出具了“信会师报字[2023]第 ZF11347 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

2、前次募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

3、前次募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，前次募集资金专户存储情况如下：

银行名称账号初始存放金额（元）截止日余额（元）中国农业银行股份有限公

39609001040016944295117300.0025074533.83

司余姚陆埠支行中国建设银行股份有限公

3315019957000000076084935600.0023215.72

司余姚城东支行招商银行股份有限公司宁

57490935691002155641600.002080262.65

波余姚支行宁波银行股份有限公司余

86031110000102847155541500.0036364115.37

姚支行宁波银行股份有限公司余

860311100017789420.007232247.50

姚支行

33dentons.cn

银行名称账号初始存放金额（元）截止日余额（元）中国农业银行股份有限公

396090010400192520.000.00

司余姚陆埠支行

合计-591236000.0070774375.07

4、前次募集资金使用情况对照表

根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年

12月31日，发行人前次募集资金实际使用情况如下：

34dentons.cn

单位：万元

募集资金净额：56381.70已累计使用募集资金总额：50504.31

变更用途的募集资金总额：6000.002023年：48.40

2024年：22710.73

变更用途的募集资金总额比例：10.64%

2025年：27745.19

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日序募集前承诺调整后承诺实际投资募集前承诺调整后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资期或截止日项号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额目完工程度

1传动带智能工厂建设项目传动带智能工厂建设项目29511.7328570.5626066.7129511.7328570.5626066.71-2503.852025年12月

2张紧轮扩产项目张紧轮扩产项目8493.562493.562491.278493.562493.562491.27-2.292025年12月

3研发中心升级建设项目研发中心升级建设项目5564.164364.624158.055564.164364.624158.05-206.572025年12月

智能底盘热控系统生产基智能底盘热控系统生产基地

4-6000.006000.00-6000.006000.00-2028年6月

地（一期）项目（一期）项目

5永久补充流动资金永久补充流动资金-2950.322950.32-2950.322950.32-不适用

承诺投资项目小计：43569.4544379.0641666.3543569.4544379.0641666.35-2712.71-

6永久补充流动资金永久补充流动资金-7600.007560.96-7600.007560.96-39.04不适用

智能底盘热控系统生产基智能底盘热控系统生产基地

7-2000.001277.00-2000.001277.00-723.002028年6月

地（一期）项目（一期）项目超募资金投向小计：-9600.008837.96-9600.008837.96-762.04-

35dentons.cn

5、前次募集资金实际投资项目变更及调整情况

发行人于2025年5月28日召开第二届董事会第十二次会议，并于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目、调整募集资金内部投资结构的议案》，同意变更公司募投项目“张紧轮扩产项目”资金用途，并将变更用途的部分募集资金投入到新项目“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”。同时，在项目实施主体、募集资金投资用途及总额不变的情况下，对“研发中心升级建设项目”的内部投资结构作出适当调整。

发行人于2025年7月18日召开第二届董事会第十四次会议，并于2025年8月6日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整新增募投项目的议案》等相关议案，同意对公司募投项目“张紧轮扩产项目”资金用途变更情况进行调整，由于公司终止了“嘉兴汽车零部件生产基地项目”且该项目尚未开始实施，本次将变更用途的部分募集资金从“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”调整到“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。

发行人于2025年11月3日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资额及内部投资结构的议案》，同意发行人调整“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”投资额及内部投资结构。本次除该募投项目调整投资额及内部投资结构外，未改变募投项目总建设内容、实施主体及实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形，不构成募投项目变更，本事项无需提交公司股东会审议。

6、前次募投项目延期情况

发行人前次募投项目不存在延期的情况。公司已于2025年12月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，前次募投项目已基本完结，达到预定可使用状态。

7、前次募投项目先期投入及置换情况

36dentons.cn

公司于2023年12月29日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12995.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金937.28万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述置换情况经立信会计师鉴证，并出具《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF11379 号）。

公司于2023年12月29日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过承兑汇票的方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。

8、前次超募资金使用情况

发行人前次募集资金净额56381.70万元，其中超募资金12812.25万元。截至2025年12月31日，发行人已累计使用超募资金8837.96万元。

发行人于2024年4月19日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会

第二次会议，并于2024年5月14日召开了2023年年度股东大会，审议通过了

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

3800.00万元永久补充流动资金。

发行人于2025年4月30日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会

第九次会议，并于2025年5月15日召开了2024年年度股东大会，审议通过了

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

3800.00万元永久补充流动资金。

发行人于2025年8月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会

第十三次会议，并于2025年8月25日召开2025年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意将部分超募资金

2000.00万元调整用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。

37dentons.cn

发行人于2026年5月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

3636.87万元永久补充流动资金，上述议案尚需提交公司股东会审议。

9、使用闲置的前次募集资金暂时补充流动资金情况

发行人不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

10、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年12月20日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在公司正常经营、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币51000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

2024年12月17日，发行人召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事

会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在公司正常经营、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

截至2025年12月31日，发行人前期用于现金管理的募集资金已全部完成赎回，并将募集资金本金及产生的相应收益全部归集至募集资金专用账户管理。

11、尚未使用的前次募集资金情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金净额56381.70万元，募集资金累计投入募投项目资金金额39993.03万元，募集资金补充流动资金金额

10511.28万元，累计现金管理收益、存款利息收入扣减支付的银行手续费金额

1185.96万元，已使用自有资金进行支付拟不置换的发行费用14.10万元，募集

资金可用余额为7077.44万元。

38dentons.cn

审议本次发行的董事会召开日为2025年11月3日，截至本次发行董事会召开日公司累计实际使用募集资金46327.80万元，前次募集资金使用进度82.17%，公司前次募集资金已基本使用完毕。

2025年12月8日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，并于2025年12月24日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”、“张紧轮扩产项目”和“研发中心升级建设项目”已于2025年11月30日基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件。公司对上述募投项目予以结项，除预留募集资金3078.58万元用于支付募投项目尚需支付的合同尾款、质保款等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），公司将节余募集资金2950.32万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。除此以外，公司尚未使用完毕的其他募集资金均有明确使用计划，其中“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”募集资金专户余额723.08万元，将按照该项目实施计划继续用于项目建设；尚未使用完毕的超募资金3632.97万元计划按照相关规定永久补充流动资金。

综上，本所律师认为，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十九、发行人的业务发展目标经核查，自原《法律意见书》出具之日以来，发行人未对业务发展目标进行调整。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

39dentons.cn根据发行人提供的案件资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉诉金额在500万元以上的尚未取得生效判决或达成调解的重大诉讼、仲裁。

根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。

（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚根据持有发行人5%以上股份的股东的确认、并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），除原《法律意见书》以及《律师工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”部分披露的情形外，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事长蒋春雷、总经理王军成提供的无犯罪记录证明、书面确认并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），除原《法律意见书》以及《律师工作报告》之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”部分披露的情形外，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并详细审阅了《募集说明书》中引用本补充法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人

40dentons.cn

《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、《审核关注要点》的核查意见

根据《审核关注要点》的要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了重新核查，更新如下：

（一）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（对应《审核关注要点》事项7）经核查，发行人本次募投项目投向符合国家产业政策要求，不属于投资产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已取得余姚市发展和改革局投资项目备案（项目代码2510-330281-04-01-518420），以及宁波市生态环境局出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司智能底盘热控系统生产基地-年产200万套空气悬架系统等产品生产制造项目建设项目环境影响报告表的审查意见》（甬余环建〔2026〕24号）。

截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资的“年产800万套汽车用胶管建设项目”已取得山东省建设项目备案证明（项目代码2505-370193-89-03-384264）以及济南市生态环境局章丘分局出具的《关于丰茂（山东）汽车零部件有限公司年产800万套汽车用胶管建设项目环境影响报告表的批复》（章环报告表〔2025〕90号）。

二十三、结论性意见

本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规

41dentons.cn

定的发行条件；发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序，本次发行尚需依法经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。

42dentons.cn

第二部分《审核问询函》回复更新

一、《审核问询函》问题1

根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为60803.43万元、

80157.52万元、94857.98万元和67422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别为9027.89万元、12610.40万元、14467.91万元和

6588.53万元。2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期增长0.58%；扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降36.81%。

报告期内，发行人综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%。

2025年1-9月，公司毛利率较2024年下降4.30%。报告期内，发行人境外销售

收入分别为27427.17万元、40186.25万元、48113.72万元和29370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、50.72%和43.56%。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为17013.26万元、17942.82万元、

21983.62万元和26310.49万元，占各期末流动资产的比例分别为34.02%、

15.23%、17.88%和22.96%；应收账款净额分别为13363.35万元、16609.43万

元、24583.62万元和28224.07万元，占同期营业收入的比例分别为21.98%、

20.72%、25.92%和41.86%。

报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所增长，分别为115.46万元、238.94万元、742.5万元和1713.54万元。

2025年5月，发行人取得宁波欧迅80%股权并实缴1600万元出资额，之

后宁波欧迅按照1956.25万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有限公司的工业传动带相关经营性资产。

请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率

下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入

43dentons.cn

主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证

外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情况以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近

一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发表明确意见。

【回复更新】

44dentons.cn

本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“一、《审核问询函》问题1”对本

问询问题进行了回复，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，问询回复内容涉及更新情况如下：

（一）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入

前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合

作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变

化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响

1、报告期内发行人外销收入占比较高的原因

报告期内，发行人境外销售收入分别为40186.25万元、48113.72万元、

38915.75万元和10936.60万元，占营业收入的比例分别为50.13%、50.72%、

42.72%和45.10%。报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核

心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。

2、结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品

销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性

发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金额

情况如下：

单位：万件、元/件、万元期间名称产品类别数量单价金额

博世传动系统135.8412.761733.40

2026年

FWH VostokLtd. 传动系统 51.35 31.54 1619.57

1-3月

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 21.80 32.25 702.94

45dentons.cn

期间名称产品类别数量单价金额

舍弗勒传动系统28.4022.44637.33

斯堪尼亚流体管路系统26.5020.84552.32

合计---5245.55

博世传动系统276.5811.553194.34

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 72.32 39.08 2826.34

2025年舍弗勒传动系统99.7822.212216.20

度 FWH VostokLtd. 传动系统 61.80 29.99 1853.62

斯堪尼亚流体管路系统66.6624.331622.07

合计---11712.57

Khaled Al Hashemi 传动系统 5.84 833.09 4863.09

Gen.Trdg.L.L.C. 材料等 - - 1720.40

FWH VostokLtd. 传动系统 174.43 32.05 5590.31

2024 年 LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 107.67 27.94 3008.17

度博世传动系统317.078.952839.18

流体管路系统29.5463.561877.41

ASSP SAGL

传动系统6.1019.62119.66

合计---20018.23

Khaled Al Hashemi 传动系统 15.59 426.43 6647.46

Gen.Trdg.L.L.C. 材料等 - - 500.32

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 223.71 27.72 6201.46

2023 年 FWH VostokLtd. 传动系统 177.61 28.11 4992.16

度流体管路系统20.5898.142019.63

ASSP SAGL

传动系统5.9518.55110.38

博世传动系统199.069.281847.51

合计---22318.92

上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作历

史及稳定性、合同签订及履行情况如下：

客户面向市场合作历史及稳定性合同签订及履行情况

双方签署框架合同，合同约定2023年至

2026年全年大致采购金额分别为2217万

自2018年开始持续元、2217万元、2899万元和5769万元，博世全球

合作2023年至2026年1-3月实际采购金额分

别为1847.51万元、2839.18万元、

3194.34万元和1733.40万元

46dentons.cn

客户面向市场合作历史及稳定性合同签订及履行情况

双方签署框架合同，未按季度或年度约定自2016年开始持续全年大概的采购量，双方在发生业务时签LN DISTRIBUTION LLC 俄罗斯

合作署订单合同，双方均按照合同约定履行合同义务

双方签署框架合同，未按季度或年度约定自2015年开始持续全年大概的采购量，双方在发生业务时签舍弗勒全球

合作署订单合同，双方均按照合同约定履行合同义务

双方签署框架合同，未按季度或年度约定自2020年开始持续全年大概的采购量，双方在发生业务时签FWH VostokLtd. 俄罗斯

合作署订单合同，双方均按照合同约定履行合同义务

双方签署框架合同，未按季度或年度约定Khaled Al Hashemi 自 2019 年开始持续全年大概的采购量，双方在发生业务时签中东

Gen.Trdg.L.L.C. 合作署订单合同，双方均按照合同约定履行合同义务

双方在发生业务时签署订单合同，未签订自2019年开始持续框架合同，未按季度或年度约定全年大概斯堪尼亚欧洲

合作的采购量，双方均按照合同约定履行合同义务

双方在发生业务时签署订单合同，未签订自2019年开始持续框架合同，未按季度或年度约定全年大概ASSP SAGL 欧洲

合作的采购量，双方均按照合同约定履行合同义务

如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的合作关系，发行人与主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客户合同签订及履行情况良好。

2025 年度，发行人境外销售收入前五大客户中 LN DISTRIBUTION LLC、博世、斯堪尼亚和舍弗勒的销售收入较上年同期变动较小，Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.、FWH VostokLtd.和 ASSP SAGL 的销售收入下降较多，引致发行人外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线， Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.销售收入由2024年度的6583.49万元下降至2025年度的1215.43万元，为提升本土化生产水平，提高整车厂配套份额，2020-2021年发行人帮助客户实施传动带生产线本地化建设项目，生产模压带桶、同步带桶和多楔带桶等产品，但产能较小，2022-2024年相关产品仍主要由发行人供应，2025年中东地区地缘冲突加剧，下游整车配套需求下降，部分零部件由客户自建产能供应，因

47dentons.cn

此对发行人采购减少，未来随着地缘冲突的缓和以及当地汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复，客户对发行人的采购也将随之逐步恢复；

受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响 FWH VostokLtd.销售收入由 2024 年度的

5590.31 万元下降至 2025 年度的 1853.62 万元；受配套车型产量下降影响 ASSP

SAGL采购减少，销售收入由 2024年度的 1997.08万元下降至 2025年度的 866.71万元。

2026年一季度，发行人实现境外销售收入10936.60万元，同比增长39.57%。

发行人境外销售收入前五大客户中 LN DISTRIBUTION LLC、斯堪尼亚和舍弗勒

的销售收入较上年同期变动较小，FWH VostokLtd.和博世的销售收入增加较多，引致发行人外销收入上升。其中，由于下游整车市场需求恢复，FWH VostokLtd.销售收入由2025年一季度的249.17万元增长至2026年一季度的1619.57万元；

由于海外售后市场需求增长，发行人新中标项目增加，博世销售收入由2025年一季度的522.39万元增长至2026年一季度的1733.40万元。

由于国际地缘冲突的缓和、经济的回暖以及当地汽车产业的复苏需要一定的

时间周期，因此引起 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.和 ASSP SAGL 收入下降的因素截至目前暂未缓解，但前述境外整车配套客户收入规模及占发行人整体收入的比例已降至较低水平，预计不会对发行人之后的外销收入进一步产生重大不利影响。同时，发行人积极开拓新的替代客户，2025年新增米其林经销商及海外品牌商客户共38家，2025年度实现收入6606.33万元，2026年一季度又持续开发多家品牌商客户，随着新增客户订单的逐步释放，将逐渐缓解 Khaled AlHashemi Gen.Trdg.L.L.C.和 ASSP SAGL 收入下降对发行人的不利影响。

综上，2025年度，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性，2026年一季度发行人外销收入情况有所好转，同比实现明显增长。

3、结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形

势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中2025年度销

48dentons.cn

售占比分别为48.16%和25.75%，2026年1-3月销售占比分别为63.38%和13.24%。

欧盟自2024年起对中国电动汽车加征17.40%-38.10%不等的额外关税，并计划自2026年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。

2022年俄乌战争爆发后，欧美车企及零部件供应商纷纷撤离俄罗斯市场，

同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内采购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯2025年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。2022年俄乌战争爆发后，美国和欧盟等对俄罗斯实施了多轮制裁，其中军民两用物项包括半导体、先进计算设备、量子技术、导航系统、航空电子设备等，高端技术产品包括无人机专用组件、加密通信设备、高精度机床、碳纤维材料等，能源行业关键设备包括适用于深海油气、液化天然气及页岩油项目的设备等明确被列入出口

管制或禁运范围，发行人向俄罗斯出口的汽车零部件产品不在出口管制或禁运范围内，不涉及国际制裁清单。同时，根据美国的规定，如果非美国个体向被美国列入 SDN 清单（the List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons，即特别指定国民清单）中的个体提供“实质性支持”或与其发生有“美国连接点”的交易，则该非美国个体也有可能因违反次级制裁相关规定而被列入 SDN 清单，截至目前，发行人未与被美国列入 SDN 清单的个体进行交易，不存在次级制裁风险。

2025年以来，中东地区地缘冲突加剧，局势持续紧张，对当地的经济发展

和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的影响。

2025年以来，美国多次上调对中国进口商品的关税。2025年度，发行人对

美国出口收入仅3139.08万元，占营业收入的比例3.45%，2026年一季度发行人对美国出口收入仅788.08万元，占营业收入的比例3.35%，收入规模及占比较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。

综上，2025年度，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境

49dentons.cn

外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人

的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（二）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司

情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形

1、发行人的业务模式和信用政策

报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，基于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人通常会给予主要客户60天至90天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根据经销商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较小、合作初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模较大、合作时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予45天的信用期限或信用额度，且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

2、应收账款账龄及趋势变化

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额比例金额比例

1年以内29014.3393.53%26640.6691.80%25815.4398.16%17289.5095.84%

1至2年1560.075.03%1945.976.71%64.910.25%216.491.20%

2至3年16.720.05%18.600.06%14.050.05%22.430.12%

3年以上430.861.39%414.141.43%403.681.54%511.752.84%

合计31021.97100.00%29019.37100.00%26298.08100.00%18040.17100.00%

报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄主要集中在1年以内，各期占比为95.84%、98.16%、91.80%和93.53%，总体保持

50dentons.cn稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。

（2）1-2年账龄应收账款具体情况

2026年3月末，发行人1-2年账龄应收账款主要客户构成、原因及后续回款

情况如下：

单位：万元

客户1-2年账龄应收账款金额期后回款金额

WAHEED ASAD TRADING L.L.C 1024.30 -

广东东海创拓传动科技有限公司370.4550.00

其他客户165.3238.84

合计1560.0788.84

注：期后回款金额统计截至2026年5月20日。

截至 2026年 3月末，发行人账龄 1-2年的应收账款主要涉及WAHEED ASADTRADING L.L.C 和广东东海创拓传动科技有限公司两家客户。其中，WAHEEDASAD TRADING L.L.C 系发行人中东地区客户，因其自身发生财务困难及受外汇管制影响，预计应收账款无法收回，发行人对其单项计提坏账准备；广东东海创拓传动科技有限公司系发行人工业带经销客户，因其经营资金周转紧张，回款周期有所延长。

（3）2026年3月末应收账款余额前五名客户情况

截至2026年3月末，发行人应收账款余额前五名客户的名称、账龄、当期销售金额及实际回款周期、2025年回款周期等情况如下：

单位：万元

应收账账龄1年账龄1-2账龄2026年实际2025年实际客户当期销售

款余额以内年2-3年回款周期回款周期

博世1733.401730.231730.23--90天-120天90天-120天

中国第一汽车股份有限公司607.581205.441205.44--票后3个月票后3个月广东东海创拓传动科技有限

157.841101.86731.40370.45---

公司中国重汽集团济南卡车股份

590.201032.441032.44--票后8个月票后8个月

有限公司

WAHEED ASAD TRADING

-1024.30-1024.30---

L.L.C

由上表所示，截至2026年3月末，发行人应收账款余额前五名客户以国际

51dentons.cn

知名整车厂和汽车零部件品牌商为主，应收账款账龄主要集中于1年以内，除WAHEED ASAD TRADING L.L.C 和广东东海创拓传动科技有限公司外，其他主要应收账款客户实际回款周期与合同约定及2025年度历史回款周期基本一致。

WAHEED ASAD TRADING L.L.C 系发行人中东地区客户，因其自身发生财务困难及受外汇管制影响，预计应收账款无法收回，发行人对其单项计提坏账准备；

广东东海创拓传动科技有限公司系发行人工业带经销客户，因其经营资金周转紧张，回款周期有所延长。

3、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异

发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上

三力士5%20%50%80%100%

中鼎股份5%10%30%50%100%

鹏翎股份5%10%30%50%50%

3-4年50%

川环科技5%10%30%100%

4-5年80%

天普股份5%20%50%100%100%

丰茂股份5%20%50%100%100%

由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。

4、报告期各期坏账准备计提情况及期后回款

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额计提比例金额计提比例金额计提比例金额计提比例

按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备

1年以内1448.015%1329.325%1290.775%864.475%

1至2年100.7020%177.8820%12.9820%43.3020%

2至3年8.3650%9.3050%7.0350%11.2250%

3年以上44.67100%27.95100%17.49100%10.66100%

小计1601.73-1544.46-1328.27-929.64-单项金额重大并单项计提坏账准备

52dentons.cn

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

小计--------单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

小计1496.97100%1496.97100%386.19100%501.09100%

坏账准备合计3098.70-3041.43-1714.46-1430.74-

报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为

929.64万元、1328.27万元、1544.46万元和1601.73万元，单项计提的坏账准

备金额分别为501.09万元、386.19万元、1496.97万元和1496.97万元。

发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止2026年3月

31日应收账款余额共计31021.97万元，期后至2026年5月20日共计回款

8719.14万元，回款率28.11%。

综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

（三）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序

1、请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明

公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形

（1）发行人向其采购的必要性及合理性

舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波地区少数具备“D 级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的相关技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利1项、实用

53dentons.cn新型专利9项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波市“专精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康迪、麦高迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）等国内外知名橡胶零部件生产企业供应商。

通过公开渠道检索，国内上市公司豪迈科技（002595.SZ）、中化装备（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销售，但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域性企业也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：

公司名称简要介绍

中化装备公司主营业务为塑料机械、化工装备以及橡胶机械，其中橡胶机械产

（600579.SH）品主要为轮胎硫化机、硫化罐等，2025 年硫化设备收入为 1.41 亿元。

公司主营业务为轮胎模具、大型零部件机械产品、机床产品，其中机豪迈科技

床产品中包括硫化机产品，2025年机床产品对外销售收入为9.68亿

（002595.SZ）元。

巨轮智能公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，其中

（002031.SZ）液压式硫化机，2025 年销售收入为 2.64 亿元。

苏州工业园区仙

公司成立于2009年，是一家专注于橡胶传动带生产和试验成套设备之德成套设备有

的高新技术企业，主要产品包括硫化机、硫化罐和成型机等设备。

限公司

苏州易艾克自动公司成立于2015年，主要产品包括橡胶传动带硫化设备、成型设备化设备有限公司等工业设备。

综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但其凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质量稳定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性与商业合理性。

（2）交易价格的公允性

报告期内，发行人向舜江实业的关联采购情况具体如下：

年份产品名称采购金额（万元）占比

硫化罐--

硫化监控系统--

2026年1-3月

其他28.89100.00%

合计28.89100.00%

54dentons.cn

年份产品名称采购金额（万元）占比

硫化罐1563.5484.04%

硫化监控系统62.833.38%

2025年

其他234.0712.58%

合计1860.44100.00%

硫化罐596.0280.27%

硫化监控系统60.188.10%

2024年

其他86.3011.62%

合计742.50100.00%

硫化罐214.6089.81%

硫化监控系统20.358.52%

2023年

其他3.981.67%

合计238.94100.00%

由上表可知，报告期内发行人向舜江实业采购的主要产品为硫化罐以及硫化监控系统，占各期采购额的比例分别为98.33%、88.37%、87.42%和0，发行人对于从舜江实业采购的定制化产品，均严格执行了独立第三方比价程序，通过向具备同类产品定制能力的外部供应商询价的方式，验证舜江实业供应产品的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：

单位：万元采购产品名称年份舜江实业平均报价同期其他供应商平均报价

2026年1-3月--

2025年33.0135.20

硫化罐

2024年29.9233.05

2023年33.8837.25

2026年1-3月--

2025年17.7522.83

硫化监控系统

2024年68.0070.00

2023年23.0026.50

注：上述报价均为含税价格，因产品为非标准定制化产品，不同年度采购的产品规格、型号不同，因此不同年度的采购均价有所差异。

由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化产品，对发行人的生产工艺要求较为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体报价水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐以及硫化监控系统等

55dentons.cn

专用产品，采购价格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。

除此以外，发行人向舜江实业采购的其他产品或服务金额相对较小，主要包括硫化配套设备、配件和维修服务，双方系自主协商定价，不存在价格显失公允的情形。舜江实业向发行人提供的维修服务包含相关设备在质保期内的免费维修服务以及质保期外的有偿维修服务，发行人与舜江实业就上述维修服务未在合同中约定任何排他性条款，舜江实业不存在限制发行人选择其他维修服务提供商的情形。由于发行人使用的硫化设备均为定制化产品，舜江实业作为供应商对设备的设计原理、结构特性及技术细节更为熟悉，因此，发行人向舜江实业采购维修服务具有商业合理性。

（3）是否存在对关联方的技术依赖的情形

发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从事压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在显著差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成

型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥有核心专利技术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节的设备，其他核心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术的形成没有实质影响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，发行人综合区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价比较高选择向舜江实业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为0.42%、1.13%、2.74%和0.25%，占比较低，对发行人经营业绩影响很小。因此，

发行人不存在对关联方的技术依赖。

2、是否按规定履行决策和信息披露程序

报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决策和信息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的决策程序

56dentons.cn

及信息披露程序如下：

时间履行的决策程序履行的披露程序

2023年5月13日，发行人召开第一届董事会

第十三次会议，对2023年度的关联交易进行了

2023年度预计，本次关联交易预计金额未达到股东大会尚未上市，未公开披露

审议标准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交易发表独立意见。

2024年1月26日召开的第一届董事会独立董