丰茂股份:关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

关于浙江丰茂科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(一)

大成证字［2025］第263-1-1号北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China

Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788

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北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

大成证字［2025］第263-1-1号

致：浙江丰茂科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年12月25日出具了《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所于2026年1月16日出具了《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020001号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求，对《审核问询函》所载相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所

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律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他专业机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。

本补充法律意见书是对原《法律意见书》以及《律师工作报告》的补充，并构成原《法律意见书》以及《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、简称和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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释义....................................................5

正文....................................................7

一、《审核问询函》问题1..........................................7

二、《审核问询函》问题3.........................................20

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释义

除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有下列含义：

本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师

发行人、公司、丰茂指浙江丰茂科技股份有限公司股份

丰茂有限指宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

Ａ股指民币认购和进行交易的普通股股票可转债指可转换公司债券

丰茂控股指宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持苏康企管指股平台

余姚市舜江机械实业有限公司，系发行人实际控制人控制的舜江实业指企业

山东丰茂指丰茂（山东）汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司宁波欧迅指宁波欧迅传动有限公司，系发行人控股子公司丰茂科技（香港）有限公司，FENGMAO TECHNOLOGY香港丰茂指

(HONG KONG) CO. LIMITED，系发行人的全资子公司丰茂工业控股有限公司，FED INDUSTRY HOLDINGS PTE.丰茂工业指LTD，系发行人的全资子公司金泉进出口有限公司，GOLDEN SPRING IMPORT &金泉进出口指

EXPORT PTE.LTD，系发行人的全资子公司丰茂（马来西亚）有限公司，FENGMAO (MALAYSIA) SDN.马来西亚丰茂指BHD，系发行人的全资子公司丰茂（泰国）有限公司，FENGMAO(THAILAND) CO. LTD，泰国丰茂指系发行人的全资子公司

宁波姚泉指宁波姚泉投资有限公司，系公司全资子公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会

《发行方案》指审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书》《债券持有人会议《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议指规则》规则》《内部控制审计报立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]指告》第ZF10293号）

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东方证券、保荐机构指东方证券股份有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》指现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上《审核关注要点》指市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》

中华人民共和国境内，仅为本《法律意见书》出具之目的，中国、境内指

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月注：本补充法律意见书中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

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正文

一、《审核问询函》问题1

根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为60803.43万元、

80157.52万元、94857.98万元和67422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别为9027.89万元、12610.40万元、14467.91万元和

6588.53万元。2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期增长0.58%；扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降36.81%。

报告期内，发行人综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%。

2025年1-9月，公司毛利率较2024年下降4.30%。报告期内，发行人境外销售

收入分别为27427.17万元、40186.25万元、48113.72万元和29370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、50.72%和43.56%。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为17013.26万元、17942.82万元、

21983.62万元和26310.49万元，占各期末流动资产的比例分别为34.02%、

15.23%、17.88%和22.96%；应收账款净额分别为13363.35万元、16609.43万

元、24583.62万元和28224.07万元，占同期营业收入的比例分别为21.98%、

20.72%、25.92%和41.86%。

报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所增长，分别为115.46万元、238.94万元、742.5万元和1713.54万元。

2025年5月，发行人取得宁波欧迅80%股权并实缴1600万元出资额，之

后宁波欧迅按照1956.25万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有限公司的工业传动带相关经营性资产。

请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率

下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入

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主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证

外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情况以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近

一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发表明确意见。

【回复】

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（一）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入

前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合

作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变

化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响

1、报告期内发行人外销收入占比较高的原因

报告期内，发行人境外销售收入分别为27427.17万元、40186.25万元、

48113.72万元和29370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、50.72%

和43.56%。报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。

2、结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品

销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性

发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金额

情况如下：

单位：万件、元/件、万元期间名称数量单价金额

LN DISTRIBUTION LLC 61.51 37.07 2280.35

博世193.1811.242171.36

舍弗勒63.8321.541374.62

2025年

月 FWH VostokLtd. 41.78 29.49 1232.12 1-9

DEVIGILI & VARITY COMERCIO

IMPORTACAO E EXPORTACAO 46.58 26.40 1229.89

LTDA

合计406.8820.378288.34

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Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 22.49 292.73 6583.49

FWH VostokLtd. 174.43 32.05 5590.31

LN DISTRIBUTION LLC 107.67 27.94 3008.17

2024年度

博世317.078.952839.18

ASSP SAGL 35.64 56.04 1997.08

合计657.3030.4620018.23

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 27.78 257.33 7147.79

LN DISTRIBUTION LLC 223.71 27.72 6201.46

FWH VostokLtd. 177.61 28.11 4992.16

2023年度

ASSP SAGL 26.53 80.29 2130.02

博世199.069.281847.51

合计647.1434.1222083.33

LN DISTRIBUTION LLC 142.25 41.10 5847.02

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 27.93 127.94 3573.58

博世171.609.621651.34

2022年度

斯堪尼亚52.2721.661132.14

ASSP SAGL 11.47 95.81 1098.95

合计405.5232.8013303.03

上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作历

史及稳定性、合同签订及履行情况如下：

客户面向市场合作历史及稳定性合同签订及履行情况

自2018年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均博世全球合作按照合同约定履行合同义务

自2016年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均LN DISTRIBUTION LLC 俄罗斯合作按照合同约定履行合同义务

自2015年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均舍弗勒全球合作按照合同约定履行合同义务

自2020年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均FWH VostokLtd. 俄罗斯合作按照合同约定履行合同义务

DEVIGILI & VARITY

COMERCIO 双方在发生业务时签署订单合同，双方均南美洲自2025年开始合作

IMPORTACAO E 按照合同约定履行合同义务

EXPORTACAO LTDA

Khaled Al Hashemi 自 2019 年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均中东

Gen.Trdg.L.L.C. 合作按照合同约定履行合同义务

自2019年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均斯堪尼亚欧洲合作按照合同约定履行合同义务

自2019年开始持续双方在发生业务时签署订单合同，双方均ASSP SAGL 欧洲合作按照合同约定履行合同义务

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如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的合作关系，除巴西客户 DEVIGILI & VARITY COMERCIO IMPORTACAO EEXPORTACAO LTDA 为当期新开发的米其林品牌经销商客户外，发行人与其他主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客户合同签订及履行情况良好。

2025年1-9月，发行人境外销售收入前五大客户中LN DISTRIBUTION LLC、博世和舍弗勒的销售收入与上年同期基本持平， Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.、FWH VostokLtd.和 ASSP SAGL 的销售收入下降较多，引致发行人最近一期外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.销售收入由 2024 年度的 6583.49 万元下降至 2025 年 1-9 月的

1156.01万元；受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗

斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响 FWH VostokLtd.销售收入由

2024年度的5590.31万元下降至2025年1-9月的1232.12万元；受配套车型产

量下降影响 ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2024 年度的 1997.08 万元下降至2025年1-9月的592.86万元。

综上，最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性。

3、结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形

势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中2025年1-9月销售占比分别为48.71%和15.75%。

欧盟自2024年起对中国电动汽车加征17.40%-38.10%不等的额外关税，并计划自2026年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。

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2022年俄乌战争爆发后，欧美车企及零部件供应商纷纷撤离俄罗斯市场，

同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内采购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯2025年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。

2025年以来，中东地区地缘冲突加剧，局势持续紧张，对当地的经济发展

和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的影响。

2025年以来，美国多次上调对中国进口商品的关税。2025年1-9月，发行

人对美国出口收入仅2416.66万元，占营业收入的比例3.58%，收入规模及占比较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。

综上，最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的

境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（二）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司

情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形

1、发行人的业务模式和信用政策

报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，基于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人通常会给予主要客户60天至90天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根据经销商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较小、合作初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模较大、合作时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予45天的信用期限或信用额度，且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

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2、应收账款账龄及趋势变化

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额比例金额比例金额比例

1年以内28722.5194.71%25815.4398.16%17289.5095.84%14030.9696.17%

1至2年1127.633.72%64.910.25%216.491.20%45.240.31%

2至3年71.140.23%14.050.05%22.430.12%93.320.64%

3年以上405.261.34%403.681.54%511.752.84%420.12.88%

合计30326.55100.00%26298.08100.00%18040.17100.00%14589.61100.00%

报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄主要集中在1年以内，各期占比为96.17%、95.84%、98.16%和94.71%，总体保持稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。

3、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异

发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上

三力士5%20%50%80%100%

中鼎股份5%10%30%50%100%

鹏翎股份5%10%30%50%50%

3-4年50%

川环科技5%10%30%100%

4-5年80%

天普股份5%20%50%100%100%

丰茂股份5%20%50%100%100%

由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。

4、报告期各期坏账准备计提情况及期后回款

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额计提比例金额计提比例金额计提比例金额计提比例

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项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备

1年以内1436.135%1290.775%864.475%701.165%

1至2年225.5320%12.9820%43.3020%9.0520%

2至3年35.5750%7.0350%11.2250%5.0550%

3年以上19.07100%17.49100%10.66100%9.72100%

小计1716.29-1328.27-929.64-724.98-单项金额重大并单项计提坏账准备

小计--------单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

小计386.19100%386.19100%501.09100%501.28100%坏账准备

2102.48-1714.46-1430.74-1226.26-

合计

报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为

724.98万元、929.64万元、1328.27万元和1716.29万元，单项计提的坏账准备

金额分别为501.28万元、501.09万元、386.19万元和386.19万元。

发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止2025年9月

30日应收账款余额共计30326.55万元，期后至2025年12月31日共计回款

19072.18万元，回款率达62.89%。

综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

（三）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序

1、请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明

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公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形

（1）发行人向其采购的必要性及合理性

舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波地区少数具备“D 级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的相关技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利1项、实用新型专利9项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波市“专精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康迪、麦高迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）等国内外知名橡胶零部件生产企业供应商。

通过公开渠道检索，国内上市公司豪迈科技（002595.SZ）、中化装备（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销售，但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域性企业也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：

公司名称简要介绍

中化装备公司主营业务为塑料机械、化工装备以及橡胶机械，其中橡胶机械产

（600579.SH）品主要为轮胎硫化机、硫化罐等，2024 年硫化设备收入为 3.23 亿元。

公司主营业务为轮胎模具、大型零部件机械产品、机床产品，其中机豪迈科技

床产品中包括硫化机产品，2024年机床产品对外销售收入为3.99亿

（002595.SZ）元。

巨轮智能公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，其中

（002031.SZ）液压式硫化机 2024 年销售收入为 3.97 亿元。

苏州工业园区仙

公司成立于2009年，是一家专注于橡胶传动带生产和试验成套设备之德成套设备有

的高新技术企业，主要产品包括硫化机、硫化罐和成型机等设备。

限公司

苏州易艾克自动公司成立于2015年，主要产品包括橡胶传动带硫化设备、成型设备化设备有限公司等工业设备。

综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但其凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质量稳定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性与商业合理性。

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（2）交易价格的公允性

报告期内，发行人对于从舜江实业采购的定制化设备，均严格执行了独立第三方比价程序，通过向具备同类设备定制能力的外部供应商询价的方式，验证舜江实业供应设备的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：

单位：万元采购设备名称年份舜江实业平均报价同期其他供应商平均报价

2025年1-9月33.7236.98

2024年29.9233.05

硫化罐

2023年33.8837.25

2022年21.4222.24

由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化设备，对发行人的生产工艺要求较为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体报价水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐等专用设备，采购价格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。

（3）是否存在对关联方的技术依赖的情形

发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从事压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在显著差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成

型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥有核心专利技术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节的设备，其他核心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术的形成没有实质影响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，发行人综合区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价比较高选择向舜江实业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为0.27%、0.42%、1.13%和3.45%，占比较低，对发行人经营业绩影响很小。因此，

发行人不存在对关联方的技术依赖。

2、是否按规定履行决策和信息披露程序

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报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决策和信息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的决策程序及信息披露程序如下：

时间履行的决策程序履行的披露程序

2022年4月20日，发行人召开第一届董事会

第九次会议，对2022年度的关联交易进行了预

2022年度计，本次关联交易预计金额未达到股东大会审尚未上市，未公开披露议标准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交易发表独立意见。

2023年5月13日，发行人召开第一届董事会

第十三次会议，对2023年度的关联交易进行了

2023年度预计，本次关联交易预计金额未达到股东大会尚未上市，未公开披露

审议标准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交易发表独立意见。

2024年1月26日召开的第一届董事会独立董

2024年2月5日，发行人于巨潮

事2024年第一次专门会议、2024年2月2日资讯发布《关于2024年度日常召开的第一届董事会第十八次会议以及第一届关联交易预计的公告》（编号监事会第十四次会议，审议通过《关于2024年

2024-011），对2024年度关联交度日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本次易预计情况进行披露。

2024年度日常关联交易预计事项出具了无异议

2024年5月15日，发行人于巨的核查意见。本事项在董事会的审批权限范围潮资讯发布《关于增加2024年

2024年度内，无需提交股东大会审议。度日常关联交易预计的公告》

2024年5月9日召开的第二届董事会2024年（编号2024-039），对增加2024

第一次独立董事专门会议、2024年5月14日年度关联交易预计情况进行披召开的第二届董事会第三次会议以及第二届监露事会第三次会议，审议通过了《关于增加20242025年4月22日，发行人发布年度日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本《2024年年度报告》对2024年次增加2024年度日常关联交易预计事项出具度关联交易实际发生情况进行了无异议的核查意见。本事项在董事会的审批披露。

权限范围内，无需提交股东大会审议。

2024年12月13日召开的第二届董事会2024

年第二次独立董事专门会议、2024年12月17

2024年12月17日，发行人于巨

日召开的第二届董事会第九次会议以及第二届潮资讯发布《关于2025年度日2025年监事会第七次会议，审议通过《关于2025年度常关联交易预计的公告》（编号

1-9月日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本次

2024-076），对2025年度关联交

2025年度日常关联交易预计事项出具了无异议

易预计情况进行披露。

的核查意见。本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

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如上表所示，报告期内，发行人已经对与舜江实业的关联交易，履行了相应的决策程序及信息披露程序。

（四）核查意见

1、核查方式

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计、行业等非法律事项，本所律师作为非财务或行业专业人士履行了普通人的一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前

境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行人的影响；

（2）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析本期收入变动的原因及合理性；

（3）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司进行比较；

（4）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备计提准确性；

（5）统计发行人2025年9月底的应收账款截至2025年12月31日的回款情况；

（6）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业报告；

（7）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；

（8）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公司

年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；

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（9）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必要性；

（10）获取发行人向舜江实业采购主要产品的同类型产品其他供应商的报价单，对比分析发行人采购价格的公允性；

（11）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信息，核查是否符合相关法律法规的要求。

2、核查结论

就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传

动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的境外

收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（2）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后

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回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

（3）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价不

存在明显差异，交易价格具有公允性；发行人核心技术均为自主研发形成，生产环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规执行与披露。

二、《审核问询函》问题3发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能底盘热控系统生产

基地（一期）项目（以下简称项目一）、年产800万套汽车用胶管建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金项目。其中，项目一计划扩大流体管路系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等现有产品产能，该项目尚未取得环评批复。截至报告期末，项目一已累计投入金额7277万元。项目二计划建设汽车用胶管智能化生产线，提高公司流体管路系统产品的生产能力。本次募投项目的主要产品在报告期内销售收入合计占到营业收入的比例分别为33.83%、

28.32%、24.42%和23.82%，且其毛利率低于发行人传统优势业务传动系统产品的毛利率。报告期末，发行人投资性房地产余额为204.27万元，系公司将其持有的位于余姚市南雷南路2号的商会大厦房产长期租赁给第三方。

请发行人补充说明：（1）项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额。（2）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及

20dentons.cn

在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、

下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地

位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形。（4）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和

项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响。（6）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊

销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

请发行人补充披露（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

【回复】

（一）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的

办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍

1、截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办

理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施

21dentons.cn

发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已于2026年

1月29日取得宁波市生态环境局出具的“甬余环建〔2026〕24号”环评批复文件。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。

2、说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是

否可能对本次发行构成实质性障碍

截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得本次募集资金投资项目开展所需的相关核准、备案情况如下：

项目项目备案环评批复能评批复《节能审查意智能底盘热控系统《浙江省企业投资项目备案《环境影响报告表见》（余发改能生产基地（一期）项（赋码）信息表》（项目代码：的审查意见》（甬余审〔2026〕2目2510-330281-04-01-518420）环建〔2026〕24号）

号）

《山东省建设项目备案证明》《环境影响报告表年产800万套汽车用（项目代码：的批复》（章环报告无需办理胶管建设项目

2505-370193-89-03-384264）表〔2025〕90号）

本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已取得项目备案、环

评批复及能评批复。本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”已取得项目备案及环评批复，该项目无需办理能评批复，发行人针对该项目于2026年1月取得济南市明水经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，确认“根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款及《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的第九条第（六）项相关规定，该项目属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，无需办理节能审查。我局对该项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见，且该项目满足项目所在地能源消费双控要求”。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。

（二）核查意见

1、核查方式

22dentons.cn

取得并核查发行人与本次募投项目开展有关的立项、环评、能评等政府审批或备案文件。

2、核查结论经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。

发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。

本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

23dentons.cn（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京大成律师事务所（盖章）