丰茂股份:法律意见书

关于浙江丰茂科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

大成证字［2025］第263-1号北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China

Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788

4-1-1dentons.cn

北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

大成证字[2025]第263-1号

致：浙江丰茂科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉

及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。

就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部

门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文

4-1-2dentons.cn书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，

对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人2022年度、2023年度及2024年度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及最近两年的年度报告，2025年1-9月的财务数据均准确引用发行人未经审计的财务报表及2025年第三季度报告。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

3、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材

料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文

件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4-1-3dentons.cn

5、本所同意发行人按中国证监会及深交所的审核要求，在《募集说明书》

中部分或全部引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行

所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4-1-4dentons.cn

释义....................................................6

正文....................................................8

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、本次发行的主体资格..........................................10

三、本次发行的实质条件..........................................11

四、发行人的设立.............................................18

五、发行人的独立性............................................19

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................20

七、发行人的股本及其演变.........................................21

八、发行人的业务.............................................22

九、关联交易和同业竞争..........................................25

十、发行人的主要财产...........................................26

十一、发行人的重大债权债务........................................28

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................29

十三、发行人章程的制定与修改.......................................29

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......30

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32

十六、发行人的税务............................................33

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准................................34

十八、发行人募集资金的运用........................................34

十九、发行人的业务发展目标........................................37

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................37

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................38

二十二、结论意见.............................................38

4-1-5dentons.cn

释义

除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列含义：

本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师

发行人、公司、丰茂指浙江丰茂科技股份有限公司股份

丰茂有限指宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

Ａ股指民币认购和进行交易的普通股股票可转债指可转换公司债券

丰茂控股指宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持苏康企管指股平台

余姚市舜江机械实业有限公司，系发行人实际控制人控制的舜江实业指企业

山东丰茂指丰茂（山东）汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司宁波欧迅指宁波欧迅传动有限公司，系发行人控股子公司丰茂科技（香港）有限公司，FENGMAO TECHNOLOGY香港丰茂指

(HONG KONG) CO. LIMITED，系发行人的全资子公司丰茂工业控股有限公司，FED INDUSTRY HOLDINGS PTE.丰茂工业指LTD，系发行人的全资子公司金泉进出口有限公司，GOLDEN SPRING IMPORT &金泉进出口指

EXPORT PTE.LTD，系发行人的全资子公司丰茂（马来西亚）有限公司，FENGMAO (MALAYSIA) SDN.马来西亚丰茂指BHD，系发行人的全资子公司丰茂（泰国）有限公司，FENGMAO(THAILAND) CO. LTD，泰国丰茂指系发行人的全资子公司

宁波姚泉指宁波姚泉投资有限公司，系公司全资子公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会

《发行方案》指审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书》《债券持有人会议《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议指规则》规则》

4-1-6dentons.cn《内部控制审计报立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]指告》第ZF10293号）

东方证券、保荐机构指东方证券股份有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》指现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上《审核关注要点》指市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》

中华人民共和国境内，仅为本《法律意见书》出具之目的，中国、境内指

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

4-1-7dentons.cn

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人已取得的批准和授权

2025年11月3日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2025年11月20日，发行人召开2025年第四次临时股东会，该次会议采取

现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

（二）发行人股东会就本次发行对董事会的授权根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先

配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定

债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、

开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

4-1-8dentons.cn

2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为

本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等；

4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资

项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的

批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关

的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

4-1-9dentons.cn

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期

回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当

或合适的所有其他事项；

10、上述授权的事项，除第4、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行已获得发行人股东会的批准，该次股东会的召集召开程序、决议内容合法有效；

发行人股东会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。

（三）本次发行尚需取得的批准

根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，发行人本次发行尚需依法经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

发行人是由丰茂控股、蒋春雷、王静作为发起人，以丰茂有限截至2020年

8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2020年12月21日，发行人取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。

4-1-10dentons.cn2023年7月4日，中国证监会出具《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请；2023年12月11日，深交所出具《关于浙江丰茂科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1128号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“丰茂股份”，证券代码为“301459”。

发行人现持有宁波市市场监督管理局于2025年9月12日核发的统一社会信

用代码为 91330281739493034B 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券。根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件进行了逐项审查。

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

4-1-11dentons.cn

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以

选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，

设立了股东会和董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据根据发行人最近三年的审计报告及发行人最近两年的年度报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9027.89万元、12610.40万

元及14467.91万元，发行人最近三年平均可分配利润为12035.40万元，本次可转债发行总额不超过61000.00万元（含61000.00万元）。根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《债券持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条

第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。

4-1-12dentons.cn

5、根据发行人出具的说明，并经查验发行人企业信用报告以及发行人公开

披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处

于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1项部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项所述，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据《募集说明书》、最近三年的审计报告、发行人提供的2025年

1-9月财务报表（未经审计），报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为

50.48%、29.77%、31.62%及31.15%；2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为6553.98万元、13548.36万元、

12131.70万元及2848.84万元。截至2025年9月30日，公司净资产为124960.58万元，累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过

61000.00万元（含61000.00万元），以此测算，本次发行完成后，公司累计债

券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

4-1-13dentons.cn

2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，本次发行符合该等规定，具体如下：

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深交所（ http://www.szse.cn ）以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”

部分所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条

第（三）项的规定；

（3）根据发行人最近三年的审计报告、《内部控制审计报告》及发行人出

具的说明，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师对发行人2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人《2025年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》

第九条第（五）项的规定。

3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行符合该等规定，具体如下：

4-1-14dentons.cn

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师出具

的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年9月30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；

（2）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深交所（ http://www.szse.cn ）以及证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人提供的企业信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实

际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中

国庭审公开网（ https://tingshen.court.gov.cn/ ）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证

券交易所（http:/www.sse.com.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

4-1-15dentons.cn

4、根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《债券持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办

法》第十二条的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募

集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募

集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第3项及“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”第4项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》

第十五条的规定。

4-1-16dentons.cn

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票拟

在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自

可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、根据本次发行方案以及《募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

5、根据本次发行方案以及《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转

股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票

交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

6、根据本次发行方案以及《募集说明书》，发行人可按事先约定的条件和

价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可

4-1-17dentons.cn

转债回售给发行人，若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会

或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

7、发行人聘请东方证券为受托管理人，并已与受托管理人就受托管理相关

事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

8、根据本次发行方案及《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换

公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》

第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债违约的情形、违约责

任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》

第十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系由丰茂控股、蒋春雷、王静作为发起人，通过丰茂有限整体变更设立的股份有限公司。

经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》

4-1-18dentons.cn

符合法律、法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及决议符合法律、法规及规范性

文件的规定，发行人的设立合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立、完整

根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际占用的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。

（二）发行人的业务独立

根据《募集说明书》、最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》的

记载、发行人现行有效的《营业执照》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事精密橡胶零部件的研发及产业化。发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

（三）发行人的人员独立

根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的承诺，并经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其

4-1-19dentons.cn

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

根据《内部控制审计报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部治理制度，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据《内部控制审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度；

发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。

六、发行人的控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

4-1-20dentons.cn

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：

持有有限售条件的

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

股份数量（股）

1丰茂控股6240000059.9362400000

2蒋春雷1183000011.3611830000

3苏康企管26000002.502600000

4王静11700001.121170000

5刘星显4410000.420

6黄蕴琳3999000.380

7姜建平3200000.310

8侯正营2554000.250

国寿安保基金－建

9设银行－中国人寿2504600.240

保险

10袁建明2291000.220

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，丰茂控股持有发行人59.93%的股份，为发行人的控股股东；蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟合计持有丰茂控股100%的股权，蒋春雷、王静夫妇分别直接持有发行人11.36%和

1.12%的股权。此外，蒋春雷为苏康企管执行事务合伙人并持有苏康企管52.00%

的合伙份额，苏康企管持有发行人2.50%的股权。综上，蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人合计持有发行人73.71%的表决权，为发行人的共同实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的历史沿革

4-1-21dentons.cn

发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动详见律师工

作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，发行人股本变动合法、合规、真实、有效。

（二）控股股东及实际控制人持有的发行人股份的质押情况

根据发行人《2025年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为2025年9月30日（当月最后一个交易日）的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月

30日，控股股东及实际控制人所持股份不存在质押情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：余姚市远东工业城 CE10 号）”

发行人子公司的经营范围详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之

“（六）对外投资情况”部分所述。

4-1-22dentons.cn

经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。

（二）发行人报告期内经营范围变更情况报告期初，发行人的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶

加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：余姚市远东工业城 CE10 号）。”2024年6月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议案》，决议将经营范围变更为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；

有色金属压延加工；有色金属铸造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构经营场所设在：余姚市远东工业城 CE10 号）。”经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次经营范围的变更均依法履行了必要的程序，符合法律、法规的相关规定，发行人在其营业执照所载经营范围内从事主营业务不存在法律障碍，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。

（三）发行人的相关业务资质

4-1-23dentons.cn

发行人及其控股子公司取得的与主营业务相关的重要经营资质证书详见律

师工作报告之“八、发行人的业务”之“（三）发行人的相关业务资质”部分所述。

（四）发行人境外经营情况

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告、发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计）以及出具的说明

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司包括香港丰茂、丰茂工业、金泉进出口、马来西亚丰茂、泰国丰茂，其中丰茂工业、金泉进出口、马来西亚丰茂无实际经营业务，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资情况”部分所述。

（五）发行人的主营业务突出

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告以及发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计），发行人主要从事精密橡胶零部件的研发及产业化，报告期内发行人的营业收入主要来源于其主营业务。

（六）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

4-1-24dentons.cn

九、关联交易和同业竞争

（一）发行人的主要关联方

发行人的主要关联方详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。

（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易发行人与关联方的关联交易具体事项详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。

（三）发行人的关联交易决策程序报告期内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理

制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。

（四）同业竞争

1、同业竞争情况

发行人控股股东为丰茂控股，实际控制人为蒋春雷、王静和蒋淞舟。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

4-1-25dentons.cn

为避免未来可能产生的同业竞争，发行人控股股东丰茂控股及实际控制人蒋春雷、王静、蒋淞舟已于发行人申请首次公开发行股票并上市时作出了避免与发行人同业竞争的承诺。

本所律师认为，控股股东以及实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人发生同业竞争。

（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免

同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易批准程序合规，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施

符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

1、土地使用权

截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得3项境内土地使用权以及2项境外土地所有权，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之

“（一）不动产权”部分所述。

2、房屋所有权

4-1-26dentons.cn

截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得3项房屋所有权，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”部分所述。

3、租赁房产

截至报告期末，发行人及其控股子公司承租的重要房产情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”部分所述。

（二）专利权

截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得境内专利权60项，境外专利权2项，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（二）专利权”部分所述。

（三）商标权

截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得境内商标权60项，境外商标权1项，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（三）商标权”部分所述。

（四）软件著作权

截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得软件著作权1项，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（四）软件著作权”部分所述。

（五）主要生产经营设备

经发行人确认和本所律师查验，发行人主要生产经营设备均来源于发行人及其控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）对外投资情况

4-1-27dentons.cn

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有8家合并报表范围内的子公司以及

1家直接参股公司，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之

“（六）对外投资情况”部分所述。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益

产生显著影响的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、建设工程施工合同等，具体情况详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人的承诺以及所在地相关机构出具的专项信用报告，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保

1、报告期内，发行人与关联方之间的重大债权、债务关系及关联方为发行

人提供的担保详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告、发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计）以及发行人的说

明并经本所律师核查，除在本法律意见书中已披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

4-1-28dentons.cn

2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在为股东

及其关联方或董事、高级管理人员违规提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告、发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计）以及提供的财务

资料并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款是因正常经营活动发生的，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的股本变动经核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立行为。发行人上市后的历次增资扩股行为详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为经核查，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。

（三）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）报告期内公司章程的制定与修改

4-1-29dentons.cn

2024年2月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，就变更公司注册资本、公司类型事宜对公司章程进行了修订。

2024年6月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议案》，就变更公司经营范围事宜对公司章程进行了修订。

2025年8月25日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，就变更公司注册资本事宜对公司章程进行了修订，同时根据当时有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，对公司章程部分条款进行修订。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的历次修订已履行必要的决策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现行公司章程经核查，发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构经核查，报告期内，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东（大）会1、董事会、监事会2，选举产生了公司董事（含独立董事、职工董事）、

1发行人已于2025年8月25日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》的议案，并

根据《公司法》的规定将《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”。

2发行人已于2025年8月25日召开2025年第三次临时股东大会，决议根据《公司法》等法律法规及规范性文

4-1-30dentons.cn监事（含职工监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东（大）会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

2025年8月25日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》等议案，决议根据《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时董事会成员由7名变更为9名，并增设职工董事席位。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则

报告期内，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部治理制度，其中：《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、股东大会的召开、会议

决议、会议记录等内容进行了明确的规定，以保障发行人所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益；《董事会议事规则》主要对董事会的召集召开、表决程序，以及董事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以确保董事会能高效运作和科学决策；《监事会议事规则》主要对监事会的召集召开、表决程序，以及监事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。

2025年8月25日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，《监事会议事规则》随监事会的取消而相应废止。

件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会。

4-1-31dentons.cn

本所律师认为，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相关规定制定，符合相关法律法规的规定。

（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会和监事会规范运作情况

经核查发行人在报告期内的股东（大）会、董事会和监事会会议相关会议文件资料，本所律师认为，发行人在报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员的确认以及无犯罪记录

证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。

（三）发行人独立董事的情况

根据发行人的说明、独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

4-1-32dentons.cn

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司所执行的税种、税率

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告、发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计）、相关税收主管

机关出具的证明或所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人的说明与承诺并

经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规的规定。

（二）税收优惠

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告、发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计）以及发行人提供的材料，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策的依据合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（三）财政补贴

根据发行人最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、最近三年的

审计报告、发行人提供的2025年1-9月财务报表（未经审计）以及发行人提供

的文件并经本所律师核查相关原始财务凭证，本所律师认为，发行人报告期内所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

（四）依法纳税情况根据发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件或所在地相关机构

出具的专项信用报告等，以及发行人的说明，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。

4-1-33dentons.cn

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护根据发行人最近三年的审计报告、最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、发行人及其控股子公司所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人

出具的说明以及本所律师在主管环保部门网站的查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准根据发行人最近三年的审计报告、最近两年的年度报告、《2025年第三季度报告》、发行人及其控股子公司所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人

出具的说明以及本所律师在主管部门网站的查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

根据发行人2025年第四次临时股东会决议，本次发行的募集资金总额不超过61000.00万元（含61000.00万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1智能底盘热控系统生产基地（一期）项目60031.0452000.00

2年产800万套汽车用胶管建设项目6501.406500.00

3补充流动资金2500.002500.00

合计69032.4461000.00

4-1-34dentons.cn

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。

（二）募集资金投资项目的备案情况及环境保护情况

1、智能底盘热控系统生产基地（一期）项目

智能底盘热控系统生产基地（一期）项目的实施主体为发行人。本项目已于

2025年10月15日经余姚市发展和改革局完成备案，项目代码为

“2510-330281-04-01-518420”。

本项目实施地位于余姚市余姚工业园区兰江都市产业园，发行人已取得“浙

（2025）余姚市不动产权第0043988号”不动产权用于本项目建设，该土地坐落

于余姚市兰江街道丰杨河村，土地面积47188.00平方米，土地用途为工业用地。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得“智能底盘热控系统生产基地

（一期）项目”的环评批复文件。2025年12月17日，宁波市生态环境局余姚分局出具了《关于浙江丰茂科技股份有限公司智能底盘热控系统生产基地（一期）项目环境影响评价情况的说明》：“目前，浙江丰茂科技股份有限公司正有序推进‘智能底盘热控系统生产基地（一期）项目’的环境影响评价编制工作。经初步评估，该项目基本符合《余姚市生态环境分区管控动态更新方案》的准入要求，基本具备环境影响评价审批条件。企业预计于2025年12月底提交资料完备的环境影响评价审批申请材料。在资料完备且项目符合审批要求的情况下，余姚分局将依法在不超过30个工作日内完成审批工作。若依法需要进行听证、专家评审、技术评估，所需时间不计入审批期限。”此外，发行人亦出具了《关于在问询回复时限内及时取得批复文件的承诺》：

“本公司拟于2025年12月底向宁波市生态环境局余姚分局提交‘智能底盘热控系统生产基地（一期）项目’环评批复申请文件，本公司承诺将积极配合地方环

4-1-35dentons.cn

保监管部门的审批工作，预计在本次发行问询回复时限内取得上述项目环评批复文件不存在实质性障碍。”综上，本所律师认为，上述募投项目所需的环评批复文件预计取得不存在实质性障碍。

2、年产800万套汽车用胶管建设项目

年产800万套汽车用胶管建设项目的实施主体为发行人全资子公司山东丰茂。本项目已于2025年5月22日完成备案，项目代码为“2505-370193-89-03-384264”。

本项目实施地位于山东省济南市章丘区济南产发智能制造园，发行人全资子公司山东丰茂已与济南产发慧谷投资发展有限公司就本次募投厂房购置签署《厂房销售合同》，厂房建筑面积4458.41平方米。

2025年8月8日，济南市生态环境局章丘分局出具了《关于丰茂（山东）汽车零部件有限公司年产800万套汽车用胶管建设项目环境影响报告表的批复》（章环报告表〔2025〕90号），原则同意山东丰茂环境影响报告表中所列建设项目的规模、工艺、地点和环境保护对策措施。

（三）本次募投项目实施后不涉及新增同业竞争

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（四）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

4-1-36dentons.cn

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据发行人提供的案件资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉诉金额在500万元以上的尚未取得生效判决或达成调解的重大诉讼、仲裁。

根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），报告期内发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。

（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚根据持有发行人5%以上股份的股东的确认、并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人实际控制人之一蒋春雷存在一项金额较大且作为被告的尚未取得生效判决或达成调解的个人诉讼，具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。上述诉讼案件不会对发行人实际控制人持有丰茂股份控制权的稳定性造成重大影响，对于未来可能存在的清偿义务或赔偿责任均由发行人实际控制人承担，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。上述诉讼不属于《注册管理办法》禁止向不特定对象发行可转换债券的情形，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。

4-1-37dentons.cn

除上述诉讼外，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事长蒋春雷、总经理王军成提供的无犯罪记录证明、书面确认并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期末，发行人董事长蒋春雷存在一项金额较大且作为被告的尚未取得生效判决或达成调解的个人诉讼，具体情况详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，除前述情形外，发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并详细审阅了《募集说明书》中引用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规

范性文件规定的发行条件；发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序，本次发行尚需依法经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。

4-1-38dentons.cn

本法律意见书一式五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

4-1-39dentons.cn（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之

授权代表：

李寿双

经办律师：