丰茂股份:北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

关于浙江丰茂科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

北京大成律师事务所

www.dacheng.com

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China

Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788dentons.cn北京大成律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：浙江丰茂科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实

以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。

就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部

门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公dentons.cn

共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，

对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及最近三年的年度报告。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

3、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材

料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文

件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本所同意发行人按中国证监会及深交所的审核要求，在《募集说明书》

中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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释义 ..................................................6

正文 ..................................................8

一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 8

二、本次发行上市的主体资格 ....................................... 9

三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 10

四、结论意见 ............................................. 17

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释义

除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列含义：

本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师

发行人、公司、丰茂

指浙江丰茂科技股份有限公司股份

丰茂有限指宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

Ａ股指民币认购和进行交易的普通股股票

可转债指可转换公司债券

丰茂控股指宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方发行方案指案的议案》，以及2026年1月29日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券募集说明书》《债券持有人会议《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议指规则》规则》《内部控制审计报立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]指告》第ZF10304号）

东方证券、保荐机构指东方证券股份有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》指现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》

中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不包中国、境内指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会指中国证券监督管理委员会

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深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指 2023年、2024年和 2025年注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人已取得的批准和授权

2025年 11月 3日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2025年 11月 20日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，该次会议采取

现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。

2026年 1月 29日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途作出相应调整，本次方案调整及相关文件的修订在发行人 2025

年第四次临时股东会的授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。

（二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

2026年 6月 11日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 32次审议会议，

根据审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年 7月 20日，中国证监会出具《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1756号），dentons.cn

同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。

二、本次发行上市的主体资格

发行人是由丰茂控股、蒋春雷、王静作为发起人，以丰茂有限截至 2020年

8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2020 年 12月 21日，发行人取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。

2023 年 7月 4日，中国证监会出具《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请；2023 年 12 月 11 日，深交所出具《关于浙江丰茂科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1128号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“丰茂股份”，证券代码为“301459”。

发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2025年 9月 12日核发的统一社会信

用代码为 91330281739493034B的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券。根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件进行了逐项审查。

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行的相关会议文件，发行人审议通过了与本次发行可

转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据发行方案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，

债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，

设立了股东会和董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人最近三年的审计报告及发行人最近三年的年度报告，发行人2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12610.40万元、14467.91万元及

7502.39 万元，发行人最近三年平均可分配利润为 11526.90 万元，本次可转债

发行总额不超过 60752.98万元（含 60752.98万元），发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

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3、根据发行方案、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，公司向不

特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二

款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。

5、根据发行人出具的说明，并经查验发行人企业信用报告以及发行人公开

披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处

于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：

（1）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 1项部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2项所述，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据《募集说明书》、最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为 29.77%、31.62%及 34.63%；2023年度、2024 年度及 2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 13548.36 万

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元、12131.70 万元及 6580.96万元。截至报告期末，公司净资产为 125533.73万元，累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过

60752.98万元（含 60752.98万元），以此测算，本次发行完成后，公司累计债

券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行上市应符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，本次发行上市符合该等规定，具体如下：

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ）、深交所（ http://www.szse.cn ）以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）根据最近三年的审计报告以及发行人的说明，发行人主要从事精密橡

胶零部件的研发及产业化，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）根据发行人最近三年的审计报告、《内部控制审计报告》及发行人出

具的说明，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师对发行人 2023年度、2024年度及 2025dentons.cn年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人 2025年度的审计报告及 2025年年度报告、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行上市符合该等规定，具体如下：

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具

的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人公开披露的文件及发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；

（2）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明

并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ）、深交所（ http://www.szse.cn ）以及证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；

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（4）根据发行人提供的企业信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实

际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中

国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所（http://www.szse.cn）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十

条第（四）项规定的情形。

4、根据发行方案、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，公司向不

特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿），本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态

dentons.cn的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 3项及“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”第 4项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（四）本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的 A股股票拟

在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、根据本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自

可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、根据本次发行方案以及《募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

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5、根据本次发行方案以及《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了转

股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票

交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

6、根据本次发行方案以及《募集说明书》，发行人可按事先约定的条件和

价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会

或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

7、发行人聘请东方证券为受托管理人，并已与受托管理人就受托管理相关

事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

8、根据本次发行方案及《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换

公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》

第十七条的规定。