东方证券股份有限公司

关于

浙江丰茂科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年十二月

3-3-1声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）

及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及

《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有

关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-3-2目录

目录....................................................3

一、发行人基本情况.............................................4

（一）发行人概况..............................................4

（二）主营业务情况.............................................4

（三）主要经营和财务数据及指标.......................................4

（四）存在的主要风险............................................7

二、申请上市证券的发行情况........................................10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.................10

（一）保荐代表人.............................................10

（二）项目协办人.............................................10

（三）其他成员..............................................11

（四）联系方式..............................................11

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明..................................11

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................12

（一）本保荐机构作出如下承诺.......................................12

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。..................................................13

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。..................................13六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序................................13

七、本次证券发行上市符合相关法律规定...................................13

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................13

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................15

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...........................19

八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排.............................21

九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论..................................22

3-3-3一、发行人基本情况

（一）发行人概况中文名称浙江丰茂科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Fengmao Technology Co. Ltd.注册地址浙江省余姚市锦凤路22号

注册资本10412.18万元成立时间2002年7月30日股票简称丰茂股份股票代码301459股票上市地深圳证券交易所法定代表人蒋春雷

统一社会信用代码 91330281739493034B

一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡

胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械经营范围设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；

有色金属铸造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

电话号码0574-62762228

传真号码0574-62760988

电子邮箱 dongmi@fengmao.com

互联网网址 www.fengmao.com

（二）主营业务情况公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点

“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。公司产品主要应用于汽车领域，面向整车配套市场和售后服务市场，并广泛应用于工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通等领域。主要产品类别及应用领域具体如下：

产品大类产品种类明细产品应用领域

传动系统汽车、工业机械、机器

传动带 同步带、多楔带、V 带等部件人等领域

3-3-4张紧轮正时张紧轮、附件惰轮等汽车、工业机械等领域

涡轮增压管、中冷器管、空滤器管进气系统管路汽车领域等

流体管路冷却系统管路冷却水管、散热器管等汽车领域

系统部件压差传感管路、曲轴箱通风管、天

其他窗排水管、变速箱油冷管、卫浴管汽车、家电卫浴等领域路等

汽车、工业机械、轨道

制动密封件制动隔膜、防尘罩等交通等领域

密封系统前/后轮油封、曲轴油封、差速器油

油封密封件汽车、农业机械等领域

部件封、变速器油封、农机油封等

汽车、工业机械、家电

其他 O 型圈、垫片、异形密封圈等卫浴等领域空气悬架

空气弹簧底盘空气弹簧、驾驶室空气弹簧等汽车领域系统部件

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2025年9月2024年122023年122022年12

项目

30日月31日月31日月31日

资产总计181509.67175395.13151718.2473426.43

负债总计56549.0855462.9745160.6237068.77

归属于母公司股东权益124618.36119932.16106557.6336357.66

股东权益合计124960.58119932.16106557.6336357.66

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入67422.6494857.9880157.5260803.43

营业利润9505.4518062.0815516.6610819.58

利润总额9583.9618353.8915671.9411395.09

净利润8436.5116172.0713818.2710224.80

归属于母公司所有者的净利润8494.2916172.0713818.2710224.80

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

3-3-5项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额2848.8412131.7013548.366553.98

投资活动产生的现金流量净额1927.62-36297.18-22602.08-2908.35

筹资活动产生的现金流量净额-3311.58-4101.9157074.76395.00

现金及现金等价物净增加额1703.44-28099.4948295.464112.88

4、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

2025年1-92024年度2023年度2022年度

项目月/2025年9/2024年12月/2023年12月/2022年12月月30日31日31日31日

流动比率（倍）2.302.412.761.41

速动比率（倍）1.771.982.340.93

资产负债率（母公司）30.15%31.66%29.77%50.48%

资产负债率（合并）31.15%31.62%29.77%50.48%

应收账款周转率（次）2.384.284.914.60

存货周转率（次）1.963.163.102.74

息税前利润（万元）9672.2618387.4415671.9411395.59

利息保障倍数（倍）109.54548.13-22791.18

每股净资产（元/股）11.9714.9913.326.06经营活动产生的现金流量

2848.8412131.7013548.366553.98净额（万元）每股经营活动现金流量

0.271.521.691.09（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.16-3.516.040.69

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；

（6）息税前利润＝净利润+利息费用+所得税费用

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

3-3-6（四）存在的主要风险

1、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为60803.43万元、80157.52万元、

94857.98万元和67422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为9027.89万元、12610.40万元、14467.91万元和6588.53万元。

2022年至2024年公司收入及利润水平呈上升趋势，但受国际地缘冲突、国内

宏观经济及公司产品销售结构变化等因素影响，2025年以来公司主要产品毛利率水平有所下滑。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

2、境外市场销售的风险近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。

报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、

50.72%和43.56%，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。若未来国际地缘冲突

进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司主要客户为国内外汽车整车制造厂商及知名汽车零部件供应商，该等客户对上游汽车零部件供应商的产品设计能力、制造工艺能力、质量控制水平

等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑

3-3-7一般不会轻易更换合格供应商。

近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业整体市场竞争加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。

4、毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%，

2022年至2024年公司毛利率稳步提升，但受国内外宏观环境变化及公司业务

结构变动等因素影响，2025年以来公司综合毛利率水平有所下滑。若未来国际地缘冲突升级导致海外需求收缩或汽车行业市场竞争持续加剧，公司为提升业务规模可能会对主要产品进行降价促销，或高毛利率产品销售占比下降，进而对公司整体毛利率水平产生不利影响。此外公司原材料占生产成本的比例较高，若未来主要原材料受市场供求等因素价格大幅上涨，公司无法及时转移或消化成本压力，也将对公司毛利率产生不利影响。

5、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为13363.35万元、16609.43万元、

24583.62万元和28224.07万元，占各期末流动资产比例分别为26.72%、

14.10%、20.00%和24.63%，随着公司销售规模不断扩大，应收账款金额随之呈上升趋势。如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

6、募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。其中建设性项目投产后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能3800.00万件、空气悬架系统部件年

产能125.00万件、密封系统部件年产能1500.00万件。公司的产能规划系建立3-3-8在对市场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，

且逐步有序投入。但在未来项目实施及产能释放过程中，如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司整体产能和本次募投项目新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

7、募投项目未达预期经济效益及新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

公司本次募投项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响项目的进展和质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面不可预见的风险，或项目建成后市场环境发生较大不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求不景气、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。

此外，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司经营业绩，若未来募投项目经济效益不达预期，公司将面临盈利能力下降的风险。

8、新能源汽车技术发展带来的风险近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同

于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。

如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，将对公司主要产品需求造成较大不利影响。

3-3-9二、申请上市证券的发行情况

发行证券的类型可转换公司债券

拟发行数量不超过6100000张（含6100000张）

证券面值100元/张发行价格按面值发行

募集资金总额不超过人民币61000.00万元（含61000.00万元）债券期限6年本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会及/或董

事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定发行方式及发行对象协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐代表人

曹明：现任东方证券股份有限公司董事，保荐代表人，硕士研究生学历。

曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份、

丰茂股份、技源集团、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市

与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及栋梁新材等企业的重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。

宫慧：现任东方证券股份有限公司资深业务总监，保荐代表人，拥有国家法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与丰茂股份、技源集团、艾芬达、珩星电子、美行科技、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市

与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及东星医疗重大资产重组、新洁能定向增发、佳合科技、昱品科技推荐挂牌等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。

（二）项目协办人

杜思源：现任东方证券股份有限公司业务总监，保荐代表人，硕士研究生学历。曾负责或参与嵘泰股份、军陶科技、奥克斯电气、乐聚智能等公司改制、

3-3-10辅导与首次公开发行并上市工作，以及中泰化学、三七互娱、扬杰科技等上市

公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。

（三）其他成员

东方证券指定苗健、马康、马云涛为项目组成员。

（四）联系方式

联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

电话：021-63325888

传真：021-63326010

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

（一）截至2025年9月30日，保荐机构子公司东方证券资产管理有限公

司通过其管理的证券投资基金持有发行人724270股股份，持股比例为0.70%。

除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已

建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构子公司通过其管理的证券投资基金持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机

构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责

人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

3-3-114、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其

他影响独立专业判断的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

（一）本保荐机构作出如下承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3-3-127、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2025年11月3日，发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2025年11月20日，发行人召开2025年第四次临时股东会逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、本次证券发行上市符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

3-3-131、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会等有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9027.89万元、12610.40万元和

14467.91万元，平均可分配利润为12035.40万元。本次向不特定对象发行可

转债募集资金按61000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金拟投资“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

3-3-14根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的

公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件

（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规

定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3-3-15公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。

公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司不属于金融类企业。截至2025年9月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、符合《注册管理办法》第十条的规定

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

3-3-16证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3、符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件

公司本次募集资金用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产

800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定。

（2）公司不属于金融类企业，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

4、符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

3-3-17公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9027.89万元、12610.40万元和

14467.91万元，平均可分配利润为12035.40万元。本次向不特定对象发行可

转债募集资金按61000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2025年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为31.15%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6553.98万元、

13548.36万元、12131.70万元和2848.84万元，报告期内公司经营活动产生的

现金流量累计为正，变化情况与公司经营情况相适应。报告期内，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3-3-18公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

6、符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于

可转债发行承销特别规定有关规定

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交

易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股

3-3-19东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情

况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。

3、本次发行预案已披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行

人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款，相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价

格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，发行预案中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容已在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、公司聘请保荐机构为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、公司已制定可转债持有人会议规则，并在募集说明书中披露可转债持有

人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按

照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

3-3-208、公司已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违

约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议

解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内

（一）持续督导事项对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完结的

保荐工作，本保荐机构将继续完成

1、督促发行人制定并完善发行人与大股东及其他关联方在业

务、资金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的交易严格履行相应的审批程序并督促关联方在表决时回避；

督导发行人有效执行并完

2、本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制，督促发行人

善防止大股东、实际控制

定期向本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重人、其他关联机构违规占大事项应及时告知本保荐机构；

用发行人资源的制度

3、本保荐机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事

会、股东会，并就有关事项发表独立意见；

4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。

督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人善防止高级管理人员利用员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；

职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关的内控制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情

督导发行人有效执行并完况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

善保障关联交易公允性和2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回

合规性的制度，并对关联避的规定；

交易发表意见3、督导发行人严格履行有关关联交易的信息披露制度，及时公告关联交易事项；

1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易

督导发行人履行信息披露所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的的义务，审阅信息披露文要求，履行信息披露义务；

件及向中国证监会、证券

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文

交易所提交的其他文件

件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

1、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；

2、本保荐机构将及时核查发行人募集资金投入是否达到预期

持续关注发行人募集资金效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对的专户存储、投资项目的照，如发生差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有实施等承诺事项关部门报告；；

3、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

3-3-21事项安排

1、督导发行人不断完善有关对外担保的内部控制制度，明确

相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定；

持续关注发行人为他人提

2、持续关注发行人对外担保事项并对担保的合规性发表独立

供担保等事项，并发表意意见；

见

3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说

明是否存在对外提供担保的情况。。

持续关注发行人经营环境

和业务状况、股权变动和与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关管理状况、市场营销、核信息。

心竞争力以及财务状况

根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并对发行人进行现场检查进行实地专项核查。

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存

在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关

（二）保荐协议对保荐机当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监

构的权利、履行持续督导会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行

职责的其他主要约定政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东会、董事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介

发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其机构配合保荐机构履行相聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

关职责的其他主要约定

（四）其他事项无

九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论

保荐机构认为：浙江丰茂科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行的

可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐丰茂股份本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）3-3-22（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：杜思源：年月日

保荐代表人：曹明：年月日

宫慧：年月日

内核负责人：汤晓波：年月日

保荐业务负责人：魏浣忠：年月日

保荐机构副总裁（主持工作）：卢大印：年月日保荐机构副董事长（代行法定代表人、董事长）：鲁伟铭：年月日东方证券股份有限公司年月日

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