丰茂股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江丰茂科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZF040 号

深圳证券交易所：

贵所于2026年1月16日出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2026〕020001号）》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所审核问询函的要求，我们对所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

我们对浙江丰茂科技股份有限公司2025年1月至9月期间的财务报表未出

具审计或审阅报告，因此对公司上述期间的财务信息不进行发表意见或结论，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。

本回复报告如无特别说明，相关用语和简称与《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题1：

根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为60803.43万元、

80157.52万元、94857.98万元和67422.64万元，扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为9027.89万元、12610.40万元、14467.91万元和

6588.53万元。2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期增长0.58%；扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降36.81%。

报告期内，发行人综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%。

2025年1-9月，公司毛利率较2024年下降4.30%。报告期内，发行人境外销售

收入分别为27427.17万元、40186.25万元、48113.72万元和29370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、50.72%和43.56%。

1报告期各期末，发行人存货账面价值分别为17013.26万元、17942.82万

元、21983.62万元和26310.49万元，占各期末流动资产的比例分别为34.02%、

15.23%、17.88%和22.96%；应收账款净额分别为13363.35万元、16609.43万

元、24583.62万元和28224.07万元，占同期营业收入的比例分别为21.98%、

20.72%、25.92%和41.86%。

报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所增长，分别为115.46万元、238.94万元、742.5万元和1713.54万元。

2025年5月，发行人取得宁波欧迅80%股权并实缴1600万元出资额，之

后宁波欧迅按照1956.25万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有限公司的工业传动带相关经营性资产。

请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率

下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证

外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；

是否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价

2值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合

最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链

合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续

2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。

但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。具体分析如下：

3（一）最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性

2025年1-9月，发行人利润表主要财务数据较上年同期变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动率

营业收入67422.6467034.850.58%

营业成本49720.2445877.638.38%

营业毛利17702.4021157.22-16.33%

毛利率26.26%31.56%-5.31%

销售费用2697.652830.97-4.71%

管理费用3077.852410.4427.69%

研发费用3344.503446.78-2.97%

财务费用-410.55-486.04-15.53%

其他收益1544.19701.32120.18%

资产减值损失-957.51-652.8946.66%

营业利润9505.4513033.58-27.07%

净利润8436.5111755.35-28.23%

归母净利润8494.2911755.35-27.74%

扣非后归母净利润6588.5310426.00-36.81%

如上表所示，2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，其中受毛利率下降影响营业毛利减少3454.82万元，进而引致发行人扣非后归母净利润较上年同期下降。2025年1-9月，发行人毛利率下降的主要原因如下：

1、受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.销售收入由

2024年1-9月的4964.89万元下降至2025年1-9月的1156.01万元，该客户

2024年1-9月和2025年1-9月毛利率分别为34.90%和34.71%，高毛利的外销

收入下降，引致发行人毛利率下降；

2、受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯当期

新车产销量下降，受下游整车市场需求影响，FWH VostokLtd.销售收入由 2024年1-9月的3234.70万元下降至2025年1-9月的1232.12万元，该客户2024年1-9月和2025年1-9月毛利率分别为41.75%和40.98%，高毛利的外销收入下降，

引致发行人毛利率下降；

43、受配套车型产量下降影响，ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2024 年

1-9月的1295.76万元下降至2025年1-9月的592.86万元，该客户2024年1-9月和2025年1-9月毛利率分别为47.41%和45.78%，高毛利的外销收入下降，引致发行人毛利率下降。

综上，最近一期，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。

（二）相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响

1、发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固

作为汽车发动机系统的核心组成部分之一，传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，高端整车配套市场长期被康迪、盖茨、岱高等外资品牌垄断。随着持续的研发投入和技术升级，发行人传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可相其媲美，逐步实现进口替代，国内部分合资和自主品牌整车厂已逐渐由外资品牌配套转为发行人国产配套。发行人传动系统部件已配套上汽通用五菱、上汽大通、一汽集团、吉利汽车等主流品牌多款车型，同时为博世、舍弗勒等国际知名汽车零部件品牌商授权配套，并取得米其林除北美地区以外的全球品牌授权，市场竞争力较强，竞争地位稳固。

2、全球汽车售后市场空间大，需求持续增长

随着汽车保有量以及汽车平均车龄的增加、消费者对汽车及零部件的保养

维护和改装意识不断增强、消费者个性化追求不断高涨，汽车售后市场容量不断增长，且与整车配套市场相比，售后服务市场产品需求稳定。据麦肯锡报告显示，2030年全球汽车后市场规模将达到12000亿欧元。

报告期内，发行人凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，与博世、舍弗勒、LN DISTRIBUTION LLC 等境外主要汽车售后市场客户合作稳定。同时，发行人已取得国际知名品牌米其林传动系统部件除北美地区以外的全球品牌授权，积极抢占国内外高端汽车售后服务市场，报告期内，发行人售后服务市场销售收入分别为28777.04万元、

31965.18万元、43986.65万元和33869.03万元，随着全球汽车售后市场需求

的持续增长，将缓解部分海外整车市场需求暂时性下滑的影响。

53、主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速

发行人传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等产品应用领域广泛，除汽车领域外，发行人根据自身的技术储备、下游市场的发展情况，积极开拓主要产品在工业、农业、轨道交通、机器人、数据中心、储能等非汽车

领域的应用，且报告期内实现快速增长。报告期内，发行人在非汽车领域实现销售收入分别为4736.52万元、7892.18万元、12400.97万元和11842.16万元，为发行人经营业绩的增长提供了新动能。

4、短期受影响的部分整车配套客户收入规模已降至较低水平

前述受国际地缘冲突、经济下行影响的 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.、

FWH VostokLtd.和 ASSP SAGL 整车配套外销客户 2025 年 1-9 月销售收入分别

为1156.01万元、1232.12万元和592.86万元，已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，当地下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复，进而带动发行人销售收入的增加。

综上，2025年1-9月，受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，短期内对发行人经营业绩产生一定影响。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；

此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。

（三）相关风险补充披露情况

发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（一）经营业绩波动的风险”以及“第三节风险因素”之“一、（一）1、经营业绩波动的风险”中

补充披露以下内容：

6“报告期各期，公司营业收入分别为60803.43万元、80157.52万元、

94857.98万元和67422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为9027.89万元、12610.40万元、14467.91万元和6588.53万元，综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%。2022年至2024年公司收入及利润水平呈上升趋势，2025年1-9月，公司营业收入较上年同期持平，受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致公司毛利率下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。”二、报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前

五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作

历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、

国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响

（一）报告期内发行人外销收入占比较高的原因

报告期内，发行人境外销售收入分别为27427.17万元、40186.25万元、

48113.72万元和29370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、

50.72%和43.56%。报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核

心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。

7（二）结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要

产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性

发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金

额情况如下：

单位：万件、元/件、万元期间名称产品类别数量单价金额

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 61.51 37.07 2280.35

博世传动系统193.1811.242171.36

舍弗勒传动系统63.8321.541374.62

2025年1-9

FWH VostokLtd. 传动系统 41.78 29.49 1232.12月

DEVIGILI & VARITY COMERCIO

传动系统46.5826.401229.89

IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA

合计---8288.34

传动系统5.84833.094863.09

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.材料等--1720.40

FWH VostokLtd. 传动系统 174.43 32.05 5590.31

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 107.67 27.94 3008.17

2024年度

博世传动系统317.078.952839.18

流体管路系统29.5463.561877.41

ASSP SAGL

传动系统6.1019.62119.66

合计---20018.23

传动系统15.59426.436647.46

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.材料等--500.32

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 223.71 27.72 6201.46

FWH VostokLtd. 传动系统 177.61 28.11 4992.16

2023年度

流体管路系统20.5898.142019.63

ASSP SAGL

传动系统5.9518.55110.38

博世传动系统199.069.281847.51

合计---22318.92

LN DISTRIBUTION LLC 传动系统 142.25 41.10 5847.02

2022年度传动系统5.14559.592878.39

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.材料等--695.20

8期间名称产品类别数量单价金额

博世传动系统171.609.621651.34

斯堪尼亚流体管路系统52.2721.661132.14

ASSP SAGL 流体管路系统 11.47 95.81 1098.95

合计---13303.03

上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作

历史及稳定性、合同签订及履行情况如下：

客户面向市场合作历史及稳定性合同签订及履行情况

双方签署框架合同，合同约定2022年至

2025年全年大致采购金额分别为2100万

自2018年开始持续元、2217万元、2217万元和2899万元，博世全球

合作2022年至2025年1-9月实际采购金额分别为

1651.34万元、1847.51万元、2839.18万元

和2171.36万元

双方签署框架合同，未按季度或年度约定全LN DISTRIBUTION 自 2016 年开始持续

俄罗斯年大概的采购量，双方在发生业务时签署订LLC 合作单合同，双方均按照合同约定履行合同义务双方签署框架合同，未按季度或年度约定全自2015年开始持续

舍弗勒全球年大概的采购量，双方在发生业务时签署订合作单合同，双方均按照合同约定履行合同义务双方签署框架合同，未按季度或年度约定全自2020年开始持续

FWH VostokLtd. 俄罗斯年大概的采购量，双方在发生业务时签署订合作单合同，双方均按照合同约定履行合同义务DEVIGILI &

双方签署框架合同，合同约定2025年首单采VARITY COMERCIO

购金额不低于35万美元，未按季度或年度约IMPORTACAO E 南美洲自 2025 年开始合作

定全年大概的采购量，2025年1-9月实际采EXPORTACAO

购金额为1229.89万元

LTDA

双方签署框架合同，未按季度或年度约定全Khaled Al Hashemi 自 2019 年开始持续

中东年大概的采购量，双方在发生业务时签署订Gen.Trdg.L.L.C. 合作单合同，双方均按照合同约定履行合同义务双方在发生业务时签署订单合同，未签订框自2019年开始持续

斯堪尼亚欧洲架合同，未按季度或年度约定全年大概的采合作购量，双方均按照合同约定履行合同义务

9客户面向市场合作历史及稳定性合同签订及履行情况

双方在发生业务时签署订单合同，未签订框自2019年开始持续

ASSP SAGL 欧洲架合同，未按季度或年度约定全年大概的采合作购量，双方均按照合同约定履行合同义务如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的

合作关系，除巴西客户 DEVIGILI & VARITY COMERCIO IMPORTACAO EEXPORTACAO LTDA 为当期新开发的米其林品牌经销商客户外，发行人与其他主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客户合同签订及履行情况良好。

2025 年 1-9 月，发行人境外销售收入前五大客户中 LN DISTRIBUTION

LLC、博世和舍弗勒的销售收入与上年同期基本持平，Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.、FWH VostokLtd.和 ASSP SAGL 的销售收入下降较多，引致发行人最近一期外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.销售收入由 2024 年度的 6583.49 万元下降至 2025 年 1-9 月的

1156.01万元，为提升本土化生产水平，提高整车厂配套份额，2020-2021年发

行人帮助客户实施传动带生产线本地化建设项目，生产模压带桶、同步带桶和多楔带桶等产品，但产能较小，2022-2024年相关产品仍主要由发行人供应，

2025年中东地区地缘冲突加剧，下游整车配套需求下降，部分零部件由客户自

建产能供应，因此对发行人采购减少，未来随着地缘冲突的缓和以及当地汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复，客户对发行人的采购也将随之逐步恢复；受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响 FWH VostokLtd.销售收入由2024年度的5590.31万元下降至2025年1-9月的1232.12万元；受配套车

型产量下降影响 ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2024 年度的 1997.08 万元下降至2025年1-9月的592.86万元。

由于国际地缘冲突的缓和、经济的回暖以及当地汽车产业的复苏需要一定

的时间周期，因此引起 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.、FWH VostokLtd.和ASSP SAGL 收入下降的因素截至目前暂未缓解，但前述境外整车配套客户收入规模及占发行人整体收入的比例已降至较低水平，预计不会对发行人之后的外销收入进一步产生重大不利影响。同时，发行人积极开拓新的替代客户，2025年新增巴西 DEVIGILI & VARITY COMERCIO IMPORTACAO E EXPORTACAO

10LTDA、意大利 SIDAT SPA 和英国 AUTONOVA PARTS LTD.等米其林经销商以

及阿根廷 VMG SOCIEDAD ANONIMA.、巴西 AUTOZONE BRASIL

COMéRCIO DE AUTOPEAS LTDA 和美国 Automann Inc.等品牌商客户共 38 家，

2025年1-9月实现收入5014.63万元，随着新增客户订单的逐步释放，将逐渐

缓解 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.、FWH VostokLtd.和 ASSP SAGL 收入下降对发行人的不利影响。

综上，最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性。

（三）结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国

际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中2025年1-9月销售占比分别为48.71%和15.75%。

欧盟自2024年起对中国电动汽车加征17.40%-38.10%不等的额外关税，并计划自2026年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。

2022年俄乌战争爆发后，欧美车企及零部件供应商纷纷撤离俄罗斯市场，

同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内采购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯2025年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。

2022年俄乌战争爆发后，美国和欧盟等对俄罗斯实施了多轮制裁，其中军民两

用物项包括半导体、先进计算设备、量子技术、导航系统、航空电子设备等，高端技术产品包括无人机专用组件、加密通信设备、高精度机床、碳纤维材料等，能源行业关键设备包括适用于深海油气、液化天然气及页岩油项目的设备等明确被列入出口管制或禁运范围，发行人向俄罗斯出口的汽车零部件产品不在出口管制或禁运范围内，不涉及国际制裁清单。同时，根据美国的规定，如果非美国个体向被美国列入 SDN 清单（the List of Specially Designated Nationalsand Blocked Persons，即特别指定国民清单）中的个体提供“实质性支持”或与其发生有“美国连接点”的交易，则该非美国个体也有可能因违反次级制裁相关规定而被列入 SDN 清单，截至目前，发行人未与被美国列入 SDN 清单的个体进行交易，不存在次级制裁风险。

112025年以来，中东地区地缘冲突加剧，局势持续紧张，对当地的经济发展

和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的影响。

2025年以来，美国多次上调对中国进口商品的关税。2025年1-9月，发行

人对美国出口收入仅2416.66万元，占营业收入的比例3.58%，收入规模及占比较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。

综上，最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发

行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（四）相关风险补充披露情况

发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（二）境外市场销售的风险”以及“第三节风险因素”之“一、（一）2、境外市场销售的风险”中

补充披露以下内容：

“近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。

报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、

50.72%和43.56%，公司境外销售收入占比较高，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。2025年1-9月，受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，引致公司外销收入及占比下降。若未来国际地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。”

12三、结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配

性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

（一）发行人外销收入与出口报关金额的匹配性

报告期内，发行人外销收入与电子口岸统计的出口报关金额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入29370.4848113.7240186.2527427.17

出口报关金额29075.5747870.9740688.9126343.01

差异金额294.91242.75-502.661084.16

差异率1.01%0.51%-1.24%3.95%

发行人外销收入与出口报关金额的差异主要包括两个方面：时间性差异和

汇率差异，时间性差异系部分外销客户采用 DDP 模式确认销售收入，收入确认时点与海关报关出口时点不一致；汇率差异系海关计价汇率与发行人入账汇率

不一致所致，总体差异较小。

（二）发行人外销收入与出口退税金额的匹配性

报告期内发行人外销收入与申报出口退税的收入金额匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入29370.4848113.7240186.2527427.17

申报免抵退税出口货物销售额26058.9945269.8840358.9426004.31

减：上期确认收入本期申报退税732.28600.90624.01170.68

加：本期确认收入下期申报退税4572.211897.57579.42832.00

调整后免抵退出口货物销售额29898.9246566.5540314.3526665.63

差异金额-528.441547.17-128.10761.54

差异比例-1.80%3.22%-0.32%2.78%

2025年1-9月，发行人出口退税申报有所延迟，本期确认收入下期申报退税金额较高。

报告期各期，发行人外销收入与申报出口退税的收入金额之间存在的差异主要系收入确认时点和申报免抵退税时点不一致造成的时间性差异，整体差异较小。

13（三）发行人主要外销客户资质情况

报告期各期，发行人外销收入前五大客户资质情况具体如下：

主要客户资质情况

LN DISTRIBUTION 成立于 2014 年，注册地为俄罗斯，日本 Akita Kaihatsu G.K.旗下品牌，俄罗斯知名LLC 汽车零部件分销商，业务主要集中在俄罗斯及周边国家。

博世集团，成立于1886年，总部位于德国，是全球第一大汽车技术供应商，也是全球领先的技术和服务供应商，主要从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费博世

品和能源及建筑技术产业，为全球汽车售后市场和维修站提供全系列的汽车配件、诊断及维修设备服务，适用于多型号乘用车和商用车。

舍弗勒集团，成立于 1946 年，总部位于德国，集团旗下拥有三大品牌：INA、舍弗勒 FAG 和 LuK，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底盘应用领域高精密产品和系统的供应商之一。

俄罗斯整车配套和汽车售后市场知名零部件供应商，俄罗斯最大的国民汽车品牌FWH VostokLtd.拉达的配套供应商，在传动带与流体管路领域居俄罗斯前列。

DEVIGILI &

VARITY

COMERCIO 巴西汽车售后市场高端传动系统与发动机零部件供应商，至今已有 40 余年历史，IMPORTACAO E 米其林品牌巴西独家代理商，在巴西传动带售后市场位居前列。

EXPORTACAO

LTDA

Khaled Al Hashemi 成立于 1979 年，注册地为阿拉伯联合酋长国迪拜，与其关联公司主要从事中东地Gen.Trdg.L.L.C. 区汽车、工业及农业传动带的贸易、生产和销售业务。

成立于1891年，是世界领先的重型卡车和大型巴士以及工业发动机制造商之一，斯堪尼亚

业务遍及欧洲、拉美、亚洲、非洲和澳大利亚。

成立于 2017 年，系全球领先的商用车制造商 IVECO 公司的零部件采购商，主要负ASSP SAGL

责 IVECO 意大利，IVECO 西班牙和 IVECO 法国的 OES 和 OEM 项目。

报告期内，发行人外销客户以国际知名汽车零部件品牌商为主，在相关市场占据重要地位，客户资质良好。

14（四）发行人主要外销客户的销售回款情况

报告期内，发行人前五大外销客户各期销售金额、期末应收账款余额以及期后回款情况如下：

单位：万元期末应期后回回款比例期间客户名称当期销售额

收账款款金额（%）

LN DISTRIBUTION LLC 2280.35 760.96 760.96 100.00

博世2171.361151.281061.4692.20

舍弗勒1374.62741.23616.5683.18

FWH VostokLtd. 1232.12 587.66 587.66 100.00

2025年

DEVIGILI & VARITY COMERCIO

1-9月1229.89---

IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 1156.01 1145.76 649.43 56.68

斯堪尼亚1130.45529.44366.2769.18

ASSP SAGL 592.86 67.49 67.49 100.00

合计11167.674983.824109.8382.52

LN DISTRIBUTION LLC 3008.17 838.26 838.26 100.00

博世2839.18718.10718.10100.00

舍弗勒1780.84461.16461.16100.00

2024 年 FWH VostokLtd. 5590.31 1733.78 1733.78 100.00

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 6583.49 1851.30 1851.30 100.00

斯堪尼亚1729.05129.24129.24100.00

ASSP SAGL 1997.08 180.85 180.85 100.00

合计23528.125912.705912.70100.00

LN DISTRIBUTION LLC 6201.46 651.41 651.41 100.00

博世1847.51505.16505.16100.00

舍弗勒1115.74207.61207.61100.00

2023 年 FWH VostokLtd. 4992.16 531.47 531.47 100.00

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 6912.18 929.46 929.46 100.00

斯堪尼亚1326.90391.04391.04100.00

ASSP SAGL 2130.02 142.17 142.17 100.00

合计24525.983358.333358.33100.00

2022 年 LN DISTRIBUTION LLC 5847.02 1087.80 1087.80 100.00

15期末应期后回回款比例

期间客户名称当期销售额

收账款款金额（%）

博世1651.34281.59281.59100.00

舍弗勒486.68352.04352.04100.00

FWH VostokLtd. 505.56 -10.17 -10.17 100.00

Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 3573.58 1507.86 1507.86 100.00

斯堪尼亚1132.14513.02513.02100.00

ASSP SAGL 1098.95 305.22 305.22 100.00

合计14295.274037.364037.36100.00

注：期后回款金额统计截至2025年12月31日。

由上表可见，报告期内发行人主要外销客户期后回款情况良好。

综上，报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。

四、结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等

说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况考虑发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排等情况，发行人未来三年的资金缺口金额为72313.28万元。发行人本次融资拟募集资金总额

60752.98万元，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供

重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，且已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。具体分析如下：

（一）发行人资金缺口的整体测算情况

考虑发行人可自由支配资金情况、日常经营积累、最低货币资金保有量、

现金分红、投资项目资金支出安排及营运资金需求增长等情况，发行人未来三年的资金缺口金额为72313.28万元，现有资金无法满足未来业务发展需求，发行人本次融资拟募集资金总额60752.98万元，与未来三年资金需求相匹配，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，本次融资规模具备合理性。发行人未来三年的资金缺口测算过程具体如下：

16单位：万元

名称计算公式金额

一、截至2025年9月末的可自由支配的资金

货币资金余额*34921.16

其他债权投资及1年内到期的其他非流动金额资产*22765.30

受限的货币资金*2046.29

可自由支配的资金*=*+*-*55640.17

二、未来三年资金流入情况

未来三年经营性现金净流入*22554.13

三、未来三年资金需求情况

最低现金保有量*21663.18

未来三年新增最低现金保有量*6986.38

未来三年预计现金分红所需资金*9486.56

首发募投项目资金需求*3987.73

智能底盘热控系统生产基地（一期）项目*52754.04年产800万套汽车用胶管建设项目*6501.40

泰国生产基地建设项目*18463.25

智能底盘热控系统生产基地（二期）项目?26056.28

未来三年新增营运资金需求?4608.77

?=*+*+*+*+*＋

总体资金需求合计150507.58

*+*+?+?

四、总体资金缺口

总体资金缺口?=*+*-?-72313.28

1、发行人在手可自由支配的资金

截至2025年9月30日，发行人货币资金余额为34921.16万元，1年内到期的其他流动金融资产和其他债权投资合计金额22765.30万元，受限制的货币资金余额2046.29万元，发行人可自由支配的货币资金为55640.17万元。

2、发行人未来三年资金流入情况

2022-2024年，发行人营业收入复合增长率为24.90%，考虑到最近一期发

行人营业收入较上年同期增长0.58%，预计2025年度营业收入与2024年度基本持平。另外，综合考虑宏观经济企稳回升及下游行业发展趋势，发行人在新能源汽车、售后服务市场、工业机械等其他应用领域的业务布局及新建产能的

投产进度等因素，假设2026年度及2027年度营业收入复合增长率为15%。

172022年-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的

比例平均值为13.49%，假设2025年-2027年经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例为8%，具体测算过程如下：

单位：万元

科目 2024 年度 2025 年 10-12 月 E 2026 年 E 2027 年 E

营业收入94857.9827435.34109086.68125449.68

经营活动产生的现金流量净额12131.704739.808726.9310035.97

经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例12.79%17.28%[注]8.00%8.00%

未来三年经营活动产生的现金流量净额合计22554.13

注：根据假设2025年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例8%，并扣减1-9月经营活动产生的现金流量净额测算取得，第四季度销售回款较多。

3、发行人未来三年资金需求情况

（1）最低货币资金保有量

结合发行人日常经营付现成本、费用等情况，发行人管理层认为一般持有满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。由于最近一期净利润及毛利率存在下滑的情况，经营活动现金支出占营业收入比例存在一定的增长，因此参考2025年1-9月经营活动现金流出的资金，测算发行人2025年9月末最低现金保有量为21663.18万元，测算过程具体如下：

单位：万元项目公式金额

2025 年 1-9 月经营活动现金流出 a 64989.54

满足三个月支出要求的最低现金保有量 b=a*3/9 21663.18

（2）未来三年最低货币资金保有量增加额

前述发行人最低现金保有量金额基于2025年1-9月的财务数据测算，发行人为生产型企业，最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设2025年末最低现金保有量与2025年9月末持平，2026-2027年每年营业收入增长率为15%，发行人最低现金保有量增长需求与营业收入的增长速度一致，预计发行人2027年末最低现金保有量为28649.56万元，较2025年9月末增加6986.38万元。

（3）未来三年现金分红预计资金

2023年和2024年，发行人现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例

分别为23.16%、24.73%，假设预测期上述现金分红比例为24%。2022-2024年，发行人归属于母公司股东的净利润率平均值为17.03%；2025年1-9月，发行人

18归属于母公司股东的净利润率为12.60%，同时考虑最近一期净利润及毛利率下

滑的影响，假设2025年-2027年，预测期归属于母公司股东的净利润率为12.00%。预测期营业收入规模基于前述假设增长率，即2025年与2024年持平，

2026年和2027年年均增长15%，预计发行人未来三年现金分红金额合计为

9486.56万元，测算过程具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E

营业收入94857.98109086.68125449.68

归母净利润率12.00%12.00%12.00%

归母净利润11382.9613090.4015053.96

现金分红比例24.00%24.00%24.00%

现金分红金额2731.913141.703612.95

预计2025年-2027年现金分红合计9486.56

（4）未来三年新增营运资金需求

发行人按照销售百分比法测算补充营运资金需求，预测期营业收入规模基于前述假设增长率，即2025年与2024年持平，2026年和2027年年均增长

15%，假设2025年末流动资产和流动负债结构与2025年9月末保持一致，并

以此为基础，测算发行人未来三年新增营运资金需求为4608.77万元，具体测算过程如下：

单位：万元

2025年1-9月

2025年/2025占2025年营2026年/2026年2027年/2027

项目/2025年9月年末预计数业收入比例末预计数年末预计数末实际数

营业收入67422.6494857.98100.00%109086.68125449.68

流动资产：

应收票据2439.032439.032.57%2804.883225.61

应收账款28224.0728224.0729.75%32457.6837326.33

应收款项融资2254.292254.292.38%2592.432981.30

预付款项1334.141334.141.41%1534.261764.40

存货26310.4926310.4927.74%30257.0734795.63

经营性流动资产合计*：60562.0260562.0269646.3280093.27

流动负债：

192025年1-9月

2025年/2025占2025年营2026年/2026年2027年/2027

项目/2025年9月年末预计数业收入比例末预计数年末预计数末实际数

应付票据22340.1422340.1423.55%25691.1729544.84

应付账款22806.3222806.3224.04%26227.2730161.36

合同负债1124.791124.791.19%1293.511487.54

经营性流动负债合计*：46271.2646271.2653211.9561193.74

经营性流动资金占用*=*-*14290.7614290.7616434.3718899.52

（二）本次融资必要性及规模合理性

1、本次融资的必要性

发行人实施本次可转换公司债券融资系基于长期发展规划及拟投资建设的

项目资金需求所致。相较于银行贷款，发行可转换公司债券融资可以优化发行人资本结构，缓解本息偿付压力以及满足项目建设投资长期稳定资金的需求，直接通过资本市场发行可转换公司债券融资是发行人的优先选择，具备融资必要性，具体情况如下：

（1）发行可转债满足发行人投资建设项目所需长期稳定资金

发行人本次拟实施的募投项目之智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、

年产800万套汽车用胶管建设项目的拟投资总额合计为66532.44万元，上述项目的建设期相对较长，因此需要长期资金支持。发行人本次拟发行的可转换公司债券存续期为6年，募集资金总额为60752.98万元，募集资金规模大、资金期限长，可为发行人本次建设投资项目提供长期稳定的资金，有利于上述项目的建设实施及发行人的长期稳定发展。

（2）可转换公司债券的票面利率低于市场贷款利率，可缓解发行人利息偿

付压力；未来转股可以降低发行人偿还本金压力，降低财务风险可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷款利率。因此，发行人发行可转换公司债券相对于银行贷款每年支付利息金额较小，可以缓解发行人利息偿付压力。此外，债券持有人可在未来将债权转换为发行人股票，转股后，可降低发行人本金偿还压力，有利于优化资本结构，降低财务风险。因此，发行可转换公司债券有助于发行人合理控制负债规模、缓解利息及本金的偿付压力，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。

202、本次融资规模的合理性

综合考虑发行人可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、

最低现金保有量、未来现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人未来三年的资金缺口金额为72313.28万元，现有资金无法满足未来业务发展需求，发行人本次融资拟募集资金总额60752.98万元，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，本次融资规模具备合理性。

（三）发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息

发行人本次发行可转债存续期为6年，假设本次可转债发行规模为上限

60752.98 万元，参考 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 A 股上市公司发行

的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况具体如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计

市场利率平均值0.21%0.41%0.72%1.21%1.68%2.09%-

利息支出（万元）127.58249.09437.42735.111020.651269.743839.59

基于上述测算结果，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计

3839.59万元，到期需支付本金60752.98万元，可转债存续期6年本息合计

64592.57万元。

2022年至2025年9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

6553.98万元、13548.36万元、12131.70万元和2848.84万元；同期净利润分

别为10224.80万元、13818.27万元、16172.07万元和8494.29万元，2022年至2025年9月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的每年需支付的利息金额。

2022年-2024年，发行人经营性现金净流入占营业收入比例平均值为

13.49%，2025年1-9月为4.23%；参照该水平进行谨慎估计，预测2025年度收

入与2024年度持平，2026年及2027年均增长15%，后续每年收入增长率为

10%，同时预测经营性现金净流入占营业收入比例为8%，综合测算，发行人自

2026年开始，未来六年的经营性现金净流入为69997.56万元，具体测算过程

如下：

21单位：万元

科目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 2031 年 E

营业收入94857.98109086.68125449.68137994.65151794.11166973.52183670.87

经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%

经营活动产生的现金流量净额7588.648726.9310035.9711039.5712143.5313357.8814693.67

未来6年经营活动产生的现金流量净额合计69997.56综上，发行人在可转债存续期内需要支付利息3839.59万元，到期需支付本金60752.98万元，本息合计64592.57万元。同期发行人预计经营活动产生的现金流量净额合计为69997.56万元，足以覆盖可转债存续期6年本息。

（四）已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况

2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，受国际地缘冲突、经济

下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人整体毛利率下降，进而净利润下降，该部分海外客户收入规模已降至较低水平，发行人在进行前述资金缺口和可转债本息偿付能力测算时已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，具体如下：

1、关于营业收入增长率的假设

2022-2024年，发行人营业收入复合增长率为24.90%，2025年1-9月，发

行人营业收入与2024年度同期基本持平，预计2025年度营业收入与2024年度基本持平，据此计算，发行人2022-2025年度营业收入复合增长率为16.07%。

结合行业发展形势及发行人募投项目建设投产进度，同时充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，谨慎起见，假设2026年度及2027年度营业收入复合增长率为15%，后续年度营业收入复合增长率为10%。

2、关于经营活动产生的现金流量净额的假设

2022年-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例平

均值为13.49%，充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，2025年-2027年经营活动产生的现金流量净额按照8%进行测算。

3、关于净利率的假设

2022-2024年，发行人归属于母公司股东的净利润率平均值为17.03%；

2025年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润率为12.60%，充分考虑最近

一期净利润及毛利率下滑的影响，假设2025年-2027年，预测期归属于母公司股东的净利润率为12.00%。

22五、结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分

（一）生产销售模式及备货政策

报告期内，发行人产品主要应用于汽车领域。其中，根据产品使用阶段的不同，汽车零部件市场分为整车配套市场和售后服务市场。因两种市场特点不同，发行人采用不同的销售模式，发行人销往整车配套市场的产品主要面向国内外整车厂和一级配套供应商，采用直销模式，即根据整车厂或一级供应商给发行人下达的订单直接向其供货；发行人销往售后服务市场的产品主要采用品

牌商和经销商模式，品牌商模式系发行人接受品牌商的委托，根据其要求的产品规格、技术工艺等需求，自主进行设计、开发、试制和生产产品，经品牌商检验通过并贴上指定品牌后，产品直接销售给品牌商；经销商模式系发行人为提高品牌影响力和产品市场占有率、扩大售后市场份额，对自有品牌产品采用经销商模式对外销售，具体以省为单位选定区域经销商，由区域经销商具体负责区域内的市场开发和销售工作。发行人与经销商之间采用买断式销售模式。

发行人采取“以销定产”的生产模式，根据行业惯例，发行人下游整车厂及品牌商客户采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，一般给予发行人1-2个月的滚动需求预测。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，发行人依据客户滚动需求预测、生产备货周期及安全库存等因素进行精细化排产，并在自有仓库及寄售仓库保持一定的备货水平。同时，采购部门根据市场整体供需情况、价格变动情况、供应商交货周期等因素综合考虑，对生产所需主要原材料进行提前采购。

（二）不同产品存货规模、结构、库龄等情况

报告期各期末，发行人存货主要构成及库龄情况如下：

单位：万元库龄1年库龄2年存货跌价

期间类别库龄1-2年余额合计以内以上准备

原材料9451.96679.98292.4710424.41297.70

2025年9月委托加工物资16.832.822.1821.83-

30日在产品3493.28129.150.123622.55-

库存商品9654.71897.33359.3810911.42818.93

23库龄1年库龄2年存货跌价

期间类别库龄1-2年余额合计以内以上准备

发出商品2477.45167.92113.302758.67311.77

合计25094.231877.20767.4527738.881428.39

原材料7114.38511.03295.647921.05323.08

委托加工物资284.173.433.78291.38-

2024年12在产品3754.688.259.683772.61-

月31日库存商品7692.00723.98285.348701.32585.14

发出商品2085.65162.3765.222313.24107.77

合计20930.881409.06659.6622999.601015.98

原材料5320.19332.3695.675748.2299.28

委托加工物资292.755.52298.27-

2023年12在产品1679.2015.731.031695.96-

月31日库存商品7965.03769.6176.088810.72527.47

发出商品2005.3969.1723.452098.0181.62

合计17262.561192.39196.2318651.18708.37

原材料4862.24167.38123.365152.98127.56

委托加工物资141.34--141.34-

2022年12在产品1247.316.064.301257.67-

月31日库存商品7349.03517.91228.418095.36490.54

发出商品2984.01--2984.01-

合计16583.93691.35356.0717631.36618.10

报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，主要系发行人采用以销定产、以产定购的业务模式，存货期后基本能够实现销售或耗用，不会存在大量的存货积压。

发行人期末库龄相对较长的存货主要形成背景为：（1）为满足售后服务市

场多品种、小批量的维修零件需求，发行人为客户生产一定数量的零部件作为售后备件，该类存货库龄较长；（2）为降低采购成本，发行人对通用原材料集中采购一定数量，在生产过程中逐渐消耗，但因采购数量较多，库龄会超过一年。

242025年9月末较2024年末，发行人存货中库存商品和发出商品细分产品类

别变动情况如下：

单位：万元存货类别产品类别2025年9月末2024年末增加金额增长比例

传动系统7618.655508.652110.0038.30%

流体管路系统2599.062386.59212.478.90%

密封系统559.67572.03-12.36-2.16%库存商品

空气悬挂系统128.31229.64-101.33-44.13%

模具及其他5.734.411.3229.93%

小计10911.428701.322210.1025.40%

传动系统1266.241594.65-328.41-20.59%

流体管路系统1401.48634.48767.00120.89%

密封系统37.5855.64-18.06-32.46%发出商品

空气悬挂系统5.877.45-1.58-21.21%

模具及其他47.5021.0126.49126.08%

小计2758.672313.24445.4319.26%

合计13670.0911014.562655.5324.11%

由上表所示，2025年9月末发行人库存商品余额较2024年末增加2210.10万元，增长25.40%，主要系传动系统产品库存增加所致，为应对四季度销售高峰，保障订单交付能力与市场供应稳定性，发行人对传动系统产品提前备货。

2025年9月末发行人发出商品余额较2024年末增加445.43万元，增长19.26%，

主要系流体管路系统产品发出商品增加所致，2025年发行人为一汽集团和中国重汽等多个重点客户配套的流体管路系统产品陆续实现量产，对应配套发出商品规模相应增加。

（三）存货跌价准备计提政策

发行人对存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。各存货类别的跌价准备计提方法如下：

251、原材料

发行人原材料具有较强的通用性，主要产成品的可变现净值均高于存货成本。报告期内，对库龄两年以内、状态正常的原材料一般不计提跌价准备；对于待报废及因市场或者其他原因无使用价值的原材料按全额计提跌价准备；对

于库龄两年以上且预期未来无领用计划的原材料，全额计提跌价准备。

2、委托加工物资、在产品

发行人以销定产，按在手订单情况安排委外加工订单及在产订单，考虑到发行人主要产成品的可变现净值均高于存货成本，且委托加工物资、在产品的库龄均较短，不对该部分存货计提跌价。

3、库存商品、发出商品

库存商品、发出商品按照合同约定价格或资产负债表日附近售价减去估计

的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于长期未销售、库龄在两年以上的库存商品

和发出商品，其后期结转销售的可能性较小，全额计提跌价准备。

（四）在手订单、期后销售情况

截至2025年9月末，发行人在手订单金额合计10781.77万元，占库存商品和发出商品的比例为78.87%，在手订单覆盖比例较高。

发行人截止2025年9月末存货期后销售或领用情况如下：

单位：万元项目存货余额期后销售或领用金额期后销售或领用比例

原材料10424.414669.0244.79%

委托加工物资21.8316.8377.10%

在产品3622.552410.4166.54%

库存商品10911.426375.5558.43%

发出商品2758.671868.1067.72%

合计27738.8815339.9155.30%

注：存货期后销售或领用金额为截至2025年12月31日数据。

由上表可见，发行人截止2025年9月末存货期后结转比例超过50%，发行人存货期后总体流转较快。

26（五）最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式

是否匹配，存货计提跌价准备是否充分

1、最近一期存货增长的原因

2025年9月末，发行人存货余额27738.88万元，较2024年末增加

4739.28万元，同比增长20.61%，其中原材料增加2503.36万元，库存商品增

加2210.10万元，主要系随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售高峰，发行人适当增加了原材料和库存商品的储备。

2、计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备

是否充分

报告期各期末，发行人存货按适配车型划分的具体构成、库龄结构及跌价准备情况具体如下：

单位：万元

库龄1年库龄1-2库龄2年期间类别适配车型合计跌价准备以内年以上

原材料-9451.96679.98292.4710424.41297.70

委托加工物资-16.832.822.1821.83-

在产品-3493.28129.150.123622.55-

传统燃油车8178.46826.80313.409318.66520.54

2025

库存商品新能源汽车545.2737.2333.09615.59190.54年9非汽车930.9833.3012.89977.17107.85月末

传统燃油车1961.71146.4882.492190.68185.04

发出商品新能源汽车338.0111.8122.07371.8982.37

非汽车177.739.638.74196.1044.36

合计25094.231877.20767.4527738.881428.40

原材料-7114.38511.03295.647921.05323.08

委托加工物资-284.173.433.78291.38-

2024在产品-3754.688.259.683772.61-

年末传统燃油车6994.87723.98211.177930.02461.28

库存商品新能源汽车290.36-57.42347.7879.55

非汽车406.77-16.74423.5144.31

27库龄1年库龄1-2库龄2年

期间类别适配车型合计跌价准备以内年以上

传统燃油车1949.84149.3043.622142.7688.54

发出商品新能源汽车61.1611.4420.8893.486.80

非汽车74.651.630.7277.0012.43

合计20930.881409.06659.6622999.601015.98

原材料-5320.19332.3695.675748.2299.28

委托加工物资-292.755.52-298.27-

在产品-1679.2015.731.031695.96-

传统燃油车6589.38769.6161.707420.69312.16

2023库存商品新能源汽车631.13-12.86643.9935.13年末非汽车744.52-1.52746.04180.18

传统燃油车1852.7456.999.321919.0570.27

发出商品新能源汽车58.0211.4614.1383.6110.67

非汽车94.630.72-95.350.68

合计17262.561192.39196.2318651.18708.37

原材料-4862.24167.38123.365152.98127.56

委托加工物资-141.34--141.34-

在产品-1247.316.064.301257.67-

2022传统燃油车6719.80-165.446885.24318.77年末库存商品新能源汽车305.80517.9156.04879.75116.38

非汽车323.43-6.93330.3655.39

发出商品传统燃油车2984.01--2984.01-

合计16583.93691.35356.0717631.36618.10

发行人存货中原材料、在产品及委托加工物资多为通用性物资，可跨车型、跨品类加工使用，难以单独划分对应适配传统燃油车或新能源车相关产品。发行人存货中库存商品和发出商品以适配传统燃油车为主，适配新能源汽车的产品占比相对较低。

根据中国汽车工业协会公布的数据测算，2025年度，我国新能源汽车销量

1649万辆，占汽车总销量3440万辆的47.9%；而根据公安部数据，截止2025年底，我国新能源汽车保有量4397万辆，占汽车总保有量3.66亿辆的12.01%，占比较低。根据 EVTank 数据，2025 年度全球新能源车销量渗透率约 25.6%，截止2025年底，新能源车保有量占比约为5.5%。

28发行人库存商品和发出商品以燃油车适配产品为主，虽然近年来新能源汽

车销量逐年提升，但与传统燃油车相比全球新能源汽车的渗透率仍然较低，且保有量较少，因此全球整车配套市场和汽车售后服务市场仍然以传统燃油车为主，发行人汽车售后市场和境外市场收入占比较高，存货中燃油车适配产品库龄较短，在手订单支持率较高，期后流转较快，不存在长期积压、滞销等情形，发行人已综合考虑产品应用领域、适配车型、新能源汽车渗透率提升等因素充

分评估燃油车适配产品的减值风险，足额计提存货跌价准备。

报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为618.10万元、708.37万元、

1015.98万元和1428.39万元，占各期末存货余额的比例分别为3.51%、3.80%、

4.42%和5.15%，主要为原材料和库存商品。发行人已经建立起合理且比较谨慎

的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模式匹配。

报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转较快，发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期内发行人存货跌价准备计提金额充分。

六、结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情

况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形

（一）发行人的业务模式和信用政策

报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，基于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人通常会给予主要客户60天至90天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根据经销商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较小、合作初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模较大、合作时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予45天的信用期限或信用额度，且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

29（二）应收账款账龄及趋势变化

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额比例金额比例金额比例

1年以内28722.5194.71%25815.4398.16%17289.5095.84%14030.9696.17%

1至2年1127.633.72%64.910.25%216.491.20%45.240.31%

2至3年71.140.23%14.050.05%22.430.12%93.320.64%

3年以上405.261.34%403.681.54%511.752.84%420.12.88%

合计30326.55100.00%26298.08100.00%18040.17100.00%14589.61100.00%

报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄主要集中在1年以内，各期占比为96.17%、95.84%、98.16%和94.71%，总体保持稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。

2、1-2年账龄应收账款具体情况

2025年9月末，发行人1-2年账龄应收账款增加较多，主要客户构成、原

因及后续回款情况如下：

单位：万元

客户1-2年账龄应收账款金额期后回款金额

WAHEED ASAD TRADING L.L.C 423.46 104.49

广东东海创拓传动科技有限公司300.4195.00

Crossroads Global Trading Corporation Limited 274.56 210.42

其他客户129.2020.71

合计1127.63430.62

注：期后回款金额统计截至2025年12月31日。

30截至 2025 年 9 月末，发行人账龄 1-2 年的应收账款主要涉及 WAHEED

ASAD TRADING L.L.C、广东东海创拓传动科技有限公司和 Crossroads Global

Trading Corporation Limited 三家客户。其中，WAHEED ASAD TRADING L.L.C系发行人中东地区客户，受当地外汇储备紧张、外汇管制等因素影响，回款周期较长；广东东海创拓传动科技有限公司系发行人工业带经销客户，因其经营资金周转紧张，回款周期有所延长；Crossroads Global Trading CorporationLimited 系美国纽交所上市公司 Advance Auto Parts Inc.（证券代码：AAP.N）旗

下子公司，发行人与该客户采用“银行资金监管+远期结算”模式合作，即由客户将货款先行存入美国指定银行监管账户，发行人在完成货物交付后，按双方约定由该银行于账期届满1年后将监管资金划转至发行人账户，由于发行人收入确认时点与客户将资金汇入银行监管账户存在一定的时间差，导致部分应收账款账龄超过一年。发行人账龄1-2年的应收账款期后回款比例较高。

3、2025年9月末应收账款余额前五名客户情况

截至2025年9月末，发行人应收账款余额前五名客户的名称、账龄、当期销售金额及实际回款周期、2024年回款周期等情况如下：

单位：万元应收账账龄1年账龄账龄2025年实际2024年实际客户当期销售

款余额以内1-2年2-3年回款周期回款周期

上汽大通汽车有限公司1724.832037.202037.20--票后2个月票后2个月

中国第一汽车股份有限公司2981.441402.911402.91--票后3个月票后3个月

Crossroads Global Trading Corporation

830.071374.541099.98274.56-13-14个月13-14个月

Limited

WAHEED ASAD TRADING L.L.C - 1270.73 847.27 423.46 - - 1-2 年

博世2171.361151.281151.28--90天-120天90天-120天

由上表所示，截至2025年9月末，发行人应收账款余额前五名客户以国际知名整车厂和汽车零部件品牌商为主，应收账款账龄主要集中于1年以内，除WAHEED ASAD TRADING L.L.C 外，其他主要应收账款客户实际回款周期与合同约定及2024年度历史回款周期基本一致。发行人与上汽大通汽车有限公司合同约定信用周期为票后2个月，因部分产品价格协议签订较晚，发行人先以暂估价格确认收入，价格协议签订后发行人向客户开具发票，客户收到发票后两个月内向发行人支付货款，因此上汽大通汽车有限公司期末应收账款余额较高。WAHEED ASAD TRADING L.L.C 系发行人中东地区客户，受当地外汇储备紧张、外汇管制等因素影响，回款周期较长。

31（三）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异

发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上

三力士5%20%50%80%100%

中鼎股份5%10%30%50%100%

鹏翎股份5%10%30%50%50%

3-4年50%

川环科技5%10%30%100%

4-5年80%

天普股份5%20%50%100%100%

丰茂股份5%20%50%100%100%

由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。

（四）报告期各期坏账准备计提情况及期后回款

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额计提比例金额计提比例金额计提比例金额计提比例

按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备

1年以内1436.135%1290.775%864.475%701.165%

1至2年225.5320%12.9820%43.3020%9.0520%

2至3年35.5750%7.0350%11.2250%5.0550%

3年以上19.07100%17.49100%10.66100%9.72100%

小计1716.29-1328.27-929.64-724.98-单项金额重大并单项计提坏账准备

小计--------单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

小计386.19100%386.19100%501.09100%501.28100%坏账准备

2102.48-1714.46-1430.74-1226.26-

合计

32报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为

724.98万元、929.64万元、1328.27万元和1716.29万元，单项计提的坏账准备

金额分别为501.28万元、501.09万元、386.19万元和386.19万元。

发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止2025年9月

30日应收账款余额共计30326.55万元，期后至2025年12月31日共计回款

19072.18万元，回款率达62.89%。

综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

七、请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说

明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序

（一）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形

1、发行人向其采购的必要性及合理性

舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波地区少数具备“D 级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的相关技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利1项、实用新型专利9项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波市“专精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康迪、麦高迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）等国内外知名橡胶零部件生产企业供应商。

通过公开渠道检索，国内上市公司豪迈科技（002595.SZ）、中化装备

（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销售，但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域性企业也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：

33公司名称简要介绍

中化装备公司主营业务为塑料机械、化工装备以及橡胶机械，其中橡胶机械产品主要为轮

（600579.SH）胎硫化机、硫化罐等，2024 年硫化设备收入为 3.23 亿元。

豪迈科技公司主营业务为轮胎模具、大型零部件机械产品、机床产品，其中机床产品中包

（002595.SZ）括硫化机产品，2024 年机床产品对外销售收入为 3.99 亿元。

巨轮智能公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，其中液压式硫化

（002031.SZ）机 2024 年销售收入为 3.97 亿元。

苏州工业园区仙之德公司成立于2009年，是一家专注于橡胶传动带生产和试验成套设备的高新技术成套设备有限公司企业，主要产品包括硫化机、硫化罐和成型机等设备。

苏州易艾克自动化设公司成立于2015年，主要产品包括橡胶传动带硫化设备、成型设备等工业设备有限公司备。

综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但其凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质量稳定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性与商业合理性。

2、交易价格的公允性

报告期内，发行人向舜江实业的关联采购情况具体如下：

年份产品名称采购金额（万元）占比

硫化罐1451.1584.69%

硫化监控系统53.983.15%

2025年1-9月

其他208.4112.16%

合计1713.54100.00%

硫化罐596.0280.27%

硫化监控系统60.188.10%

2024年

其他86.3011.62%

合计742.50100.00%

硫化罐214.6089.81%

硫化监控系统20.358.52%

2023年

其他3.981.67%

合计238.94100.00%

2022年硫化罐及硫化监控系统107.0892.74%

34年份产品名称采购金额（万元）占比

其他8.387.26%

合计115.46100.00%

注：2022年发行人采购硫化设备金额较小，硫化罐与硫化监控系统系打包采购，随着发行人对硫化设备及相关监控系统采购需求的增加，发行人对硫化设备采购进行了优化调整，对硫化罐与硫化监控系统分别采购并询价，确保采购价格公允、合理。

由上表可知，报告期内发行人向舜江实业采购的主要产品为硫化罐以及硫化监控系统，占各期采购额的比例分别为92.74%、98.33%、88.37%和87.84%，发行人对于从舜江实业采购的定制化产品，均严格执行了独立第三方比价程序，通过向具备同类产品定制能力的外部供应商询价的方式，验证舜江实业供应产品的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：

单位：万元采购产品名称年份舜江实业平均报价同期其他供应商平均报价

2025年1-9月33.7236.98

2024年29.9233.05

硫化罐

2023年33.8837.25

2022年21.4222.24

2025年1-9月20.3322.83

硫化监控系统2024年68.0070.00

2023年23.0026.50

注：上述报价均为含税价格，因产品为非标准定制化产品，不同年度采购的产品规格、型号不同，因此不同年度的采购均价有所差异。

由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化产品，对发行人的生产工艺要求较为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体报价水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐以及硫化监控系统等专用产品，采购价格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。

除此以外，发行人向舜江实业采购的其他产品或服务金额相对较小，主要包括硫化配套设备、配件和维修服务，双方系自主协商定价，不存在价格显失公允的情形。舜江实业向发行人提供的维修服务包含相关设备在质保期内的免费维修服务以及质保期外的有偿维修服务，发行人与舜江实业就上述维修服务未在合同中约定任何排他性条款，舜江实业不存在限制发行人选择其他维修服务提供商的情形。由于发行人使用的硫化设备均为定制化产品，舜江实业作为供应商对设备的设计原理、结构特性及技术细节更为熟悉，因此，发行人向舜江实业采购维修服务具有商业合理性。

353、是否存在对关联方的技术依赖的情形

发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从事压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在显著差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、

挤出、成型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥有核心专利技术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节的设备，其他核心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术的形成没有实质影响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，发行人综合区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价比较高选择向舜江实业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为0.27%、0.42%、1.13%和3.45%，占比较低，对发行人经营业绩影响很小。因此，发行人不存在对关联方的技术依赖。

（二）是否按规定履行决策和信息披露程序

报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决策和信息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的决策程序及信息披露程序如下：

时间履行的决策程序履行的披露程序

2022年4月20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，对2022年度的关联交易进行了预计，本次关联交易

2022年度尚未上市，未公开披露

预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交易发表独立意见。

2023年5月13日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，对2023年度的关联交易进行了预计，本次关联交易

2023年度尚未上市，未公开披露

预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交易发表独立意见。

36时间履行的决策程序履行的披露程序

2024年1月26日召开的第一届董事会独立董事2024年第2024年2月5日，发行人于巨一次专门会议、2024年2月2日召开的第一届董事会第十潮资讯发布《关于2024年度日八次会议以及第一届监事会第十四次会议，审议通过《关常关联交易预计的公告》（编于2024年度日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本号2024-011），对2024年度关次2024年度日常关联交易预计事项出具了无异议的核查联交易预计情况进行披露。

意见，本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东2024年5月15日，发行人于巨大会审议。潮资讯发布《关于增加2024年

2024年度

2024年5月9日召开的第二届董事会2024年第一次独立度日常关联交易预计的公告》

董事专门会议、2024年5月14日召开的第二届董事会第（编号2024-039），对增加三次会议以及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关2024年度关联交易预计情况进于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，保荐机构行披露；2025年4月22日，发对本次增加2024年度日常关联交易预计事项出具了无异行人发布《2024年年度报告》议的核查意见。本事项在董事会的审批权限范围内，无需对2024年度关联交易实际发生提交股东大会审议。情况进行披露。

2024年12月13日召开的第二届董事会2024年第二次独

2024年12月17日，发行人于

立董事专门会议、2024年12月17日，召开第二届董事会巨潮资讯发布《关于2025年度

第九次会议以及同日召开的第二届监事会第七次会议，审

2025年1-9日常关联交易预计的公告》

议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，保月（编号2024-076），对2025年荐机构对本次2025年度日常关联交易预计事项出具了无度关联交易预计情况进行披

异议的核查意见。本事项在董事会的审批权限范围内，无露。

需提交股东大会审议。

如上表所示，报告期内，发行人已经对与舜江实业的关联交易，履行了相应的决策程序及信息披露程序。

八、请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原

因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系

（一）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的

原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；

1、发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定

价的公允性

37发行人在传动系统领域具有较高的知名度和信誉度，根据中国橡胶工业协

会发布的《2024年度中国橡胶工业协会百强企业》，公司在传动带子行业中排

名第二，公司乘用汽车多楔带于2022年获工业和信息化部以及中国工业经济联

合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023年-2025年）。工业传动带属于传动带的一种，主要用于工业、农业、摩托车、安防等多个领域，涉及规格型号较多。报告内，发行人加大了工业传动带产品的市场推广力度，借助发行人在汽车传动带领域积累的口碑、技术和质量优势，工业传动带产品销售规模持续快速增长。

由于工业传动带产品应用领域较为广泛，涉及规格型号较多，根据不同客户需求通常需要配套特定设备或部件。为进一步扩大发行人工业传动带产品的销售领域和业务规模，发行人需要采购相关生产设备进行产能扩建。宁波慈光主要从事工业传动带的生产和销售，产能充足但是客户资源有限。

基于以上背景原因，经与宁波慈光友好协商，发行人于2025年4月向宁波慈光以支付0对价的方式取得其持有的宁波欧迅80%股权（注册资本未实缴），后发行人对宁波欧迅实缴出资，并以宁波欧迅为主体，参考天津中联资产评估有限责任公司出具的《宁波欧迅传动有限公司拟资产收购涉及的宁波慈光同步带有限公司部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0063 号），以1950.00万元的价格收购了少数股东宁波慈光的工业传动带相关经营性资产。

评估报告主要内容如下：

（1）评估方法本次评估采用成本法。

（2）关键假设

*资产持续使用假设：指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；

* 宏观经济环境假设：A、国家现行的经济政策方针无重大变化；B、产权持有人所在地区的社会经济环境无重大变化；

* 评估对象于评估基准日状态假设：A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价

38值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各

种应付款项均已付清；C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；

* 限制性假设：A、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、

经营资料等评估相关资料均真实可信；B、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测；

*交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

*公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）被评估资产的主要构成以及增值合理性

单位：元资产名称账面净值评估值评估增值增值率

存货225.97145.56-80.40-35.58%

固定资产-机器设备998.101209.86211.7621.22%

固定资产-车辆24.4523.42-1.03-4.22%

固定资产-电子设备258.62577.41318.79123.27%

合计1507.141956.25449.1229.80%

由上表可见，截至评估基准日，被评估资产的账面净值合计为1507.14万元，评估净值1956.25万元，评估增值449.12万元，增值率29.80%，主要原因为：*固定资产中的机器设备评估增值211.76万元，评估增值率21.22%，增值原因为部分机器设备实际使用寿命长于企业会计折旧年限以及包含增值税。*固定资产中的电子设备评估增值318.79万元，评估增值率123.27%，增值原因主要为宁波慈光部分自制产品模具因先期投入全部费用化处理，未在资产科目核算，此部分资产根据市场价格及实际使用年限评估值为291.98万元。

综上，发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理的商业背景原因，且交易定价公允。

392、宁波欧迅经营业绩实现情况及经营计划

宁波欧迅于2025年5月完成上述经营性资产收购，并同步启动生产经营和市场拓展工作。合并日至报告期末，宁波欧迅主要财务数据如下：

单位：万元

项目报告期末/合并日至报告期末

总资产5590.40

净资产1711.11

营业收入697.08

净利润-288.89

宁波欧迅启动经营时间较短，部分设备调试及工艺优化、人员团队组建及市场拓展仍在进行中，因此合并日至报告期末形成的收入规模偏小，且存在一定的亏损。

发行人结合宁波欧迅与下游客户建立的稳定合作模式，及其所在地工业传动带产业集群优势突出、区域产业配套成熟的客观条件，未来计划将自身现有的工业传动带业务与宁波欧迅的工业传动带业务互融互通，实现优势互补，拓展发行人工业带客户渠道，进一步提升发行人不同类型产品的市场区分度和工业传动带的市场渗透率，进而提高发行人工业传动带领域的业务收入。

3、宁波欧迅预计达到盈亏平衡的时间及依据

假设宁波欧迅产品结构、销售均价、成本结构、边际贡献等与2025年相比

未发生重大变化，固定成本预计合理且具有刚性特征，测算宁波欧迅达到盈亏平衡的收入规模如下：

单位：万元项目金额

边际贡献率35.14%

可变成本1041.12

固定成本616.74

总成本1715.82

盈亏平衡收入1715.82

40由上表测算，宁波欧迅盈亏平衡销售额约为1715.82万元，宁波欧迅合并

日至2025年末未经审计的营业收入为961.35万元，假设2026年收入按照与2025年年化收入持平的口径计算，预计宁波欧迅2026年收入约1442.03万元1，

已接近于盈亏平衡的收入规模。结合宁波欧迅当前的业务规模、市场拓展进度及行业发展趋势，预计宁波欧迅未来经营业绩有望持续向好，主要依据如下：

（1）宁波欧迅在推进与下游制造商合作的同时，也与多家优质经销商签订

经销协议，构建了稳定的经销网络，通过多元业务模式拓展市场。直销与经销相结合的销售模式能够为宁波欧迅提供持续稳定的业务支撑，结合工业传动带行业“以销定产”的主流经营模式，能够为宁波欧迅的生产经营提供稳定支撑。

（2）宁波欧迅所在地为工业传动带产业集聚区，区域内产业配套成熟，具

备显著的集群协同优势。一方面，区域内原材料供应充足，能够有效降低宁波欧迅的原材料采购成本及运输成本，优化产品成本结构；另一方面，成熟的产业配套可缩短生产周期、提升生产效率，降低生产环节的运营成本，进一步提升企业盈利能力，为宁波欧迅的经营发展提供了良好的产业环境。

（3）受益于《中国制造2025》以及《“十四五”智能制造发展规划》的

战略深入实施及“双碳”目标下工业能效提升要求，我国工业传动带市场规模持续增长，行业呈现高端化、细分化发展趋势，宁波欧迅可依托区域产业技术优势，优化产品结构，提升产品附加值，进一步增强盈利能力。此外，随着市场集中度逐步提升，具备产业集群优势、完善渠道布局及稳定订单的企业，将持续抢占市场份额，为宁波欧迅提供有利的行业环境。

（二）宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系。

根据对发行人及其关联方、宁波欧迅等主体进行网络核查、取得董监高调

查表、并对宁波慈光相关曾任职人员进行访谈等核查程序，确认宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。

该测算结果系基于2026年全年收入与2025年年化收入持平的假设，不代表发行人所作出的盈利预测或业绩承诺。

41九、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情

况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、财务性投资的认定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据中国证监会2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，关于财务性投资认定标准，主要有如下适用意见：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主

营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

42（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、公司财务性投资情况

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

占最近一期末归账面价值是否属于财务序号财务报表项目主要内容属于母公司股东（万元）性投资净资产比例

1交易性金融资产--否-

2其他应收款74.22备用金及其他往来款否-

一年内到期的非流动即将到期的大额存

318623.83否-

资产单、定期存款及利息

4其他流动资产420.38待抵扣进项税否-

5其他债权投资4141.47大额存单及利息否-

宁波北湾置业有限公

6其他权益工具投资100.00是0.08%

司参股权自有房屋建筑物对外

7投资性房地产204.27否-

租赁

8其他非流动资产1965.90预付设备款否-

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司不存在交易性金融资产。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款为74.22万元，金额较小，主要为备用金和其他往来款，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为18623.83万元，主要为即将到期的大额存单、定期存款及利息，相关产品风险较低，属于公司日常资金管理行为，不属于财务性投资。

43（4）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产为420.38万元，主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（5）其他债权投资

截至2025年9月30日，公司其他债权投资为4141.47万元，主要为大额存单及利息，相关产品风险较低，属于公司日常资金管理行为，不属于财务性投资。

（6）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资为100.00万元，主要为持有的宁波北湾置业有限公司参股权，公司基于谨慎性原则将其划分为财务性投资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产比例仅为

0.08%，且公司于2025年10月已将相关股权对外转让。

（7）投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产为204.27万元，主要为自有房屋建筑物对外租赁，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产为1965.90万元，主要为预付设备款，不属于财务性投资。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年9月30日，公司对外股权投资主要为持有的宁波北湾置业有限公司参股权，具体情况如下：

2025年9月，公司参与投资设立宁波北湾置业有限公司，认缴出资100.00万元，实缴出资100.00万元，持股比例16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。公司入股后基于未来专注于精密橡胶零部件等主营业务的发展规划，于2025年10月将持有的宁波北湾置业有限公司16.67%股权以实缴出资额100.00万元的作价转让给公司控股股东丰茂控股。

44截至本回复出具日，宁波北湾置业有限公司的基本情况如下：

公司名称宁波北湾置业有限公司成立时间2025年9月5日注册资本600万元人民币住所浙江省余姚市南雷南路2号余姚商会大厦2202

宁波更大集团有限公司16.67%、宁波丰茂投资控股有限公司16.67%、宁波三梓科技有限

股权结构公司16.67%、宁波一栋贸易有限公司16.67%、宁波大越化纤制品有限公司16.67%、宁波

帝帮金属制品有限公司16.67%经营范围房地产开发经营

综上所述，公司最近一期末对外股权投资主要为持有宁波北湾置业有限公司的参股权，属于财务性投资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为0.08%，且公司已于2025年10月将相关股权对外转让。因此，截至2025年9月30日，公司不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

2025年9月，公司参与投资设立宁波北湾置业有限公司，出资金额100.00万元，持股比例16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，属于财务性投资。2025年10月，公司已将宁波北湾置业有限公司16.67%股权转让给控股股东丰茂控股，转让价格为公司实缴出资额100.00万元。

2025年10月，公司通过股权转让方式取得合肥江淮汽车制管有限公司

25%参股权，相关股权转让价款为2254.50万元，合肥江淮汽车制管有限公司

系合肥江淮汽车有限公司控制的企业，主要从事汽车用金属轻量化管路产品的研发、生产及销售，主要产品包括应用于汽车领域的刹车管和空调管以及部分应用于储能电站热管理领域的储能管，与发行人主营业务具有协同效应，具体体现在：

1、市场拓展协同：实现客户共享，开拓市场空间

通过参股江淮汽车制管，发行人可进一步深化与江淮汽车的合作关系，积极推动发行人传动系统部件、流体管理系统、空气悬架系统部件及密封系统部

件等产品进入江淮汽车采购体系，提升相关产品在江淮汽车的采购占比，进一步拓展发行人核心产品的市场空间。同时，发行人充分发挥自身积累的丰富客户资源与成熟的市场拓展能力，将江淮汽车制管的刹车管和空调管推广至其他国内外知名整车厂和汽车零部件品牌商，有效拓宽江淮汽车制管的外部销售渠道，提升其外部市场份额。

452、生产运营协同：发挥规模效应，实现降本增效与业务赋能

发行人和江淮汽车制管在各自产品的生产制造领域具有成熟的生产管理经

验以及显著的规模效应，参股江淮汽车制管后，双方可充分挖掘各自在生产运营领域的核心优势并实现双向赋能，重点围绕生产流程优化、供应链整合、生产管理升级等生产运营相关环节开展深度合作，实现协同发展，进而帮助双方降低整体生产成本、提升生产效率与产品质量，增强各自在市场竞争中的核心优势，实现双方在生产制造领域的互利共赢。

3、研发技术协同：强化技术互通，深化研发协同

江淮汽车制管在刹车管、空调管、储能管等细分产品领域已沉淀成熟的核

心生产技术、完善的技术标准及丰富的实践经验，发行人参股江淮汽车制管后，将重点推动双方在流体管路领域技术深度交流与高效融合，依托技术联动，实现技术优势互补、研发能力叠加，双方将开展常态化合作研发，联合组建研发团队，围绕细分产品的性能优化、工艺升级、成本管控及新产品研发等开展合作，共享研发设备、试验数据与技术专利，打破技术壁垒，提升研发效率与成果转化率，推动相关产品技术的迭代升级。

综上所述，发行人参股江淮汽车制管系与发行人主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对宁波北湾置业有限公司的投资金额较小且已于发行董事会前对外转让；公司对合肥江淮汽车制管

有限公司的投资系与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，因此不存在涉及募集资金扣减情形。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序包括但不限于：

（1）获取发行人2025年1-3季度和2024年1-3季度合并及子公司财务报表，复核母公司及主要子公司的财务报表中总资产、净资产、营业收入、营业成本、营业毛利、毛利率及净利润等关键数据；

（2）获取发行人2025年1-3季度和2024年1-3季度销售明细数据，分析

主要客户销售变动情况、成本变动情况，分析发行人毛利率变动原因；

（3）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前

境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行人的影响；

46（4）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析

本期收入变动的原因及合理性；

（5）获取报告期内发行人海关电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账面外销数据进行核对；

（6）对发行人主要客户2022年至2024年各期销售额进行函证；

（7）统计报告期内发行人主要外销客户的销售收入、期末应收账款和期后回款情况；

（8）复核发行人未来三年的资金缺口测算表及预期还款资金测算表合理性，分析本次融资的合理性和必要性；

（9）对发行人2022年至2024年各年末存货进行监盘；

（10）了解发行人存货跌价计提政策，生产销售模式及备货政策，获取报

告期各期末存货明细及其库龄表，复核存货跌价准备计提准确性；

（11）访谈了解发行人存货余额变动原因，获取发行人截止2025年9月底

在手订单明细，统计存货期后结转耗用情况；

（12）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司进行比较；

（13）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备计提准确性；

（14）统计发行人2025年9月底的应收账款截至2025年12月31日的回款情况；

（15）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业报告；

（16）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；

（17）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公

司年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；

（18）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必要性；

（19）获取发行人向舜江实业采购主要产品的明细及采购合同、同类型产

品其他供应商的报价单，对比分析发行人采购价格的公允性；

47（20）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信息，核查是否符合相关法律法规的要求；

（21）访谈发行人董事会秘书，了解发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因以及交易对价的公允性；

（22）获取宁波欧迅工商内档以及收购资产的评估报告，核查交易对价的公允性；

（23）获取宁波欧迅的财务报表，了解宁波欧迅收购后的经营情况并测算宁波欧迅达到盈亏平衡点的收入情况；访谈发行人董事会秘书了解宁波欧迅未来经营计划以及未来发展的情况；

（24）通过公开途径查询、获取企查查专业报告以及访谈宁波慈光相关人员，核查宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系；

（25）获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产

科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议、缴款凭证及业务合作情况等；

（26）通过公开途径查询、访谈发行人董事会秘书及江淮汽车制管业务人员，了解江淮汽车制管主营业务情况及与发行人协同效应的体现。

（二）核查结论经核查，我们认为：

（1）2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套

48和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工

艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。

（2）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传

动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。

最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（3）报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。

（4）充分考虑发行人最近一期净利润及毛利率下滑的情况，综合发行人可

自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来

现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人现有资金无法满足未来业务发展需求，发行人本次融资能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金流支付本次发行可转债的本息。

（5）随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售高峰，发行人适

当增加了原材料和库存商品的储备，因此最近一期存货增长；发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模式匹配；报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转较快，报告期内发行人存货跌价准备计提金额充分。

49（6）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

（7）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价

不存在明显差异，交易价格具有公允性，发行人向其采购的相关维修服务未约定排他性条款；发行人核心技术均为自主研发形成，生产环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规执行与披露。

（8）发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理的商业背景原因，且交易定价公允；发行人计划将现有业务与宁波欧迅业务进行互融互通，实现优势互补；预计宁波欧迅2026年收入接近盈亏平衡的收入规模，随着行业发展与市场拓展的推进，预计未来经营业绩有望持续向好；经过公开信息查询以及访谈宁波慈光相关人员确认，宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。

（9）发行人最近一期期末存在财务性投资，但相关投资金额较小，占最近

一期末归属于母公司股东净资产的比例为0.08%，且发行人已于2025年10月将相关股权对外转让，不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。

问题2：

2023年12月，发行人完成首次公开发行股票并在创业板挂牌上市，募集

资金总额为63800.00万元，募集资金净额为56381.70万元。

2025年6月发行人将前次募投“张紧轮扩产项目”尚未使用的部分募集资

金6000.00万元变更投向至“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”，后因发行人终止“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”且项目未实际投入，发行人于

2025年8月进一步将上述募集资金调整至“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。

50请发行人补充说明：（1）前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源

汽车领域及传统汽车领域的应用情况。（2）发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续。（3）前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施。

请发行人补充披露（2）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用情况

（一）发行人各前次募投项目所投产的产品情况

发行人前次募投项目包括“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”及

“研发中心升级建设项目”，其中“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”分别针对传动带和张紧轮等传动系统部件进行扩产，“研发中心升级建设项目”建设系为提升发行人整体研发实力，不涉及具体产品生产。

此外，发行人报告期内将前次募投“张紧轮扩产项目”部分募集资金变更投向至本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”针对流体管路系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等产品进行扩产。

（二）前次募投产品在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用

发行人主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及

空气悬架系统部件。新能源汽车主要包括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽车，不同类型的新能源汽车和燃油车对非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量存在差异。发行人主要产品（包括前次募投产品传动系统部件）在传统燃油车和新能源汽车中的配套使用情况具体如下：

51产品类别传统燃油汽车混合动力新能源纯电和燃料电池新能源

传动带及张紧轮单台车平均传动系统部件与燃油车无明显差异不适用

用量1-2件

主要包括进气系统、冷却系进气系统与燃油车无明不使用进气系统，但冷却系流体管路系统

统及其他，各系统平均用量显差异，但冷却系统平统平均用量是燃油车的2-3部件

2-4米均用量是燃油车的2-3倍倍

主要包括制动密封件单台车

密封系统部件平均用量7件、油封密封件单与燃油车无明显差异与燃油车无明显差异台车平均用量25件

空气悬架系统在传统燃油汽车、混合动力新能源汽车、纯电和燃料电池新能源汽车等车空气悬架系统

型中均可使用，随着国内新能源汽车的快速发展以及汽车电气化及舒适性需求提升，空部件气悬架系统渗透率呈快速增长趋势

由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，包括前次募投产品传动系统部件在内的发行人现有产品均可继续沿用。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电

池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。

同时，相较传统燃油车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车散热单元包含电池、驱动电机和电控系统，分布更分散，单台车所需冷却系统管路等热管理系统部件单车用量约为传统燃油汽车的2-3倍。

此外，随着近年来新能源汽车的快速发展以及汽车电气化和舒适性需求提升，空气悬架系统渗透率呈快速增长趋势。

二、发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，是

否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；募集资金规划及使用是

否审慎、合理，相关不利因素是否持续

（一）发行人多次变更前次募投项目的原因

1、第一次变更，2025年5月公告

发行人于2025年5月28日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事

会第十次会议，2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目、调整募集资金内部投资结构的议案》，发行人将“张紧轮扩产项目”部分募集资金6000.00万元变更用于“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目”。

522、第二次变更，2025年7月公告

发行人于2025年7月18日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事

会第十二次会议，2025年8月6日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于终止投资建设嘉兴汽车零部件生产基地的议案》和《关于变更部分募集资金用途及调整新增募投项目的议案》，终止“嘉兴汽车零部件生产基地

（一期）项目”，且由于该项目尚未开始实施，将前述“张紧轮扩产项目”部分募集资金6000.00万元从“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目”调整到

“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。

3、前次募投项目多次变更的原因

考虑到前次募投“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，相关产品市场需求和市场拓展进度不及预期，以及随着全球汽车产业向更智能、更舒适、更安全等方面的快速发展，尤其是新能源汽车市场的迅速崛起，对橡胶精密零部件的需求也将持续攀升，为提高募集资金使用效率与投资回报，发行人于2025年年初计划投资新建汽车热管理系统、空气悬架系统、密封系统等产品生产基地

以满足产能扩张及转型升级需求。但在项目筹备初期，余姚市土地供应紧张，彼时嘉兴市政府正进行招商引资，为不影响建设进展、保障业务稳定发展，发行人经调研评估认为嘉兴市具备符合需求的土地、完善配套及产业支持政策，可支撑项目快速落地，因此决定将项目建设地点选址于嘉兴市。

在发行人启动项目筹备并对外披露后，宁波及余姚当地政府重点关注上述情况，希望发行人产能落地余姚并积极协调发行人相关诉求，2025年7月协助发行人落实了余姚本地相关建设项目用地，解决了初始投建困难。发行人经全面论证认为，公司核心管理、研发、供应链均集中于余姚，相较于嘉兴市，发行人在余姚建设生产基地更有利于降低管理成本、提升协同效率，符合集约化经营以及募集资金高效使用要求，因此在保持项目投建产品不变的情况下，将项目建设地由嘉兴市调整至余姚市。

综上，前次募投项目两次变更均具有合理的背景原因，均经发行人董事会和股东会审议通过，且及时履行了信息披露义务。

53（二）前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险

进行了充分评估

1、前次募投项目立项及论证是否审慎

发行人前次募投项目规划于2021年，在立项及论证时，参考当时的产业政策、市场前景、技术储备和客户资源等因素，发行人对前次募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，相关论证情况具体如下：

项目前期论证情况前次募投项目涉及主要产品属于橡胶制品行业与汽车零部件行业。我国多次出台政策支持橡胶制品行业的发展，《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》提出争取“十四五”末产业政策

进入橡胶工业强国中级阶段。汽车工业作为我国国民经济重要支柱产业，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范行业发展、引导产业转型升级。

当时我国每千人汽车保有量远低于世界平均水平，汽车消费还有巨大的发展空间。随着汽车轻量化的趋势越发明显以及对汽车性能、乘坐舒适性、操纵稳定性等性能要求的日益提

市场前景高，橡胶零部件在汽车中的用量将逐年上升。此外，发行人传动带产品还应用于工业机械、家电卫浴等领域。受益于上述行业市场需求的稳定增长，橡胶零部件市场需求也会随之增加。

发行人自创立以来，高度重视技术进步在企业发展中的作用，始终坚持以终端应用为向导的研发准则，围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈等三大技术平台积累了丰富的核心技术，当时已经获得了51项专利，并获得了中国合格评定国家技术储备

认可委员会（CNAS）实验室认可证书；此外，发行人及核心技术人员参与制定或修订了国际标准2项、国家标准33项、行业标准11项和团体标准1项。发行人前期积累的研发技术为前次募投项目的实施提供了充足的技术保障。

当时发行人已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日产、纳威斯达

等国内外知名整车厂，以及瑞立集团、康明斯、博世、LNDISTRIBUTION LLC、舍弗勒、客户资源

迈乐、米其林等知名汽车零部件企业的合格供应商。发行人丰富的客户资源和稳定的合作关系，为发行人前次募投项目的实施提供了良好的客户基础。

2、是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估

发行人在前次募投项目立项及论证时，已审慎评估项目可能面临的困难和风险，并在《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》进行了详细风险披露，具体如下：

54“（七）募集资金投资风险公司本次募集资金拟用于传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目、研

发中心升级建设项目。若能得到顺利实施，公司生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大、建设周期较长，项目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素影响，使得项目达产期和实际盈利水平与预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影响公司未来盈利能力。”在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

法律法规的规定，发行人董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，并出具专项报告。此外，发行人在每年年度报告中亦对募集资金总体使用情况、募集资金承诺项目情况等做出详细披露，对募投项目变更情况均进行及时审议及披露。

综上，发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能面临的困难和风险进行了充分评估，并编制募投项目可行性研究报告。募集资金投资项目及使用计划经发行人管理层讨论并经董事会、股东会审议通过，前次募投项目立项及论证审慎合理。

（三）募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续

发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能面临的困难和风险进行了充分评估，募集资金规划、使用及变更情况审慎合理。

发行人于2025年12月8日召开第二届董事会第十九次会议，2025年12月24日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于发行人募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”“研发中心升级建设项目”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意发行人对上述募投项目予以结项，除预留募集资金3078.58万元用于支付募投项目尚需支付的合同尾款、质保款等款项外（如不足，由发行人以自有或自筹资金解55决），同意发行人将节余募集资金2950.32万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与发行人主营业务相关的日常生产经营活动。

截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部结项，未来不存在继续变更的可能，因前次募投项目变更而新增投资的“智能底盘热控系统生产基地项

目（一期）项目”正在建设过程中，仍存在不能如期实施或变更的风险。发行

人已于募集说明书“第三节风险因素”之“一、（二）募集资金投资项目风险”

中补充披露以下内容：

“3、募投项目无法如期实施或变更的风险公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”

“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。公司对本次募投项目相关产业政策、市场前景、技术储备及客户资源等方面进行了审慎、充分的调

研和论证，在决策过程中就可能面临的困难和风险进行了充分评估，认为本次募投项目符合公司发展战略，有利于公司优化产品结构，并提升核心竞争力。

若未来在项目实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司本次募投项目仍存在无法如期实施或变更的风险。”三、前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新

增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施

（一）前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展

发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，国内汽车产业正加速向新能源化转型，张紧轮行业技术正加速向高可靠性、智能化、轻量化方向迭代，智能张紧轮等新型产品逐步成为市场主流，传统张紧轮产品面临技术升级压力。相较于公司核心产品传动带，张紧轮配套规模相对较小，若继续推进原有扩产计划，将面临产品适配性不足、市场需求不及预期的风险。

因此，考虑到新能源车转型以及行业技术迭代影响，公司为抓住新能源汽车产业的爆发式增长机遇，结合自身发展战略，主动调整业务布局方向。

与此同时，随着我国汽车产业持续转型升级及新能源汽车产业快速增长，对汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等产品需求增速较快，为顺应汽

56车智能化及电气化的行业发展趋势，实现产品结构优化转型，基于公司未来的

经营战略和募集资金使用的合理性与谨慎性原则，发行人将“张紧轮扩产项目”部分募集资金6000.00万元变更用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”，助力公司切入新能源汽车核心零部件高速增长赛道，进一步增强市场竞争力，提高募集资金使用效率与回报。

综上，前募项目市场需求及拓展进度不及预期主要是行业性因素导致，并非公司自身原因。发行人本次募投项目主要为提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，上述因素未对本次募投项目产生不利影响。

除此之外，发行人前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项目”的可行性均未发生重大变化。

截至本回复出具日，前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”及“研发中心升级建设项目”均已于2025年12月达到预定可使用状态并完成结项。

（二）新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益

不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施

1、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险发行人前次募集资金投资项目中，涉及扩产的建设项目为“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”，生产传动带、张紧轮等传动系统产品。硫化环节是发行人生产的主要瓶颈。因此，以硫化设备的利用率统计，发行人传动带产能利用率情况如下：

单位：天

类别项目2025年1-9月2024年2023年2022年理论运行时间24662294392610023460传动带硫化设备实际运行时间23582291142592623327

产能利用率95.62%98.90%99.33%99.43%

注1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的

理论运行天数*设备台数*当期生产月数。

注2：张紧轮产品规格型号较多，生产设备通用性和员工技能要求一致性相对较高，可实现柔性生产。公司根据订单情况结合生产周期、工人班次实时调配各期产能，因此张紧轮产品不存在确定的产能分布。

57报告期内，发行人传动系统主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：万件

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产量8849.088543.746383.402832.19

传动带销量8095.688424.455984.552602.20

产销率91.49%98.60%93.75%91.88%

产量291.30388.97330.12273.96

自用量93.2061.3340.7497.14张紧轮

销量212.83319.92245.89147.01

产销率105.06%98.02%86.82%89.12%

报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。

2、是否存在效益不及预期的情况

截至2025年9月30日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元截止日累最近两年一期实际效益截止日是否达项目名称计产能利承诺效益2025年累计实到预计

2023年2024年

用率1-9月现效益效益达产后年均项传动带智能工厂建

不适用目资本净利润2683.433064.431296.377044.23不适用设项目

率为23.40%达产后年均项

张紧轮扩产项目不适用目资本净利润514.301085.78608.932209.01不适用

率为36.11%研发中心升级建设不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用项目

截至2025年9月30日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。

583、是否影响本次募投项目的实施

发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬

架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，进一步优化产品结构，与前次募投项目投向的传动系统部件不属于同类产品。发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不会影响本次募投项目的实施。

（三）相关风险因素补充披露情况

发行人前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来仍然存在产能消化和效益不及预期的风险，发行人已于募集说明书“第三节风险因素”之“一、（二）募集资金投资项目风险”中补充披露

以下内容：

“4、前次募投项目产能消化及效益实现的风险公司前次募投项目的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、行业趋势等

因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步有序投入。但在未来如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司前次募投项目新增产能消化产生不利影响，导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。”会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序包括但不限于：

（1）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目产品与应用情况；

（2）访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投

项目最新进展情况；获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料、立项以及风险评估情况；

（3）获取发行人报告期内产能利用率、产品产销率的情况以及前次募集资

金使用情况鉴证报告，核查是否存在产能过剩以及效益不及预期的情形。

59（二）核查结论经核查，我们认为：

（1）发行人前次募投项目涉及的相关产品包括传动带和张紧轮等传动系统部件，可应用于传统燃油车以及混合动力新能源汽车领域。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽

车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。

（2）发行人基于当时的市场环境、发展规划已对前次募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估，募集资金规划及使用审慎、合理，截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部结项，未来不存在继续变更的可能。

（3）发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金

6000.00万元变更用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。除此之外，发行人前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项目”的可行性均未发生重大变化。

（4）报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关

的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。

（5）截至2025年9月30日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。

（6）发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”

已于2025年12月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不会影响本次募投项目的实施。

（7）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。

60问题3：

发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能底盘热控系统生产

基地（一期）项目（以下简称项目一）、年产800万套汽车用胶管建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金项目。其中，项目一计划扩大流体管路系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等现有产品产能，该项目尚未取得环评批复。截至报告期末，项目一已累计投入金额7277万元。项目二计划建设汽车用胶管智能化生产线，提高公司流体管路系统产品的生产能力。本次募投项目的主要产品在报告期内销售收入合计占到营业收入的比例分别为33.83%、

28.32%、24.42%和23.82%，且其毛利率低于发行人传统优势业务传动系统产品的毛利率。报告期末，发行人投资性房地产余额为204.27万元，系公司将其持有的位于余姚市南雷南路2号的商会大厦房产长期租赁给第三方。

请发行人补充说明：（1）项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额。（2）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、

下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地

位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形。（4）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和

项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响。

（6）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理

进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

61请发行人补充披露（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额

（一）项目一最新进展情况截至2026年1月末，发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”投资进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备款等，并已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等

相关规划及施工许可，目前该项目建设正在有序开展中，截至2026年1月末该募投项目的具体投资进展如下：

单位：万元投资构成计划投资金额累计已投入金额累计已投入占比

土地购置7277.007277.00100.00%

土建工程费用25000.0067.450.27%

设备购置及安装21867.79252.541.15%

基本预备费2707.24--

铺底流动资金3179.01--

总投资60031.047596.9912.66%

（二）本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额发行人审议本次发行的董事会召开日为2025年11月3日。在本次发行董事会召开日之前，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已累计投入金额为7277.00万元，为支付的募投项目土地购置款，该部分投资系公司使用前次募投“张紧轮扩产项目”变更募集资金及前次超募资金投入，在公司规划本次募投项目的募集资金投入金额时均已经进行了扣除，不包含在本次募集资金总额内，未来也不使用本次募集资金进行置换。

本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”在董事会前已投入金额为

247.02万元，主要为厂房购置分期款及厂房改造装修、设备购置等支付的预付

款或购置款等，发行人于2026年1月29日召开董事会，审议通过将本次发行董事会决议日前已投入的资金247.02万元于本次发行总额中扣除，调整后，本次募集资金使用计划如下：

62单位：万元

序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1智能底盘热控系统生产基地（一期）项目60031.0452000.00

2年产800万套汽车用胶管建设项目6501.406252.98

3补充流动资金2500.002500.00

合计69032.4460752.98综上，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入的资金。

二、在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率

显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；

在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性

（一）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利

率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封

系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性，具体分析如下：

1、发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募投项目涉及的传动系统

部件产品销售已在报告期内实现快速增长

截至本次发行董事会召开日，发行人前次募集资金已累计使用46327.80万元，使用进度为82.17%，前次募集资金已基本使用完毕。2025年12月8日及

2025年12月24日，发行人分别召开第二届董事会第十九次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司前次募投项目“传动带智能工

63厂建设项目”“张紧轮扩产项目”和“研发中心升级建设项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并结项。

发行人前次募投项目主要针对传动带、张紧轮等传动系统部件产品扩产，传动系统部件为发行人报告期内占比最大的业务，依托在传动系统领域深耕多年的积累，公司在《2024年度中国橡胶工业协会百强企业》传动带子行业排名

第二、乘用汽车多楔带获国家级制造业单项冠军产品（2023年-2025年）。截

至报告期末尽管发行人前次募投项目尚未完全达产，但所涉及的相关传动系统业务已在报告期内增长显著，前次募投项目产能消化具有保障，报告期各期，公司传动系统部件业务分别实现收入38078.63万元、54504.34万元、

68237.71万元和49340.97万元，整体呈现快速增长趋势，销售情况良好。

2、发行人本次募投项目的实施主要系为实现汽车非轮胎橡胶零部件多品

类布局的战略转型，以增厚公司经营业绩及抗风险能力汽车非轮胎橡胶零部件行业主要产品布局如下图所示：

传动带胶管汽车非轮胎密封制品橡胶零部件安全制品减震制品

发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬

架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，系发行人借助在汽车传动带等传动系统部件领域积累的技术、产品、质量及市场等领先优势，并结合汽车零部件行业的发展趋势，进一步扩大具有较大市场空间和发展前景的汽车热管理（胶管）、汽车空气悬架（减震制品）、密封系统（密封制品）等其他汽车零

部件领域业务规模，为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多品类、一站式的解决方案，以实现由单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进而增厚公司经营业绩、提升整体抗风险能力。

643、发行人本次募投项目测算毛利率较为谨慎，相关产品市场空间广阔

报告期内，发行人主要产品的毛利率情况如下：

项目2025年1-9月2024年2023年2022年传动系统部件26.30%30.72%29.61%32.10%

流体管路系统部件22.40%30.35%28.85%21.79%

密封系统部件22.55%21.15%18.81%13.05%

空气悬架系统-15.96%-19.71%--

发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”涉及的产品主

要为汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件，预计完全达产当年各产品毛利率分别为23.26%、18.03%和18.43%；本次募投

“年产800万套汽车用胶管建设项目”涉及的产品主要为汽车热管理（流体管路）

系统部件，预计完全达产当年产品毛利率为22.30%。根据本次募投项目可行性研究报告，发行人本次募投项目产品均价、收入、成本等主要指标根据发行人报告期内的财务数据并结合业绩变动、市场价格等情况综合考虑，发行人对毛利率的效益测算较为谨慎。

尽管发行人本次募投投向的产品毛利率低于报告期内发行人传统优势业务

传动系统部件的毛利率，但相关产品具有广阔的市场空间，为募投项目效益实现奠定了良好的市场基础，具体分析详见本问题回复之“三、（二）5、发行人本次募投项目相关行业增速显著，未来具有广阔的市场空间”之有关内容。因此，本次募投项目的实施有利于进一步提升公司经营业绩、增强公司市场竞争力。

4、目前行业内多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目

实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额

根据橡胶及汽车零部件行业上市公司同类项目建设情况，部分具有代表性的项目投资如下：

单位：万元公司达产年预计时间来源相关投资项目主要产品投资总额简称毛利率

智能热管理系统总成新能源汽车热管理产品、数据中

向不特定71365.54未披露中鼎项目心热管理产品及储能热管理产品

2026年对象发行

股份新能源汽车智能底盘系针对新能源汽车空气悬架系统产

可转债13101.64未披露统研发结算中心项目品研发

川环2026年公司公告川环科技（华东）智造汽车燃油系统、冷却系统等软管110000.00未披露

65公司达产年预计

时间来源相关投资项目主要产品投资总额简称毛利率

科技总部基地项目及总成、液冷服务器及储能设备液冷管路总成等向特定对浙江汽车无边框密封条智能

2026年象发行股新能源汽车无边框密封条85314.07未披露

仙通制造项目票向特定对瑞玛汽车空气悬架系统及部

2025年象发行股空气弹簧、空气供给单元等43914.0023.76%

精密件生产建设项目票

朗博新能源汽车配套橡胶功新能源汽车O型圈、杂件、轴

2025年公司公告6860.00未披露

科技能件项目封、油封等

空气弹簧减振器总成、独立式空向不特定

保隆空气悬架系统智能制造气弹簧、空气供给单元、悬架控

2024年对象发行152200.0021.84%

科技扩能项目制器、商用车空簧、乘用车空簧可转债等郑州飞龙汽车部件有限向特定对

飞龙公司年产560万只新能新能源汽车电子水泵、热管理控

2023年象发行股36107.1718.30%

股份源热管理部件系列产品制阀、热管理集成模块等票项目智能底盘热控系统生产

向不特定汽车热管理（流体管路）系统部60031.0420.16%

丰茂基地（一期）项目2026年对象发行件、空气悬架系统部件（空气弹股份年产800万套汽车用胶可转债簧）、密封系统部件等6501.4022.30%管建设项目近年来，随着我国汽车产业持续转型升级及新能源汽车产业快速增长，对汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等产品需求增速较快，为抓住行业发展机遇，行业内多家上市公司积极布局相关汽车零部件产业。发行人基于在汽车非轮胎橡胶零部件领域积累的技术与市场优势，通过本次募投项目的实施，将有助于发行人及时把握行业发展趋势、抢占行业份额，并稳固在汽车非轮胎橡胶零部件行业的市场地位。

66（二）在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要

性

截至报告期末，发行人投资性房地产余额为204.27万元，主要系公司将持有的位于余姚市南雷南路2号的商会大厦房产租赁给浙江天平投资咨询有限公

司余姚分公司、光大证券股份有限公司余姚南雷南路证券营业部等第三方。发行人拥有的该房屋建筑物的具体情况如下：

权利人权证编号房屋坐落建筑面积（m2）用途

浙（2021）余姚市不动产权第余姚市城区南雷南路2号

丰茂股份489.95商业

0015509号余姚商会大厦601

余姚商会大厦系由余姚市总商会牵头组织会员企业联合建设，发行人所拥有的相关房产面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。

三、本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主

要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、

产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对

产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优

势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形

（一）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户

报告期内，发行人主要从事精密橡胶零部件研发及产业化，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。发行人本次募投的建设项目中，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”及“年产800万套汽车用胶管建设项目”投向的产品主要包括汽车热管理（流体管路）

系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等，因此，本次募投项目系针对公司现有主营产品扩产，并通过持续提升产品性能和应用范围，实现公司产品结构及配套能力优化升级。

综上，发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。

67（二）结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用

率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配

或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场

占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施

1、本次募投项目各类产品的扩产倍数及扩产规划

（1）本次募投项目各类产品的扩产倍数

2024年度，发行人与本次募投项目相关的流体管路系统部件、密封系统部

件产量分别为1168.20万件、1107.69万件，产销率分别为105.44%和94.15%，产销率处于较高水平。发行人与本次募投项目相关的空气悬架系统部件于2024年开始上市销售，目前产量基数尚较小，2024年、2025年1-9月产量分别为

3.12万件、4.89万件。发行人本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地

（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，其中建设性项目完全达产后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能3800.00万件、空气悬架系统部件年产能125.00万件、密封系统部件年产能1500.00万件，相较于2024年产量规模的扩产倍数分别为3.25倍、40.06倍、1.35倍。

发行人目前空气悬架系统部件业务尚处于亏损状态，主要原因系相关产品推出时间较短，目前以配套汽车售后市场、抢占市场份额并提升品牌知名度为主，产品定价相对市场价格较低，且尚未实现规模经济效应。发行人现有产线产能较小，基于现有产能尚无法实现盈利，因此，拟通过本次募投项目的建设进一步扩大相关产品产能。

综合考虑发行人空气悬架系统部件现有业务及本次募投项目新增固定成本，按照本次募投项目达产年的边际贡献率测算，发行人空气悬架系统部件预计达到盈亏平衡的收入规模如下：

单位：万元、元/件、万件项目金额

边际贡献率21.22%

固定成本1771.28

盈亏平衡收入8347.63

单位价格375.00

盈亏平衡销量22.26

注：盈亏平衡收入=固定成本/边际贡献率，盈亏平衡销量=盈亏平衡收入/单位价格。

68由上表，发行人募投项目空气悬架系统部件达到盈亏平衡的收入规模约

8347.63万元，盈亏平衡产销量规模约22.26万件，发行人本次募投项目建设期

为 2 年，预计将于第 3 年（即 T3）实现盈亏平衡。发行人空气悬架系统部件产品自推出上市以来增速较快，2025年1-9月收入为715.09万元，同比增长

397.53%，随着空气悬架系统产品市场需求持续增长、发行人对汽车售后市场及

整车配套客户的开拓，发行人空气悬架系统部件未来收入增长及产能消化预计将具有保障，发行人空气悬架系统部件业务进展情况详见本题回复之“三、

（二）3、发行人在手订单及意向性合同等情况”之有关内容。

（2）本次募投项目的扩产规划发行人本次募投项目系分批逐步投产，其中，“智能底盘热控系统生产基地

（一期）项目”建设期约为2年，预计第6年达到满产并进入稳定运营状态，产

能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为30%、70%、90%和100%；

“年产800万套汽车用胶管建设项目”建设期约为2年，预计第5年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为40%、

80%和100%。本次募投项目产能投产规划具体如下：

单位：万件

项目产品类别 T1 T2 T3 T4 T5 T6

智能底盘热控系统流体管路系统--900.002100.002700.003000.00

生产基地（一期）空气悬架系统--37.5087.50112.50125.00

项目密封系统--450.001050.001350.001500.00年产800万套汽车

流体管路系统--320.00640.00800.00800.00用胶管建设项目综上，本次募投项目产能设计规划相对谨慎且具有合理性，伴随市场需求持续提升，募投项目预计未来产能消化具有保障。

2、发行人现有产能及在建产能、产能利用率情况

发行人主要产品种类及型号繁多、定制化程度较高，难以直接通过产品数量反映产能利用率。其中硫化环节是发行人生产的主要瓶颈环节，硫化设备的利用率情况能更为客观的反映发行人主要产品产能情况。报告期各期，发行人本次募投项目相关产品产能及产能利用率情况如下：

69单位：天

类别项目2025年1-9月2024年2023年2022年理论运行时间30604.0038869.0029032.0029744.00流体管路系统/密封

系统/空气悬架系统实际运行时间30396.5038103.5028599.5029464.50等部件硫化设备

产能利用率99.32%98.03%98.51%99.06%

注1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论

运行天数*设备台数*当期生产月数。

注2：部分流体管路系统、密封系统及空气悬架系统部件共用硫化设备，故合并计算。

报告期各期，发行人与本次募投产品相关的流体管路系统、密封系统及空气悬架产品硫化设备产能利用率分别为99.06%、98.51%、98.03%和99.32%，产能利用率已相对饱和，亟需通过募投项目的实施进一步提升相关产品的生产供应能力，满足下游客户新项目定点及项目转型对于汽车热管理、空气悬架及密封系统等相关产品的需求。

此外，截至2025年9月末，发行人在建工程主要为智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、传动带智能工厂建设项目和泰国生产基地建设项目。其中，传动带智能工厂建设项目系前次募投项目，主要生产传动带产品，与本次募投项目所涉产品不属于同一类别；泰国生产基地建设项目系发行人为满足东南亚

等境外客户当地设厂需求布局的海外生产基地，以进一步提高传动系统部件等优势产品的海外配套能力，相关在建产能不会对本次募投项目的未来产能消化构成重大不利影响。

3、发行人在手订单及意向性合同等情况

（1）在手订单情况

截至报告期末，发行人合计拥有在手订单金额为10781.77万元，其中与本次募投项目产品相关的流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件

在手订单为2443.34万元，具体如下：

单位：万元序号产品类别在手订单金额

1传动系统部件8338.43

2流体管路系统部件2260.09

3密封系统部件154.23

4空气悬架系统部件29.02

合计10781.77

70由于发行人下游整车厂及品牌商不断优化供应链，按照行业惯例主要采取

“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，且对交付时限要求较高，各整车厂及品牌商在与发行人签署年度框架协议的基础上，通常根据其生产计划向发行人下达滚动预测订单，因此，发行人截至报告期末的在手订单金额相比全年收入规模较小。

（2）意向性合同情况

*汽车热管理（流体管路）系统部件

截至本回复出具日，公司与本次募投项目相关的汽车热管理（流体管路）系统产品已获得众多客户定点，主要定点项目情况如下：

单位：个、万元定点项目数量预计生命周期内销售总额项目主要

客户募投相关产品其中：配套其中：配套覆盖周期数量金额新能源数量新能源金额

一汽集团热管理（流体管路）系统4-6年6268724.0042193.00

斯堪尼亚热管理（流体管路）系统5年22513250.003190.00

江铃汽车热管理（流体管路）系统3-6年15117004.124669.20

大众集团热管理（流体管路）系统7年1117036.0017036.00

智己汽车热管理（流体管路）系统3年117030.007030.00

理想汽车热管理（流体管路）系统2年552640.002640.00德国道依

热管理（流体管路）系统5年4-1871.48-茨德国曼恩

热管理（流体管路）系统5年2-1567.50-集团

合计-5615129123.1076758.20

发行人紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，积极布局流体管路系统部件等汽车热管理产品在新能源车型项目的应用。截至目前，发行人本次募集资金投向的汽车热管理（流体管路）系统部件产品已取得一汽集团、

大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、斯堪尼亚等国内外知名整车厂商

新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期内销售总金额约7.68亿元人民币。

发行人本次募投项目产能规划系分批逐步投产，至募投项目完全达产年（T6），发行人汽车热管理（流体管路）系统部件产品主要在手定点项目的预计年化收入占本次募投项目达产年预计收入的比例测算如下：

71单位：万元

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

项目（T1）（T2）（T3）（T4）（T5）（T6）现有在手定点项目的预计年

20451.3124311.4325415.0624431.0615940.348469.22

化收入[注]

本次募投项目预计收入--14030.0031510.0040250.0043700.00现有在手定点项目的预计年

化收入/本次募投项目预计--181.15%77.53%39.60%19.38%收入

注：现有在手定点项目的预计年化收入系根据相关项目在定点周期内的预计销售总额进行简单平均测算，不代表公司对定点项目未来年度实现收入的承诺。

根据汽车行业惯例，汽车整车厂向上游供应商定点的车型项目周期通常在5年左右，而发行人本次募投项目系分批逐步投产并计划至2031年（即T6）实现完全达产，因此定点项目预计年化收入在募投项目产能爬坡期内对其收入的覆盖比例较高，2028年至2030年的覆盖比例分别为181.15%、77.53%和39.60%，而在2031年及之后公司当前已获取的定点产品开始进入生命周期末端，需求将逐步减少。因此，尽管现有在手定点项目至募投项目完全达产年的预计收入覆盖比例较低，但发行人未来也将持续获取新项目、新客户的整车配套定点，发行人基于产品在整车配套领域已积累的技术与质量口碑，与包括上汽集团、一汽集团、斯堪尼亚等知名整车厂商建立了良好的合作生态，伴随新能源汽车转型对汽车热管理系统需求的持续提升，预计发行人未来整车配套收入将保持稳定增长趋势。同时，发行人依托米其林品牌授权以及海外生产基地布局助力海外销售，持续提升产品全球知名度、推进自有品牌出海，以进一步满足募投项目产品的产能消化需求。

*空气悬架系统部件发行人本次募投项目涉及的空气悬架系统部件包括商用车空气弹簧和乘用

车空气弹簧产品。现阶段发行人空气悬架系统部件产销规模较小，以商用车售后市场销售为主，在商用车整车配套市场已取得国内半挂车头部品牌锣响汽车框架采购合同，并与BPW、中国重汽、斯堪尼亚、IVECO、GAZ集团等主机厂或整车配套客户达成合作，项目多数已通过客户工厂审核、完成产品方案设计或处于样品开发及测试阶段；在乘用车领域，发行人已具备小批量生产所需的产线及生产工艺，相关产品目前处于持续技术改进及优化阶段，公司已启动与包括广汽集团、长安汽车、岚图汽车等在内的多家客户的初步技术交流和商务洽谈。发行人空气悬架系统部件产品的业务进展及产能消化分析具体如下：

72A、发行人商用车空气弹簧进展

公安部发布的《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2017）明确要求总

质量大于或等于12000kg的危险货物运输货车后轴、所有危险货物运输半挂车，以及三轴栏板式、仓栅式半挂车，必须安装空气悬架，相关国家标准的实施带动了国内商用车市场空气悬架系统需求的快速增长，因此，发行人依托自身汽车传动带等传统优势业务的历史发展经验，借助在汽车精密橡胶零部件领域积累的技术优势，于2024年首先推出商用车空气弹簧产品，并优先布局汽车售后市场。发行人商用车空气弹簧自2024年上市销售以来，产品在国内市场销售增速显著，2024年及2025年1-9月分别实现收入368.72万元、715.09万元，2025年

1-9月收入较2024年同期增长397.53%，目前已向山东水泊机电设备有限公司、梁山德尔福汽车科技有限公司、河间市金禾汽车零部件有限公司等汽车售后市

场品牌商或经销商实现批量销售。截至本回复出具日，发行人已完成200余款商用车空气弹簧产品的开发工作，预计2026年将新增开发60余款不同规格的产品，持续丰富产品矩阵以满足市场需求，根据发行人与客户合作协议，发行人预计2026年全年商用车空气弹簧产品在国内外售后市场的销售规模将超过3000万元，

2027年亦将继续保持快速增长趋势。

基于在汽车售后市场积累的客户口碑与技术经验，发行人同步将商用车空气悬架系统市场布局向汽车整车配套市场延伸。商用车主机厂客户对整车配套零部件采购的审核流程较长，通常包括客户工厂审核、产品方案设计、样品开发及内部测试、样品交付及客户测试、正式产量等阶段（大多数商用车厂商无项目定点环节）。截至本回复出具日，发行人空气悬架系统部件主要整车配套项目进展如下：

客户募投相关产品具体产品项目进展

已通过客户工厂审核并完成产品方案设计，两项整车配套空气弹簧项目于2025年11月通过客户台架寿命试验，试验结果已验锣响汽空气悬架系统

底盘空簧证产品满足可靠性及耐久性等标准要求。截至目前，该客户已车部件

与发行人确定正式采购并签署框架采购合同，项目已进入量产准备阶段，并逐步向客户实现小批量供货。

目前已有两项国产替代项目同步推进：1、项目BP30881已完成

方案设计、样件制作及内部测试，并完成客户交付，目前已进空气悬架系统入道路试验阶段，测试完成后将逐步量产；2、项目BP30已完BPW 底盘空簧

部件成方案设计并交付20件EPDM材质样件，目前正在进行为期四个月的道路测试，测试完成后将逐步量产。此外BP36项目已协助客户完成轻量化设计优化方案，相关技术文件与方案已提交

73客户募投相关产品具体产品项目进展

至BPW德国总部，预计后续样件通过全部规定的测试验证后，即可按计划转入量产。

已通过客户工厂审核并完成产品方案设计，客户已与发行人签中国重空气悬架系统署正式项目开发协议，已完成样品制作及内部测试，计划于底盘空簧

汽部件2026年一季度提交样品，预计通过客户测试后将于2027年逐步量产。

已通过客户工厂审核，斯堪尼亚国内项目（用于新车型后桥）已完成技术交流与CAE仿真等产品方案设计工作，样品已完成制作并通过内部测试，计划2026年一季度交付。预计将于2026空气悬架系统底盘空簧年二季度取得正式项目定点。

部件斯堪尼斯堪尼亚欧洲目前在合作应用于巴士车型的空气弹簧项目目前

亚正在进行产品方案设计，现阶段已启动技术交流与CAE仿真工作，后续将确定样品开发计划。

已通过客户工厂审核并完成产品方案设计，预计将于2026年4月空气悬架系统驾驶室空

末前完成样品内部测试及交付，并预计于2026年二季度取得正部件簧式项目定点。

针对其下一代公交车型的空气弹簧项目以及某卡车后桥空气弹

空气悬架系统簧项目开发，目前已完成前期技术交流，并按照客户要求开展IVECO 底盘空簧

部件 CAE仿真等产品方案设计工作，预计将于2026年下半年开始陆续进行样品交付及测试。

产品方案设计已完成，截至目前已完成样品制作、通过内部测GAZ集空气悬架系统底盘空簧试并已向客户交付。预计样品通过客户全部规定的测试验证团部件后，即可按计划进入正式量产阶段。

自2025年以来，发行人加速布局商用车空气弹簧产品在整车配套市场的客户合作，与发行人接洽并提出合作意向的整车客户持续增长。截至目前发行人与BPW、中国重汽、斯堪尼亚、IVECO、锣响汽车、GAZ集团等主机厂或整车

配套客户达成合作，并已与国内半挂车头部品牌锣响汽车签署正式的框架采购合同，其余项目多数已通过客户工厂审核、完成产品方案设计或处于样品开发及测试阶段。发行人上述项目主要系为整车厂商实现对进口品牌的国产化替代，预计相关项目将自2026年下半年至2027年逐步实现批量供货。由于商用车厂商通常不会向上游供应商下发明确金额的项目定点，根据上述客户的采购需求，假设发行人按配套上述客户整体采购需求20%的比例模拟测算，则发行人预计对上述客户的未来年均销售收入约为3000-4000万元。

74综上，基于发行人现有售后市场及整车配套客户合作情况，预计自2027年

开始商用车空气弹簧收入规模将超过6000万元，根据募投项目可行性研究报告，本次募投商用车空气弹簧自2028年至2031年的预计收入规模分别为4687.50万元、

10937.50万元、14062.50万元和15625.00万元，随着未来发行人新客户及新项

目的持续开拓，预计本次募投商用车空气弹簧产能消化具有保障。

B、发行人乘用车空气弹簧进展

借助于在商用车售后市场及整车配套市场积累的技术及交流经验，发行人紧随汽车电气化、智能化的行业转型趋势，将空气悬架系统产品线由商用车领域向乘用车领域布局。发行人高度重视空气悬架战略业务，针对乘用车空气弹簧组建了专门的研发团队，并已具备小批量生产所需的产线及生产工艺。发行人乘用车空气弹簧于2025年进行产品试制及内部测试，目前处于持续技术改进及优化阶段，尚未正式对外销售。发行人基于在汽车精密橡胶零部件领域的技术积累，具备空气弹簧核心囊皮零部件独立自制能力和橡胶配方开发优势，对产品可靠性、耐久性、一致性等关键性能指标持续优化迭代，随着本次募投项目建设及产品未来逐步投产，预计在核心零部件自制、产品设计开发能力、自动化产线配置、质量管理能力等方面将具有较强的市场竞争力。

截至本回复出具日，发行人乘用车空气弹簧的主要技术储备及检测试验能力如下：

主要技术储备情况技术名称具体内容

空气弹簧囊皮作为空气弹簧最核心的零部件，需经过非常严谨的技术验证才能够具备量产条件，发行人基于在汽车精密橡胶领域的技术积累，为行业内为数不多具备乘用车空气弹簧囊空气弹簧囊皮零部件独立自制能力的企业。通过该技术对空气弹簧囊皮内外橡胶皮分段硫化工艺

层、帘线层分布进行预定性，从根源上消除了局部增厚问题，确保了产品厚度与帘线分布的高度均匀性，使产品疲劳寿命得到大幅提升。

采用合成胶接支工艺，结合橡胶复合硫化体系，有效解决了共硫化难题，从而获得高性能抗疲劳空气性能均匀稳定的综合性，温度适应范围从-40℃~70℃，拓宽为-50℃~85℃以及-40℃弹簧橡胶配方设计~110℃两种橡胶配方材料，以应对客户不同应用环境需求，产品的耐臭氧老化性能得到根本性改善，大幅提升了产品在苛刻环境下的综合耐久性与使用寿命。

该技术通过高精度仿真，同步模拟气囊系统的多重非线性特性与流固耦合效应，实空气弹簧产品结构现对结构刚度的准确预测。将传统串行研发模式革新为虚拟仿真驱动的并行流程，仿真设计显著提升开发效率，缩短项目研发周期，降低技术投入成本，为高性能轻量化设计提供关键支持。

75公司凭借成熟的精密注塑能力，针对空气弹簧前簧活塞采用“以塑代钢”的轻量化

单腔空气弹簧轻量

设计方案，后簧活塞本身为注塑件，公司可依托自有注塑技术实现精准生产，强化化设计了公司在轻量化空气弹簧领域的市场竞争力。

通过橡胶-帘布复合配方与精密成型+高温硫化工艺，实现双腔空气弹簧轻量化与高双腔空气弹簧优化可靠性，解决动态载荷下应力集中问题。同时发行人具备双腔腔室对接与模块化适及适配技术配能力，通过多级密封结构与气路控制工艺，实现主副气室灵活切换，兼顾舒适性与操控稳定性。

检测及试验情况项目具体内容

为满足行业主流车型对乘用车空气弹簧产品性能参数的要求，公司加大对乘用车空气弹簧检测试验投入力度，检测中心拥有MTS测试、气密测试、爆破测试等设备，基础性能与力学特

具备对乘用车空气弹簧气密性试验、空簧动/静刚度、声噪粗糙度试验、循环腐蚀试性试验

验、冷启动试验、爆破压力试验等测试能力。发行人乘用车空气弹簧试制产品经相关检测合格。

公司检测中心建立了产品寿命评估实验室，具备双工位乘用车1/4台架试验测试设耐久与可靠性试验备，可对乘用车空气弹簧总成进行常温、-40℃~100℃高低温交变等不同条件下的疲劳耐久测试。发行人乘用车空气弹簧试制产品经相关检测合格。

为满足客户的定制化需求，公司多功能试验机可载入客户路谱数据，对乘用车空气环境适应性试验

弹簧总成产品进行路谱疲劳测试，测试设备带有环境箱，可模拟高低温环境、泥沙（极端工况）

环境等应用状态，为开发高品质的乘用车空气弹簧产品提供有力的试验条件。

在客户开拓方面，发行人基于在汽车非轮胎橡胶零部件业务中与国内主流整车厂建立的良好合作关系及市场口碑，对乘用车空气弹簧产品进行积极对接与推广。截至本回复出具日，发行人已启动与包括广汽集团、长安汽车、岚图汽车等在内的多家客户进行初步技术交流和商务洽谈，争取下游整车客户的项目定点。

C、发行人针对空气悬架产品的产能消化能力及消化路径发行人对本次募投项目投产的空气悬架系统部件产品产能规划审慎且具备可行性，针对新增产能的消化能力及消化路径分析如下：

a、广阔的市场空间为产能消化提供保障空气悬架系统在汽车电动化和智能化的发展趋势下满足了消费者对驾乘体

验升级的需求，随着新能源汽车市场规模的快速增长，以及空气悬架市场渗透率的持续提升，空气悬架产品预计未来市场增速较快，市场空间广阔。

76根据盖世汽车数据，预计到2030年我国空气悬架整体市场规模有望超过750亿元，空气弹簧为空气悬架系统中成本占比最高的重要零部件，约占空气悬架分部件成本的三分之一，据此测算国内空气弹簧市场规模约为250亿元。而根据募投项目可行性研究报告，发行人本次募投项目预计于2031年完全达产，预计完全达产后包括商用车空气弹簧及乘用车空气弹簧在内的空气悬架系统部件销

售收入为4.69亿元。据此测算，发行人仅需占据约1.88%的国内空气弹簧市场份额即可实现产能的充分消化。

b、本土厂商的优势加速国产化进程

当前空气悬架核心部件的国产化进程正在加速，国内市场已涌现出若干领先的本土企业，共同培育了国产供应链生态，国际供应商虽具备先发优势，但在成本控制与服务效率上相较本土企业不占据优势。发行人凭借其在汽车精密橡胶零部件制造领域的深厚积累、与主流主机厂稳固的合作关系，以及快速响应的服务能力，具备在细分市场中争取一定份额的潜力。

c、借助海外市场进一步满足产能消化需求

除开拓国内市场外，发行人也将借助米其林品牌授权带来的全球影响力以及现有众多境外客户的合作基础，未来进一步打开欧洲、东南亚、美洲、中东等海外市场，推进空气悬架产品出海。发行人目前已与斯堪尼亚、纳威斯达、舍弗勒、博世、康明斯等众多知名境外整车厂或汽车零部件企业建立了稳定合作关系，同时报告期各期米其林品牌授权产品实现的外销收入分别为237.45万元、1117.74万元、2700.02万元、5934.07万元，2022-2024年复合增长率达

237.21%。发行人通过积极拓展海外市场客户，未来有望进一步满足空气悬架系

统部件产品的产能消化需求。

d、谨慎的产能爬坡规划与客户拓展路径相匹配

发行人针对本次募投项目设定了相对谨慎的产能爬坡计划，预计将在2031年及之后达到100%生产负荷，同时发行人基于历史汽车非轮胎橡胶产品的市场开拓经验，采用由“商用车售后市场-商用车整车配套-乘用车售后市场及整车配套”的循序渐进的市场开拓策略，基于在售后市场积累的技术和市场经验逐步向整车配套领域延伸，以实现对国外品牌的国产化替代，并进一步向外销市场拓展。发行人本次募投项目分批投产的产能规划与客户分阶段拓展的市场路径相匹配，有效降低了因市场拓展不及预期而导致的产能闲置风险。

77*密封系统部件

本次募投项目针对密封系统部件的扩产规模相对较小，至项目完全达产年计划实现1500万件密封系统产能，预计收入4200万元。发行人目前密封系统部件产品包括油封密封件、制动密封件等，主要配套用于燃油车售后市场，目前国内燃油车保有量占汽车总保有量的比例接近九成，且海外市场大多以燃油车为主，预计未来较长周期内燃油车售后市场对密封系统部件的需求将保持稳定。

与此同时，发行人拟通过本次募投项目建设加速在新能源汽车零部件领域的布局，新能源汽车对电池的防水防尘、耐高温等性能要求更高，随着未来汽车行业加快向新能源领域转型，汽车密封系统部件产品的市场需求预计也将持续增长。此外，发行人亦积极开拓密封系统产品在工业机械、机器人等非汽车领域应用，进一步扩充产能消化渠道。

定点项目及意向性合同的获取是下游客户对发行人开发实力和生产制造等

方面的认可，为发行人后续市场份额的提升及本次募投项目的产能消化奠定坚实的基础。综上所述，发行人本次募投项目相关产品产能消化路径清晰，产能消化具有合理性。

4、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展

发行人本次募投项目所投产产品包括流体管路系统部件、空气悬架系统部

件及密封系统部件等，主要应用于国内外汽车整车配套或售后市场。

发行人整车厂商及品牌商客户对产品技术、质量及供应能力要求较为严苛，其在选择零部件供应商时，均需经过严格及长期的考核和认证，配套供应商提供的产品必须达到整车厂或品牌商的质量要求，且具备持续稳定的供货能力和售后服务能力，方能被认定为合格供应商。整车厂商在开发一款新车型或发动机平台时，将需要采购的零部件按照制造工艺、功能、安装关系等逐一拆分，向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，整车厂商综合考虑产品质量和交货能力、过往配套情况以及价格等因素，选择1-2家相对有优势的供方作为指定零部件的定点供应商，整车厂一旦选定供应商之后，考虑到供应车型的产品质量以及稳定性，不会轻易更换配套供应商。

发行人凭借产品品质优异、产品型号丰富、售后服务良好等优势，实现了较高的客户满意度及较强的行业影响力，已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日产、斯堪尼亚、纳威斯达等国内外知名整车厂，以

78及博世、舍弗勒、康明斯等知名汽车零部件企业的合格供应商，并与之建立了

长期稳定的合作关系。发行人在与不同整车厂及品牌商客户合作过程中，广泛积累了不同整车厂的配套经验，实现规模化生产，增强了发展潜力。发行人在售后服务市场借助品牌商客户的渠道优势，以及米其林品牌授权的产品市场口碑效应，实现了销售规模持续快速增长。发行人优质的客户资源是未来新增产能消化及业绩稳定增长的重要保障。

5、发行人本次募投项目相关行业增速显著，未来具有广阔的市场空间

受国民经济的发展、城镇化进程的加快、人民生活水平的不断提高以及道

路条件的不断改善等诸多有利因素影响，我国汽车工业保持了较快发展，汽车橡胶零部件行业也取得了长足的发展。除轮胎外，一辆汽车通常需要装配100-

200种、200-500个橡胶零部件，橡胶材料消耗量占整车质量的5％左右，橡胶零

部件的成本约占整车成本的6％，其中非轮胎橡胶零部件的成本约占整车成本的

2％。若按照每辆车10万元计算，则每辆车上的非轮胎橡胶件价值约为2000元。

2024年，全球汽车产量为9250.43万辆，我国汽车产量为3128.16万辆，据此测算，2024年全球非轮胎橡胶件年需求约为1850.09亿元，我国非轮胎橡胶件年需求约为625.63亿元，市场空间广阔。

在汽车热管理领域，汽车热管理系统通常可分为调节发动机工作温度的发动机热管理系统、调节电动机、电池工作温度的电机及电池热管理系统、调节

车内乘坐环境的汽车空调系统等，随着行业对乘坐体验与隔热性能的要求持续提升，叠加汽车智能化与电气化快速推进带来的车内电子元件数量急剧增加，市场对高效热管理系统的需求将不断增长。QYResearch数据显示，2023年全球热管理市场规模约为4088亿元，预计到2030年将增至5324亿元。一览众咨询数据显示，2024年中国新能源汽车热管理市场规模约883亿元-947亿元，预计到

2028年市场规模将达到1441亿元-1546亿元。

在空气悬架系统领域，伴随汽车智能化技术的快速发展，空气悬架系统凭借卓越性能，在优化车辆舒适性与操控性方面的作用愈发关键，其市场规模和渗透率也在持续提升。根据观研天下研究报告，2024年我国乘用车空气悬架销量约81.6万套，预计到2027年渗透率将提升至15%，销量增长至454.7万套，市场规模增长至409.3亿元；2024年我国商用车空气悬架销量约为19.1万套，预计

2027年渗透率将提升至18%，销量将至75.6万套，市场规模将达105.8亿元。根

据行业经验，一套乘用车空气悬架系统通常需要4件空气弹簧，一套商用车空气悬架系统通常需要6-8件空气弹簧，据此计算，预计到2027年我国空气悬架系统用空气弹簧市场需求量将超过2300万件。

79在密封系统领域，随着汽车电动化与智能化发展，新能源汽车对电池的防

水防尘、耐高温等性能要求更高，且混动新能源汽车在燃油车密封系统的基础上增加了对电池及电机相关的密封需求，在新能源汽车渗透率持续提升和单车密封件价值量增长的双重驱动下，汽车密封系统市场需求持续提升，LPInformation数据显示，2025年全球汽车密封系统市场规模为198.7亿美元，预计到2031年将增至304.3亿美元，复合增长率为7.4%。

综上，发行人本次募投项目所投向的产品具有广阔的市场前景，为本次募投项目产能消化提供了市场保障。

6、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有率

针对发行人本次募投项目所投产的汽车热管理（流体管路）系统部件、空

气悬架系统部件及密封系统部件等产品，与发行人同处于汽车零部件行业的上市公司扩产情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额”之有关内容。

作为橡胶传动带领域的标杆企业，发行人的橡胶传动系统产品凭借深厚市场积淀与技术沉淀，在行业内树立起优质口碑与显著竞争壁垒。依托强劲的综合实力，根据中国橡胶工业协会发布的《2024年度中国橡胶工业协会百强企业》，发行人在传动带子行业中排名第二，乘用汽车多楔带于2022年获工业和信息化部以及中国工业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023年-

2025年）。发行人在行业内的竞争优势主要体现在技术、工艺、市场、研发等

众多领域，在技术及工艺领域，发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测

等工艺过程逐步优化完善并形成多项核心技术；在市场领域，凭借产品品质优异、型号丰富、售后服务良好等优势实现了较高的市场满意度及较强的行业影响力，成为众多国内外知名整车厂及汽车零部件企业合格供应商，具备长期、稳定的客户资源优势；在研发领域，发行人具备完善的研发体系和丰富的研发经验，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和浙江省企业技术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，截至报告期末公司及核心技术人员主持/参与制定或修订了国际标准2项、国家标

准34项、行业标准11项，拥有授权专利62项，其中发明专利27项。

80基于在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，发行人拟借助本次募投

项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及

密封系统等市场领域，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部件市场份额，符合行业整体发展趋势。

7、发行人本次募投各类产品新增产能的合理性及具体消化措施

综合前文所述，发行人本次募投项目产能扩产规划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且具备充足的客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封系统等产品，有助于实现发行人由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步提升在汽车非轮胎橡胶零部件的市场份额，本次募投项目新增产能具有合理性，预计产能消化具有保障。

同时，公司将依托现有的销售网络和客户渠道，对未来募投项目产品产能制定的消化措施如下：

（1）紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，在与现有客户合

作过程中，积极采取多种措施以提高客户粘性和产品渗透率，包括提升产品技术、良率及产品线广度等方式，进一步扩大供应商份额；

（2）通过推行精细化成本核算，以及设计及工艺的优化改进，做到成本领先，制定有竞争力的市场价格体系，对标头部外资品牌，进一步实现进口替代；

（3）把握市场需求趋势，进一步加强在汽车热管理系统、商用车及乘用车

空气悬架系统、密封系统等领域产品，以及工业、机器人、无人机、数据中心、储能等非汽车领域的研发力度，提升产品应用覆盖范围和客户产品匹配度，为未来将打造新的业绩增长点；

（4）贴近客户布局生产基地，提升客户配套服务效率，实现生产与需求的

高效对接，增强公司区位优势，进一步巩固公司在汽车零部件领域的供应优势，并依托米其林品牌授权优势继续拓展海外经销商网络，开拓新兴市场产品机会。

81（三）发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设情形

如前文所述，本次募投项目的建设系发行人基于对汽车非轮胎橡胶零部件未来行业发展趋势所作出的战略性调整，以实现由现有单一优势产品向多产品共线发展布局，本次募投项目相关产品行业增速较快，具有广阔的市场前景，且发行人已具备相应的技术工艺储备及市场基础，预计未来产能消化具有保障，发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快的情形。

发行人本次募投项目系基于新的土地或厂房建设并购置生产设备，建设内容与现有产线独立，不存在重复建设的情形，具体如下：在实施场所方面，本次募投项目将在余姚市购置土地并新建厂房、在济南市新购置生产办公厂房；

在设备购置方面，本次募投项目将购置并形成新的流体管路、密封系统及空气悬架系统等产品生产线；在生产运营及管理方面，本次募投项目将在独立厂区新建独立的汽车零部件产线，与公司原有厂区的产线严格区分，生产运营互相独立。此外，发行人前次募投项目主要针对传动系统部件产品的建设，与本次募投项目实施所涉产品不属于同类产品。

因此，发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设等情形。

四、结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假

设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司

同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性

（一）本次募投项目效益测算的具体情况

1、智能底盘热控系统生产基地（一期）项目

（1）营业收入

本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统

部件、密封系统部件等汽车零部件产品的销售，本项目产品销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公司报告期内产品均价以及市场价格趋势等因素。

本项目建设期约2年，预计第6年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年销量占达产年销量的比例分别为30%、70%、90%和100%，预测期为

15年（含建设期），本项目完全达产后预计实现产品收入情况如下：

82序号产品类别销量（万件）均价（元/件）营业收入（万元）

1热管理（流体管路）系统部件3000.0011.5034500.00

2空气悬架系统部件125.00375.0046875.00

3密封系统部件1500.002.804200.00

合计4625.00-85575.00

上述募投产品中，空气悬架系统部件产品目前销售规模较小、尚未形成规模化的定价基础，因此，发行人对本次募投空气悬架系统部件产品均价的测算系假设空气悬架系统部件中的商用车空气弹簧、乘用车空气弹簧等产品已实现

稳态销售且销售规模相同，并结合相关产品在报告期内的销售均价及市场价格综合确定，具体如下：

*商用车空气弹簧

报告期内，发行人已实现销售的空气悬架系统部件主要为商用车空气弹簧总成及其半成品、零配件等，其中，发行人2024年、2025年1-9月商用车空气弹簧总成的销售均价分别为216.54元/件、213.95元/件，商用车空气弹簧总成整车配套市场主要被康迪泰克、威巴克、凡士通等国外厂商占据，市场报价区间集中在300-500元/件。发行人上述产品在报告期内尚主要针对汽车售后市场品牌商及经销商进行小批量销售，为抢占市场份额均价较市场价格偏低，随着发行人产品技术、市场口碑的逐步提升，未来逐步实现整车配套的进口替代并向境外销售布局，预计产品销售均价将进一步提高。因此，发行人假设本次募投项目完全达产时商用车空气弹簧产品均价为250元/件，相较发行人现有业务及市场价格情况合理。

*乘用车空气弹簧

报告期内，发行人乘用车空气弹簧产品尚未实现销售，故本次募投项目效益测算中针对乘用车空气弹簧的定价依据主要系参考同行业可比公司披露相同

产品的市场价格测算，具体如下：

公司名称数据来源产品类型均价

保隆科技现有相关产品价格集中在400-

2024年向不特定对象独立式空气700元/支（件），可转债募投项目相关

保隆科技

发行可转债悬架产品未来预测单价在451-513元/支

（件）[注]

瑞玛精密2025年向特定对象发行股票空气弹簧总成500元/支（件）

发行人本次向不特定对象发行可转债空气弹簧总成500元/支（件）

注：保隆科技募投“空气悬架系统智能制造扩能项目”的计划达产年为2028年，其产品价格在达产年前2024年至2028年有所变动，达产年后2028年至2034年价格保持稳定。

83此外，根据华西证券研究报告《空气悬架：高附加值集成部件，国产替代新蓝海》，空气悬架系统中，空气弹簧、电控减震、空气压缩机三种部件价值量最高，其中最先实现国产化替代的零部件为空气弹簧，空气弹簧进口价格约

4000元/套（1套整车空气弹簧包含4支（件）空气弹簧总成），2023年初国产化

价格约3000元/套，预计未来国产化降本后价格约2700元/套。

综上所述，发行人本次募投空气悬架系统部件产品中商用车空气弹簧、乘用车空气弹簧产品的假设均价分别为250元/件、500元/件，整体空气悬架系统部件假设均价为375元/件，相关定价具有市场竞争力，且与发行人现有业务及市场价格情况不存在显著差异，假设依据具备谨慎及合理性。

（2）总成本费用

本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：

*直接材料

直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。

*直接人工

本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。

*折旧与摊销

本项目折旧摊销主要来自于土地、房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。

*期间费用

本项目的销售费用、管理费用及研发费用等期间费用参照公司报告期内现

有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。

*税金及附加本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。

84（3）募投项目的效益测算结果

本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程

如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7-T15平均

达产率--30%70%90%100%100%

营业收入--25672.5059902.5077017.5085575.0085575.00

营业成本--22570.1548716.7961790.1068326.7667713.95

毛利--3102.3511185.7115227.4017248.2417861.05

税金及附加---8.59525.63584.03584.03

管理费用141.231823.07926.032015.492560.212832.582832.58

销售费用--928.942167.522786.813096.453096.45

研发费用--994.432320.342983.293314.773314.77

利润总额-141.23-1823.07252.944673.786371.467420.418033.22

所得税----508.22615.85707.77

净利润-141.23-1823.07252.944673.785863.236804.567325.45

本项目达产后年均毛利率预计为20.87%，相比较发行人报告期各期综合毛利率28.68%、29.83%、30.56%和26.26%，效益测算较为谨慎合理。

项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零

时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态指标。本项目内部收益率12.18%（税后），总投资回收期8.54年（静态税后），该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。

2、年产800万套汽车用胶管建设项目

（1）营业收入

本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件的销售，本项目产品销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公司报告期内产品均价以及市场价格趋势等因素。

本项目建设期约2年，预计第5年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年销量占达产年销量的比例分别为40%、80%和100%，预测期为15年（含建设期），本项目完全达产后预计实现产品收入情况如下：

85序号产品类别销量（万件）均价（元/件）营业收入（万元）

1热管理（流体管路）系统部件800.0011.509200.00

合计800.0011.509200.00

（2）总成本费用

*直接材料

直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。

*直接人工

本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。

*折旧与摊销

本项目折旧摊销主要来自于房屋建筑物、生产设备、软件等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。

*期间费用

本项目的管理费用、研发费用及销售费用等期间费用参照公司报告期内现

有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。

*税金及附加本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。

（3）募投项目的效益测算结果

本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程

如下：

86单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T15平均

达产率--40%80%100%100%

营业收入--3680.007360.009200.009200.00

营业成本--3068.575788.687148.747081.19

毛利--611.431571.322051.262118.81

税金及附加---39.6775.2975.29

管理费用-133.9194.35169.87207.63191.70

销售费用--139.84279.68349.60349.60

研发费用--144.40288.80361.00361.00

利润总额--133.91232.84793.301057.741141.22

所得税--114.76174.19195.06

净利润--133.91232.84678.54883.56946.17

本项目达产后年均毛利率预计为23.11%，相比发行人报告期各期综合毛利率29.05%、29.83%、30.56%和26.26%，效益测算较为谨慎合理。

项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零

时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态指标。本项目内部收益率14.89%（税后），总投资回收期7.55年（静态税后），该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。

（二）发行人现有产品毛利率变动趋势以及本次募投项目产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据的合理性

报告期内，发行人与本次募投项目相关的流体管路系统部件、空气悬架系统部件、密封系统部件等产品实现的销售及毛利率变动如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年

产品类别收入成本毛利率收入成本毛利率

流体管路系统12918.5210024.9622.40%19772.5813770.9830.35%

密封系统2428.961881.2122.55%3025.622385.5721.15%

空气悬架系统715.09829.21-15.96%368.72441.40-19.71%产品类别2023年2022年

872025年1-9月2024年

产品类别收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

流体管路系统19495.0913871.4928.85%17286.1413519.4521.79%

密封系统3209.832606.1118.81%3282.832854.3513.05%

在本次募投项目完全达产当年，本次募投相关产品均价、单位成本及毛利率测算如下：

单位：元/件募投项目主要产品均价单位成本达产当年毛利率

流体管路系统11.508.8323.26%

空气悬架系统375.00307.3818.03%

智能底盘热控系统生产基地（一期）项目

密封系统2.802.2818.43%

合计18.5014.7720.16%

流体管路系统11.508.9422.30%年产800万套汽车用胶管建设项目

合计11.508.9422.30%

报告期内，发行人流体管路系统部件及密封系统部件实现收入情况较好，空气悬架系统部件自2024年上市以来，销售收入呈现快速增长趋势。报告期各期，发行人流体管路系统部件毛利率分别为21.79%、28.85%、30.35%和22.40%，密封系统部件毛利率分别为13.05%、18.81%、21.15%和22.55%，空气悬架系统部件因尚未实现规模效应，报告期内尚未盈利。

发行人本次募投项目热管理（流体管路）系统、空气悬架系统、密封系统等汽车零部件产品单位价格等假设参数主要结合了报告期内经营业绩变化趋势

及相关产品市场价格等因素，其中“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”预计达产年毛利率为20.16%，“年产800万套汽车用胶管建设项目”预计达产年毛利率22.30%，与报告期内发行人同类业务毛利率相比不存在较大差异，测算较为谨慎合理。

88（三）同行业上市公司同类产品情况

根据同行业可比上市公司披露的2024年度报告，公司本次募投项目与同行业可比上市公司相关产品的毛利率比较如下：

公司简称相关产品产品毛利率

三力士橡胶V带 25.82%

智能底盘-空悬系统[注]20.11%

智能底盘-橡胶业务18.43%中鼎股份

冷却系统17.01%

密封系统27.07%

汽车流体管路及总成18.38%鹏翎股份

汽车密封部件及总成20.03%

冷却系统软管26.12%川环科技

附件系统及制动软管14.11%

天普股份汽车发动机附件系统软管及总成37.30%

热管理（流体管路）系统部件23.26%发行人“智能底盘热控系统生产基空气悬架系统部件18.03%

地（一期）项目”

密封系统部件18.43%发行人“年产800万套汽车用胶管热管理（流体管路）系统部件22.30%建设项目”

注：中鼎股份空气悬架系统涵盖空气压缩机、控制单元、多系统传感器、空气弹簧、减震器等多部件。

此外，发行人本次募投项目的毛利率与橡胶及汽车零部件行业上市公司相关同类产品建设项目的比较情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额”之有关内容。

综上所述，发行人本次募投项目预计效益与同行业上市公司同类产品经营效益相近，本次募投项目效益相关测算具有合理性。

89五、结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对

发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响

（一）发行人现有产品可在新能源汽车领域的应用情况

发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，新能源汽车主要包括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽车，不同类型的新能源汽车和燃油车对非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量存在差异，具体分析详见本回复“问题2”之“一、（二）前次募投产品在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用”之有关内容。

（二）国内汽车行业及新能源汽车发展趋势

1、汽车行业整体发展趋势

汽车工业是国民经济发展的战略性支柱产业，具有资金密集、技术密集、人才密集等特征，并且产业链长、产业带动效益明显。受国民经济的发展、人民生活水平的不断提高、新能源汽车产业政策的推动以及道路条件的不断改善

等诸多有利因素影响，近年来我国汽车工业保持了较快发展，截至2025年，我国汽车销量3440.0万辆，较上年同比增长9.43%，其中新能源汽车销量1649.0万辆，较上年同比增长28.17%，2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的

47.94%。

2020年至2025年，我国汽车及新能源汽车销量变化情况如下：

2020年-2025年我国汽车销量（万辆）

4000.0

3440.0

3500.03143.6

3009.4

3000.02686.4

2531.12627.5

2500.0

2000.01649.0

1500.01286.6

949.5

1000.0688.7

352.1

500.0136.7

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

我国汽车销量其中：新能源汽车销量

数据来源：中国汽车工业协会

902、新能源汽车发展趋势

新能源技术目前主要应用于乘用车领域，从驱动路线上划分，新能源汽车主要包括混合动力新能源汽车（包含插电式和增程式）、纯电动新能源汽车及

燃料电池新能源汽车等细分市场。其中：纯电动新能源汽车目前已占据我国新能源汽车市场的主要份额，但由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机及电控系统，在补能及续航等方面具有优势，可以大幅缓解消费者的里程焦虑、提供更灵活的驾驶体验，近年来市场增速显著。燃料电池新能源汽车目前尚处于行业早期，销售规模很小但增速较快。

2020 年至 2029 年（E），全球新能源乘用车各细分市场销售情况如下：

2020-2029E全球新能源乘用车细分市场销量（万辆）

5000.00

4500.00

4000.00

2124.51

3500.00

1771.96

3000.00

1450.43

2500.00

1158.72

2000.00

895.57

1500.00659.74

403.162582.452305

1000.002020.19268.931729.23

1433.29

500.0093.54180.741002.311133.53759.01

190.90450.47

0.000.711.541.500.880.491.913.956.6410.0314.16

2020 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

燃料电池汽车纯电动汽车混合动力汽车

资料来源：国际汽车制造商协会，中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨询近年来，在中国市场的带动下，全球纯电动新能源汽车市场规模稳步增长并占据较大的细分市场份额。混合动力新能源汽车则凭借其兼具内燃机汽车与纯电动新能源汽车的双重优势，近年来赢得了全球消费者的广泛认可，在欧洲、东南亚、中东、美洲等地区，受能源结构差异、电网基础设施薄弱的限制，混合动力车型的实用性优势较为突出，市场需求持续攀升。2024年全球混合动力新能源乘用车销量为659.74万辆，预计到2029年销量将实现2124.51万辆，年均复合增长率26.35%，高于新能源汽车市场整体增速。

912020 年至 2029 年（E），我国新能源乘用车各细分市场销售情况如下：

2020-2029E中国新能源乘用车细分市场销量（万辆）

3000.00

2500.00

2000.001548.13

1358.56

1141.11

1500.00

915.72

713.75

1000.00512.59

275.67

150.461169.761266.09500.001082.25

742.6869.26

972.79

22.6659.78501.35615.09

97.41274.27

0.000.000.000.000.010.010.070.150.260.400.56

2020 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

燃料电池汽车纯电动汽车混合动力汽车

资料来源：中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨询从国内市场来看，目前我国新能源汽车细分市场以纯电动新能源汽车为主，混合动力新能源汽车亦保持较快增速。

（三）新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响近年来，新能源汽车产业发展预计对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展不会构成重大不利影响，具体分析如下：

1、从新能源汽车行业发展来看，纯电动新能源汽车市场规模稳步增长并占

据较大的市场份额，混合动力新能源汽车亦保持较快增速。由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，发行人现有产品均可继续沿用。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。同时，受新能源汽车散热单元分布更分散、电气化和舒适性需求提升等影响，对热管理系统、空气悬架及密封系统等部件的用量需求预计较燃油车进一步提升。

922、发行人拟通过本次募投项目建设，基于原有在燃油汽车市场占据优势市

场地位的传动系统部件业务，进一步向可应用于包括混合动力新能源及纯电动新能源汽车在内的汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密

封系统部件等产品领域布局，满足客户项目转型及新项目定点的需求，致力于为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多产品、一站式的解决方案，符合新能源汽车技术与市场的发展趋势。

3、尽管目前我国新能源汽车市场增速较快，但我国汽车产业新增产销量中

仍有接近五成为燃油车。同时，根据我国公安部发布的数据统计，截至2025年

6月末我国汽车保有量3.59亿辆，其中燃油车保有量达3.22亿辆，燃油车保有

量占比接近九成。售后市场中燃油车配件更新占据绝对主导地位，随着我国汽车行业进入老龄化时代，发行人传动系统部件等主要产品配套燃油车售后服务市场将具备广阔的需求空间，报告期内，发行人在汽车售后市场实现的收入分别为28777.04万元、31965.18万元、43986.65万元和33869.03万元，保持良好的增长趋势。

4、受当地基础设施、能源成本及消费者习惯等因素影响，包括欧洲、东南

亚、中东、美洲等在内的发行人主要出口国家或地区大部分目前仍以燃油汽车

配套为主，新能源汽车尤其是纯电动新能源汽车的发展速度相对我国较为缓慢，发行人持续深化与境外重要客户的合作，并借助与博世、舍弗勒、米其林等全球知名品牌商合作积累的市场口碑，持续加速自有品牌产品出海。

5、发行人精密橡胶零部件产品除应用于汽车领域外，目前传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件等产品亦积极布局在工业、农业、轨道交通、

机器人、数据中心、储能等非汽车领域应用，报告期内，发行人在非汽车领域实现销售收入分别为4736.52万元、7892.18万元、12400.97万元和11842.16万元，为发行人经营业绩的增长提供了新动能。

（四）发行人新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是

否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响

报告期内，发行人现有业务和前次募投项目以传动系统部件产品为主，主要配套传统燃油车。

发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可相其媲美，逐步实现进口替代。报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借

93核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。报告期各期，发行人传动系统部件销售收入分别为

38078.63万元、54504.34万元、68237.71万元和49340.97万元，保持较快增长趋势，前次募投项目产品销售情况良好。

随着下游整车厂商逐步向新能源转型，发行人凭借多年的行业技术积累和整车配套经验，积极在新能源汽车领域进行技术和产品储备，部分产品已获得客户定点，为发行人后续新能源汽车配套产品持续稳定发展奠定了基础。发行人拟通过本次募投项目的实施，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统及密封系统部件的产能，进一步丰富新能源汽车配套产品构成和客户构成。

发行人目前已取得一汽集团、大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、

斯堪尼亚等国内外知名整车厂商新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期内销售总金额约7.68亿元人民币，具体详见本问题回复之“三、（二）3、发行人在手订单及意向性合同等情况”之有关内容，相关收入预计合理且具备可实现性。

综上，发行人前次募投项目以传动系统部件产品为主，主要配套传统燃油车，报告期内销售情况良好，发行人本次募投项目的实施将进一步优化产品结构，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统及密封系统部件的产能，发行人新能源汽车相关业务的发展对前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大不利影响。

（五）相关风险因素补充披露情况

发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、“（八）新能源汽车技术发展带来的风险”以及“第三节风险因素”之“一、（一）3、新能源汽车技术发展带来的风险”中补充披露以下内容：

“近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同

于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。

94报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在

新能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项目的实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气

悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品、开拓下游新能源车型配套并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，将对公司主要产品需求造成较大不利影响。”六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有

在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销

计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

（一）发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在

建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计

提情况、折旧摊销政策等情况

1、发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资60031.04万元，其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括土地购置、土建工程费用、设

备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：

单位：万元投资进度投资项目投资金额投资占比

T1 T2

土地购置7277.0012.12%7277.00-

土建工程费用25000.0041.65%17500.007500.00

设备购置及安装21867.7936.43%-21867.79

基本预备费2707.244.51%1238.851468.39

铺底流动资金3179.015.30%-3179.01

总投资60031.04100.00%26015.8534015.19

本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”总投资6501.40万元，其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括厂房购置、改造装修工程费用、软

硬件设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：

95单位：万元

投资进度投资项目投资金额投资占比

T1 T2

厂房购置2104.3732.37%2104.37-

改造装修工程费用628.189.66%439.72188.45

软硬件设备购置及安装2678.3141.20%-2678.31

基本预备费270.544.16%127.20143.34

铺底流动资金820.0012.61%-820.00

总投资6501.40100.00%2671.293830.10

2、发行人现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至报告期末，公司主要在建工程项目情况如下：

单位：万元累计已投预计达到可使用状态项目预算金额期末余额入金额的时点

智能底盘热控系统生产基地（一期）

60031.047277.007277.002028年6月

项目

传动带智能工厂建设项目29500.0024947.002944.452025年12月泰国生产基地建设项目26000.005815.002265.802026年12月合计--12487.25-

占期末在建工程的比例--76.76%-

截至报告期末，公司尚未完工交付的在建工程主要为本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”、前次募集资金投资的“传动带智能工厂建设项目”和“泰国生产基地建设项目”，报告期末，公司主要在建工程处于施工或设备安装阶段，均属正常状态，不存在减值迹象。

3、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策

（1）折旧摊销政策

报告期内，发行人固定资产折旧政策如下：

项目折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物2054.75

机器设备1059.50

运输设备5519.00

电子设备及其他5519.00

96发行人现有固定资产折旧采用年限平均法分类计提，公司根据自身实际情况，以资产的预计残值和预计可使用寿命来确定固定资产折旧政策，与公司资产状况相符，折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。

发行人无形资产主要为土地使用权及软件，发行人对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内采用年限平均法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，或使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况

截至报告期末，发行人固定资产及无形资产的折旧摊销计提情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值

房屋及建筑物9854.622117.79-7736.83

机器设备34720.3512225.13-22495.22固定资产

运输设备843.95457.84-386.12

电子设备及其他404.01228.14-175.87

合计45822.9315028.89-30794.04项目原值累计摊销减值准备净值

土地权6525.58664.73-5860.86无形资产

软件1297.15970.96-326.19

合计7822.731635.69-6187.05

（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资中涉

及的资本性支出主要为土地购置金额7277.00万元、土建工程费用金额25000.00万元以及设备购置及安装费用21867.79万元；本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”总投资中涉及的资本性支出主要为厂房购置金额2104.37万元、改

造装修工程费用金额628.18万元、软硬件设备购置及安装费用金额2678.31万元。

97本次募投项目相关测算与公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策保持一致。本次募集资金投资项目新增折旧摊销等对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：

单位：万元

T7-T15

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6平均

1、本次募投项目新增折旧

141.231939.283418.713418.713418.713418.712730.84

摊销

2、对营业收入的影响

现有营业收入（2024年）94857.9894857.9894857.9894857.9894857.9894857.9894857.98

本次募投项目新增营业收入--29352.5067262.5086217.5094775.0094775.00现有及本次募投项目新增营

94857.9894857.98124210.48162120.48181075.48189632.98189632.98

业收入合计新增折旧摊销占本次项目营

--11.65%5.08%3.97%3.61%2.88%业收入比例新增折旧摊销占预计营业收

0.15%2.04%2.75%2.11%1.89%1.80%1.44%

入的比例

3、对净利润的影响

现有净利润（2024年）16172.0716172.0716172.0716172.0716172.0716172.0716172.07

募投项目新增净利润-141.23-1956.98485.785352.326746.797688.128278.58现有及本次募投项目新增净

16030.8414215.1016657.8621524.3922918.8623860.1924450.65

利润合计项目新增折旧摊销占本次项

-100.00%-99.10%703.75%63.87%50.67%44.47%32.99%目净利润比例新增折旧摊销占预计净利润

0.88%13.64%20.52%15.88%14.92%14.33%11.17%

的比例

注1：现有营业收入及净利润按2024年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来保持不变；

注2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

本次募投项目新增的折旧摊销主要来自土地使用权、房屋建筑物及软硬件设备等，相关投入为实现募投项目建设投产所必须。在项目完全达产（T6年）后，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车

98用胶管建设项目”预计合计新增年折旧摊销费用3418.71万元，占募投项目完全

达产年预计营业收入及净利润的比例分别为1.80%和14.33%，并在运营期内进一步下降。新增折旧摊销在一定程度上会影响发行人的盈利水平，但随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，发行人营业收入及盈利能力显著提升，公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序包括但不限于：

（1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及募投项目支出台账，了解本次募投项目投资测算、效益测算及募投项目投资支出等情况；

（2）查阅发行人本次发行及前次募集资金使用相关的三会决议及公告；

（3）查阅发行人报告期内的销售收入明细，并梳理主要产品报告期内的毛

利率及其变动情况、募投相关产品报告期内均价及单位成本等情况；

（4）查阅橡胶或汽车零部件行业上市公司公开披露资料，了解上市公司同

类项目建设或布局情况，并核查发行人同行业可比上市公司同类产品财务数据；

（5）查阅发行人对外出租房产的产证、租赁协议等资料，访谈发行人高管了解出租相关房产的背景；

（6）查阅发行人报告期内主营产品产销率及产能利用率等情况，以及本次

募投项目扩产规划，测算空气悬架系统部件产品预计盈亏平衡情况；

（7）查阅发行人在手订单台账、整车配套客户项目定点明细及定点资料，测算在手定点项目预计收入对本次募投项目的覆盖情况，并查阅募投相关产品客户合作进展资料、技术储备及行业研究等资料，论证本次募投项目产能消化路径及合理性；

（8）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投项目相关产品未来经营

计划、目前技术及市场开拓进展、产品目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展；

（9）查阅发行人所处行业的行业研究报告、新能源汽车行业发展相关研究

报告、行业协会的市场排名等资料；

（10）取得发行人获得的奖项或荣誉、拥有的知识产权及参与制定的行业标准清单等；

99（11）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投新增产能的合理性及

具体消化措施，了解新能源汽车行业发展对发行人生产经营及募投项目的影响；

（12）查阅报告期内发行人固定资产、无形资产明细及相关折旧摊销情况，测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。

（二）核查结论经核查，我们认为：

（1）截至2026年1月末发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备款等，目前项目正在有序开展中。发行人于2026年1月29日召开董事会审议通过将本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金247.02万元于本次发行募集资金

总额中扣除，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入的资金。

（2）发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及

密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性。发行人对外出租的闲置厂房系持有的余姚市南雷南路2号的商会大厦房产，发行人拥有的相关房产面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。

（3）发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热

管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。发行人本次募投项目产能扩产规划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且具备客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前100景和市场空间汽车非轮胎橡胶零部件产品，本次募投项目新增产能具有合理性，

预计产能消化具有保障。本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设等情形。发行人已针对募投项目产能消化制定相应的措施。

（4）发行人本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算合理，募投项

目效益符合发行人现有产品毛利率变动趋势，且同行业上市公司类似业务相比不存在较大差异，效益测算具备合理性和谨慎性。

（5）发行人现有产品均可配套混合动力新能源汽车使用，部分流体管路系

统部件以及密封系统部件、空气悬架系统部件可配套纯电动和燃料电池新能源汽车使用。伴随我国新能源汽车产业的快速发展，发行人一方面通过本次募投项目的实施进一步优化产品结构，提升可应用于新能源汽车领域的汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等部件产品产能，扩大在新能源汽车市场尤其是混合动力新能源汽车市场领域的布局，另一方面把握汽车售后市场、海外出口及非汽车领域的市场空间，稳固发行人现有业务的领先优势，新能源汽车行业发展对发行人前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大不利影响。发行人已于募集说明书中对新能源汽车行业发展的相关风险因素进行补充披露。

（6）本次募投项目新增的折旧摊销主要来自于购置土地、房屋建筑物及软

硬件设备等，随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

101（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的签章页）

注册会计师：

张建新

注册会计师：

杨金晓

注册会计师：

周康康

注册会计师：

汪建维

立信会计师事务所（特殊普通合伙）