证券代码：301459证券简称：丰茂股份公告编号：2026-013

浙江丰茂科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会

议于2026年4月27日（星期一）在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2026年4月16日通过邮件及专人送达的方式送达各位董事。本次会议由董事长蒋春雷先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认为，2025年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在

2025年度的主要工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为2025年年度报告及其摘要真实反映了公司2025年度的财务状况

和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）及《2025年年度报告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司本次的利润分配以截至2025年12月31日总股本10412.182万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共计派发现金红利2082.44万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。在本次利润分配预案公告后至利润分配方案实施日期间，若公司总股本由于股份回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等事项而发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司2025年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-

016）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《20

25年度内部控制评价报告》及相关文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2025年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）及相关文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。同时，提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际情况和具体审计要求与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度相关审计费用及办理签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》（公告编号：202

6-018）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《关于<独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见>的议案》

经核查独立董事的任职经历以及相关自查文件，公司独立董事未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事 2025年度保持独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于<2025年度会计师事务所的履职评估及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所规则及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态

度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度会计师事务所的履职评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）全体董事回避表决《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

该议案董事会薪酬与考核委员会基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

表决结果：0票同意，反对0票，弃权0票，回避表决9票。

本议案直接提交公司股东会审议。

（十一）审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，董事会同意2026年度公司高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

按规定，董事王军成先生、董勇修先生、蒋淞舟先生兼任公司高级管理人员，需回避表决。同时蒋淞舟先生是公司董事蒋春雷先生、董事王静女士之子，基于谨慎考虑，董事蒋春雷先生、董事王静女士需回避表决。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员王静女士回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。

（十二）审议通过了《关于公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》

同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过15亿元人民币（含本数）

的综合授信额度，并提请股东会授权董事长在授信额度有效期及范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。上述授信额度及授权期限自股东会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的股东会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2026-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，董事会同意对薪酬管理制度进行修订完善。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司决定于2026年5月26日召开2025年年度股东会，对尚需提交股东会审议的议案进行审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》董事会认为2026年第一季度报告真实反映了公司2026年第一季度的财务状

况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-023）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，

由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有6人、预留授予部分的激励对象中

有8人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票共计48555股不得归属，由公司作废，其中首次授予部分作废2775

5股，预留部分作废20800股。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10303号），公司 2025年度业绩未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业

绩考核目标，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，首次授予激励对象（不含上述离职人员）第二个归属期已获授但尚未归属的179790股限制性股票不得归属，预留授予激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期已获授但尚未归属的

64350股限制性股票不得归属，并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计292695股。

根据公司2024年第二次临时股东大会授权，本次作废部分已授予但尚未归属的

第二类限制性股票事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）。董事王军成先生、董勇修先生、翟徐昌先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象系关联董事，该议案需回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

浙江丰茂科技股份有限公司董事会

2026年4月28日