丰茂股份:发行保荐书

东方证券股份有限公司

关于

浙江丰茂科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年十二月

3-1-1东方证券股份有限公司

关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”）接受浙江

丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

东方证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-1-2目录

目录....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介.................................4

二、发行人情况...............................................4

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况..............................5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................6

第二节保荐机构承诺事项...........................................8

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................9

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................9

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...................................9

三、本次发行符合相关法律规定........................................9

四、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见................................19

五、发行人存在的主要风险.........................................20

六、对发行人发展前景的评价........................................23

七、对本次证券发行的推荐意见.......................................23

3-1-3第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐人及保荐业务执行情况

曹明：现任东方证券股份有限公司董事，保荐代表人，硕士研究生学历。

曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份、

丰茂股份、技源集团、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市、

向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及栋梁新材等企业的重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。

宫慧：现任东方证券股份有限公司资深业务总监，保荐代表人，拥有国家法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与丰茂股份、技源集团、艾芬达、珩星电子、美行科技、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市、

向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及东星医疗重大资产重组、新洁能定向增发、佳合科技、昱品科技推荐挂牌等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。

（二）项目协办人

杜思源：现任东方证券股份有限公司业务总监，保荐代表人，硕士研究生学历。曾负责或参与嵘泰股份、军陶科技、奥克斯电气、乐聚智能等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，以及中泰化学、三七互娱、扬杰科技等上市公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。

（三）项目组其他成员

东方证券指定苗健、马康、马云涛为项目组成员。

二、发行人情况中文名称浙江丰茂科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Fengmao Technology Co. Ltd.

3-1-4注册地址浙江省余姚市锦凤路22号

注册资本10412.18万元成立时间2002年7月30日股票简称丰茂股份股票代码301459股票上市地深圳证券交易所法定代表人蒋春雷

统一社会信用代码 91330281739493034B

一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡

胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械经营范围设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；

有色金属铸造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

电话号码0574-62762228

传真号码0574-62760988

电子邮箱 dongmi@fengmao.com

互联网网址 www.fengmao.com

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至2025年9月30日，保荐机构子公司东方证券资产管理有限公

司通过其管理的证券投资基金持有发行人724270股股份，持股比例为0.70%。

除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已

建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构子公司通过其管理的证券投资基金持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机

构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责

人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

3-1-5理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其

他影响独立专业判断的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定单独或会同内核

总部进行现场核查并验收工作底稿后，向内核总部提交；

2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目

风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送

给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内

核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，

反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对丰茂股份的发

3-1-6行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2025年12月18日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》

《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证

监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。

3-1-7第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出

承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

3-1-8第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序2025年11月3日，发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2025年11月20日，发行人召开2025年第四次临时股东会逐项审议并通过了上述事项。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

3-1-91、本次发行符合《证券法》第十五条的有关规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会等有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9027.89万元、12610.40万元和

14467.91万元，平均可分配利润为12035.40万元。本次向不特定对象发行可

转债募集资金按61000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金拟投资“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

3-1-10根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2、本次发行符合《证券法》第十七条的有关规定

发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行

的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

按照《注册管理办法》的相关规定，保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件

（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规

定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3-1-11公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司不属于金融类企业。截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正

3-1-12被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件

公司本次募集资金用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产

800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定。

（2）公司不属于金融类企业，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3-1-13（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9027.89万元、12610.40万元和

14467.91万元，平均可分配利润为12035.40万元。本次向不特定对象发行可

转债募集资金按61000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2025年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为31.15%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。截至

2025年9月30日，公司累计债券余额为0万元，最近一期末公司净资产为

124960.58万元，本次可转债发行总额不超过人民币61000.00万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6553.98万元、

13548.36万元、12131.70万元和2848.84万元，报告期内公司经营活动产生的

现金流量累计为正，变化情况与公司经营情况相适应。报告期内，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

3-1-146、发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等

关于可转债发行承销特别规定的有关规定

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于《募集说明书》公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

是否属于财

序号财务报表项目金额（万元）主要内容务性投资

1其他应收款74.22要为备用金及其他往来款否

主要为即将到期的大额存单、定一年内到期的非

218623.83期存款及利息，相关产品风险较否

流动资产低，属于公司日常资金管理行为主要为待抵扣进项税，与公司日

3其他流动资产420.38否

常经营相关

主要为大额存单及利息，相关产

4其他债权投资4141.47品风险较低，属于公司日常资金否

管理行为

3-1-15是否属于财

序号财务报表项目金额（万元）主要内容务性投资为持有的宁波北湾置业有限公司

其他权益工具投参股权，相关投资金额较小，

5100.00是

资2025年10月发行人已将相关股权对外转让

6投资性房地产204.27主要为自有房屋建筑物对外租赁否

7其他非流动资产1965.90主要为预付设备款否由上表可见，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况

2025年9月，公司参与投资设立宁波北湾置业有限公司，出资金额100.00万元，持股比例16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，属于财务性投资。2025年10月，公司已将宁波北湾置业有限公司16.67%股权转让给控股股东丰茂控股，转让价格为公司实缴出资额100.00万元。

2025年10月，公司通过股权转让方式取得合肥江淮汽车制管有限公司25%参股权，相关股权转让价款为2254.50万元，合肥江淮汽车制管有限公司系合肥江淮汽车有限公司控制的企业，主要从事汽车用金属轻量化管路产品的研发、生产及销售，与发行人主营业务具有协同效应，上述投资事项系与发行人主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对宁波北湾置业有限公司的投资金额较小且已于发行董事会前对外转让；公司对合肥江淮汽车制管

有限公司的投资系与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。截至本发行保荐书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

截至2025年9月30日，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2025年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为124618.36万元，本次可转债发行总额不超过人民币61000.00

3-1-16万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的

现金流量净额分别为6553.98万元、13548.36万元、12131.70万元和2848.84万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量累计为正，变化情况与公司经营情况相适应。报告期内，公司具有正常的现金流量。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

公司本次募集资金拟使用2500.00万元补充流动资金，占本次募集资金总额的4.10%。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合以下要求：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

3-1-17（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交

易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》

第九条的相关规定。

3、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因

引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款，相关内容已在《募集说明书》中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价

格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，发行预案中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容已在《募集说明书》中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、公司聘请保荐机构为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、公司已制定可转债持有人会议规则，并在《募集说明书》中披露可转债

持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其

3-1-18他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按

照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

8、公司已在《募集说明书》中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争

议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

四、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称

“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

1、本次发行项目中，东方证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；

2、本次发行项目中，发行人除依法聘请保荐机构东方证券、北京大成律师

事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和东方金诚国际信用评估有限公

司等证券服务机构，并聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为本次募集资金投资项目的可行性研究报告编制机构，聘请简松年律师行、CheawchanLimnopphakhun 为发行人境外子公司出具法律意见书外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本次丰茂股份向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机

3-1-19构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为60803.43万元、80157.52万元、

94857.98万元和67422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为9027.89万元、12610.40万元、14467.91万元和6588.53万元。

2022年至2024年公司收入及利润水平呈上升趋势，但受国际地缘冲突、国内

宏观经济及公司产品销售结构变化等因素影响，2025年以来公司主要产品毛利率水平有所下滑。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

（二）境外市场销售的风险近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。

报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、

50.72%和43.56%，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。若未来国际地缘冲突

进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

公司主要客户为国内外汽车整车制造厂商及知名汽车零部件供应商，该等客户对上游汽车零部件供应商的产品设计能力、制造工艺能力、质量控制水平

3-1-20等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于

产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑一般不会轻易更换合格供应商。

近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业整体市场竞争加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。

（四）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%，

2022年至2024年公司毛利率稳步提升，但受国内外宏观环境变化及公司业务

结构变动等因素影响，2025年以来公司综合毛利率水平有所下滑。若未来国际地缘冲突升级导致海外需求收缩或汽车行业市场竞争持续加剧，公司为提升业务规模可能会对主要产品进行降价促销，或高毛利率产品销售占比下降，进而对公司整体毛利率水平产生不利影响。此外公司原材料占生产成本的比例较高，若未来主要原材料受市场供求等因素价格大幅上涨，公司无法及时转移或消化成本压力，也将对公司毛利率产生不利影响。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为13363.35万元、16609.43万元、

24583.62万元和28224.07万元，占各期末流动资产比例分别为26.72%、

14.10%、20.00%和24.63%，随着公司销售规模不断扩大，应收账款金额随之呈上升趋势。如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

（六）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。其中建设性项目投产后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能3800.00万件、空气悬架系统部件年

3-1-21产能125.00万件、密封系统部件年产能1500.00万件。公司的产能规划系建立

在对市场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步有序投入。但在未来项目实施及产能释放过程中，如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司整体产能和本次募投项目新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

（七）募投项目未达预期经济效益及新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

公司本次募投项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响项目的进展和质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面不可预见的风险，或项目建成后市场环境发生较大不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求不景气、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。

此外，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司经营业绩，若未来募投项目经济效益不达预期，公司将面临盈利能力下降的风险。

（八）新能源汽车技术发展带来的风险近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同

于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。

如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，将对公司主要产品需求造成较大不利影响。

3-1-22六、对发行人发展前景的评价

公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点

“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。公司产品主要应用于汽车领域，面向整车配套市场和售后服务市场，并广泛应用于工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通等领域。公司深耕精密橡胶零部件行业多年，通过持续的技术迭代与工艺革新，积累了丰富的行业技术经验。通过积极追踪行业前沿技术，不断进行技术创新与工艺改进，以保证公司的产品、技术与国内外先进方向保持一致。

从下游客户来看，公司已与国内外重要客户建立合作关系，凭借产品品质优异、产品型号丰富、售后服务良好等优势，实现了较高的客户满意度及较强的行业影响力。从所处行业来看，公司所属行业属于国家产业政策鼓励发展的领域。此外，公司拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。

综上，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：

发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。

因此，本保荐机构同意保荐浙江丰茂科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市。

（以下无正文）3-1-23（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：杜思源：年月日

保荐代表人：曹明：年月日

宫慧：年月日

保荐业务部门负责人：魏浣忠：年月日

内核负责人：汤晓波：年月日

保荐业务负责人：魏浣忠：年月日

保荐机构副总裁（主持工作）：卢大印：年月日保荐机构副董事长（代行法定代表人、董事长）：鲁伟铭：年月日

保荐机构：东方证券股份有限公司年月日

3-1-24保荐代表人专项授权书

兹授权我公司曹明、宫慧作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐工作。