博盈特焊:国信信扬律师事务所关于广东博盈特焊技术股份有限公司2025年度限制性股票激励计划、2025年度第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

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国信信扬律师事务所

关于广东博盈特焊技术股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划、2025年度第二期限制性股票激

励计划相关事项的法律意见书

2026年7月国信信扬律师事务所

关于广东博盈特焊技术股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划、2025年度第二期限制性股票激励

计划相关事项的法律意见书

国信信扬法字[2026]第0085号

致：广东博盈特焊技术股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“博盈特焊”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东博盈特焊技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东博盈特焊技术股份有限公司2025年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》《广东博盈特焊技术股份有限公司2025年度第二期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等有关规定，就博盈特焊2025年度限制性股票激励计划、2025年度第二期限制性股票激励计划调整授予价格

及数量（以下合称“本次调整”）、授予2025年度限制性股票激励计划预留部分（以下简称“本次授予”）及首次授予部分第一个归属期归属条件未成就及部

分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为博盈特焊本次调整、本次授予以及本次作

废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师同意博盈特焊在其为实施本次调整、本次授予以及本次作废所制作

的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但博盈特焊作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师得到博盈特焊如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所律师仅就与博盈特焊本次调整、本次授予以及本次作废有关的法律问题

发表意见，而不对博盈特焊本次调整、本次授予以及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博盈特焊的文件引述。

本法律意见书仅供博盈特焊本次调整、本次授予以及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：正文

一、本次调整、本次授予及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博盈特焊就本次调整、本次授予及本次作废已经履行的批准和授权程序如下：

（一）2025年度限制性股票激励计划的批准及授权

1.2025年7月3日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通

过了《关于<2025年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年度限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划；

2.2025年7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2025年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；

3.2025年7月4日至2025年7月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职

务在公司内部张贴公告以及公司 OA系统予以公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议或不良反馈。2025年7月17日，公司披露了《关于2025年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；

4.2025年7月17日，公司出具了《关于2025年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；

5.2025年7月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；

6.2025年7月25日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议以及公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年7月25日为首次授予日，以11.96元/股的价格向符合首次授予条件的16名激励对象授予476600股第二类限制性股票；

公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

7.2026年7月21日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议以及公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整2025年度限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2025年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2025年度第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将2025年度限制性股票激励计划数量由595750股调整为774495股，其中首次授予部分限制性股票数量由476600股调整为619580股，预留部分的限制性股票数量由

119150股调整为154895股，首次授予价格及预留授予价格由11.96元/股调整

为9.05元/股；确定2026年7月21日为预留授予日，以9.05元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予141888股预留限制性股票；预留部分剩余13007

股未来不再授予，到期作废失效处理。

公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年度限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

（二）2025年度第二期限制性股票激励计划的批准及授权

1.2025年12月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议

通过了《关于<2025年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<2025年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年度第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划；

2.2025年12月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2025年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年度第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；

3.2025年12月27日至2026年1月5日，公司将本次拟激励对象的姓名和

职务在公司内部张贴公告以及公司 OA系统予以公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议或不良反映。

2026年1月7日，公司披露了《关于2025年度第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；

4.2026年1月7日，公司出具了《关于2025年度第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《第二期激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；

5.2026年1月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年度第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；

6.2026年1月13日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以及公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2025年度第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2026年1月13日为授予日，以28.96元/股的价格向符合授予条件的2名激励对象授予81600

股第二类限制性股票；

公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年度第二期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。7.2026年7月21日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议以及公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整2025年度第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将2025年度第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由81600股调整为106080股，授予价格由28.96元/股调整为22.12元/股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

本次调整前，2025年度限制性激励计划授予价格（含首次及预留部分）为

11.96元/股，2025年度第二期限制性股票激励计划授予价格为28.96元/股。

（一）2025年度限制性股票激励计划

1.调整事由鉴于公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2026年5月21日披露了《2025年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2026年5月29日实施完毕。

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：

（1）数量

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q=Q0×(1+n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

派息、增发：

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（2）价格

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

派息

P=P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

2.调整结果

（1）数量的调整结果

调整后2025年度限制性股票的数量：

Q＝Q0×(1＋n)=595750股×（1+0.3）=774475股

（2）价格的调整结果

调整后2025年度限制性股票的授予价格：

P＝（P0-V）/（1+n）=（11.96元/股-0.2元/股）/（1+0.3）=9.05元/股

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，上述调整事项属于股东会对董事会授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

（二）2025年度第二期限制性股票激励计划

根据《管理办法》《上市规则》《第二期激励计划（草案）》的有关规定，在《第二期激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

调整方法如下：

（1）数量

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

派息、增发：

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（3）价格

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

派息

P=P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

2.调整结果

（1）数量的调整结果调整后2025年度第二期限制性股票的数量：

Q＝Q0×(1＋n)=81600股×（1+0.3）=106080股

（2）价格的调整结果

调整后2025年度第二期限制性股票的授予价格：

P＝（P0-V）/（1+n）=（28.96元/股-0.2元/股）/（1+0.3）=22.12元/股

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，上述调整事项属于股东会对董事会授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及对应的激励计划（草案）的相关规定。

三、本次授予的基本情况

（一）本次限制性股票的授予日2025年7月22日，博盈特焊召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年度限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2026年7月21日，博盈特焊召开第二届董事会第二十六次会议以及第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意2026年7月21日作为预留授予日。

本所律师认为，公司董事会确定的部分预留限制性股票的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据博盈特焊第二届董事会第二十六次会议以及第二届董事会薪酬与考核

委员会第六次会议决议，公司董事会本次确定向符合授予条件的5名激励对象授予预留141888股限制性股票，截至本法律意见书出具之日，占公司股本总额169148040股的0.08%。本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。

本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。（三）本次限制性股票的授予条件根据《激励计划（草案）》的规定，公司同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、作废部分限制性股票

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司2025年度限制性股票激励计划首次授予各批次归属比例如下表所示：归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期2440%之日起个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第三个归属期4830%之日起个月内的最后一个交易日当日止

公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属安排考核年度业绩考核目标

第一个归属期2025年以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%

第二个归属期2026年以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于40%

第三个归属期2027年以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于80%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0019 号），公司 2025年营业收入为 502748786.47元，相比较 2024年营业收入460310746.80元，其增长率低于10%，业绩水平未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就，首次授予部分对应的第一个归属期已获授但尚未归属的232856股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

同时，根据《激励计划（草案）》的规定，公司2025年度限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的37400股限制性股票不得归属并由公司作废。

截至2026年7月21日，《激励计划（草案）》中预留部分的限制性股票13007股限制性股票不再授予，并作废失效。

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见综上，本所律师认为：1.公司本次调整、本次授予及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次调整符合《管理办法》及对应的激励计划（草案）的相关规定；

3.公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已满足，本次授予

的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》及

《激励计划（草案）》的相关规定；

4.本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。