弘景光电:董事、高级管理人员薪酬管理制度

广东弘景光电科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东弘景光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)

治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬绩效的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、深圳

证券交易所(以下简称“深交所”)规定和《广东弘景光电科技股份有限公司章程》

(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所适用对象为公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾行业及区域市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小、个人履职绩效相符；

（三）可持续发展原则：薪酬与公司经营业绩、长期健康发展目标深度绑定；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与经营考核、奖惩、激励挂钩，完善止

付、追索、递延支付机制；

（五）考核公开公正原则：绩效考评以公开、公平、公正为准则，量化指标、科学考评、严格兑现。

第二章管理机构与职责

第四条公司股东会、董事会、薪酬与考核委员会为公司薪酬管理机构。具

体职责如下：

（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案；（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核；制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排、递延支付方案等薪

酬政策与方案，以及法律、行政法规、证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、证监会、深交所的相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章工资总额决定机制

第六条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，根据公司经营业绩、财务状况、发展阶段、薪酬策略等合理确定，且与公司效益挂钩联动。

第四章薪酬的构成和标准

第七条公司董事薪酬的构成

（一）独立董事

独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准由股东会审批，此外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使职权所需的费用，由公司承担。

（二）非独立董事

1、未在公司任职的非独立董事，不领取董事津贴。

2、在公司专职的非独立董事(含职工代表董事，下同)，公司根据其岗位职

责、工作内容，与公司高级管理人员统一由公司薪酬政策考核确定，前述专职非独立董事不再额外发放董事津贴。专职非独立董事的薪酬构成及考核与高级管理人员一致。

第八条公司高级管理人员薪酬的构成公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，实行“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入”的结构体系，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，薪酬总额与公司年度经营业绩及个人履职绩效相匹配。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营绩效、个人履职绩效相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划等。具体激励方案由公司另行制定并经董事会、股东会审议通过后实施。

第九条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬等激励计划的制定与

实施须符合证监会及深交所相关规定，并与公司长期发展及目标挂钩。

第十条公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结

构调整、职位及职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，调整方案须经薪酬与考核委员会审议并按照本制度规定的流程审批通过后实施。

第五章薪酬绩效考评管理

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条公司建立量化为主、定性为辅的董事、高级管理人员薪酬绩效考评体系，考评指标以经营绩效指标为主，指标权重由薪酬与考核委员会根据公司所处行业、发展阶段及战略目标合理设定。第十三条经营绩效指标主要包括公司经审计的营业收入、净利润、资产负债率、市场占有率等与公司经营发展相关的量化指标，以及岗位履职、团队管理、战略执行等定性指标，具体由薪酬与考核委员会结合岗位职责制定。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。

第六章薪酬管理和支付

第十六条非独立董事、高级管理人员基本薪酬依据公司相关制度按月发放，绩效薪酬根据年度绩效考核结果确定，并在年度绩效考核和年度报告披露后发放。

独立董事津贴按季度发放。

第十七条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司代扣代缴其个

人应承担的各项社会保险、公积金及个人所得税等费用。

第十八条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬，绩效薪酬按考核结果在年度绩效考核后发放。

第十九条公司建立薪酬止付追索机制，因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。