证券代码：301486证券简称：致尚科技上市地点：深圳证券交易所

五矿证券有限公司

关于深圳市致尚科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）交易类型交易标的交易对方名称

恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资发行股份及深圳市恒扬数据

有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企支付现金购股份有限公司

99.8555%业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其买资产股权

他44名股东独立财务顾问

二〇二五年十一月深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

五矿证券有限公司受深圳市致尚科技股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤

勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3-1-1深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文

件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务

顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案概况...........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................16

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............16

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、本次交易与预案中方案调整的说明....................................24

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................24

九、信息披露查阅.............................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景及目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................41

三、本次交易的性质............................................48

四、本次交易对上市公司的影响.......................................49

五、本次交易决策过程和批准情况......................................50

六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排.....................................51

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................55

第二节上市公司基本情况..........................................67

一、基本信息...............................................67

二、控股股东及实际控制人情况.......................................67

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................68

四、最近三年重大资产重组情况.......................................68

五、最近三年主营业务发展情况.......................................68

六、主要财务数据和财务指标........................................69

七、上市公司合法合规情况.........................................70

第三节交易对方情况............................................71

一、发行股票购买资产的交易对方......................................71

二、其他事项说明............................................172

第四节标的资产基本情况.........................................184

一、标的公司基本情况..........................................184

二、标的公司历史沿革情况........................................184

3-1-3深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、股权结构及控制关系情况.......................................208

四、恒扬数据下属公司情况........................................217

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......219

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况..................................229

七、标的公司主营业务情况........................................230

八、标的公司主要财务数据........................................255

九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.......255

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况.............................................260

十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理..............................261

第五节发行股份情况...........................................265

一、发行股份购买资产情况........................................265

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................271

第六节交易标的评估情况.........................................272

一、标的资产定价原因..........................................272

二、标的资产评估介绍..........................................272

三、标的资产评估情况..........................................278

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................346

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................351

第七节本次交易合同的主要内容......................................353

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................353

二、盈利预测补偿协议..........................................362

第八节独立财务顾问核查意见.......................................368

一、基本假设..............................................368

二、本次交易的合规性分析........................................368

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................378

四、本次交易评估合理性分析.......................................379

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............381

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制影响的分析.............................................388

七、资产交付安排分析..........................................389

八、本次交易构成关联交易........................................389

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...............390十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................390

十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...........391

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......391

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...............398

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................399

一、五矿证券内核程序简介........................................399

二、独立财务顾问内核意见........................................400

第十节独立财务顾问结论意见.......................................401

3-1-4深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第十一节重大资产重组审核关注要点....................................403

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每

股收益.................................................403

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................404

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险...405

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...............405

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产...........406

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................406

七、审核程序..............................................407

八、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上

下游..................................................407

九、锁定期安排是否合规.........................................410

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................411

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................412

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................412

十三、过渡期损益安排是否合规......................................413

十四、是否属于收购少数股权.......................................414

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................414

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为

本次交易设立的公司等..........................................415

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................417

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止418

十九、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力...............419

二十、是否披露主要供应商情况......................................420

二十一、是否披露主要客户情况......................................422

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政

策...................................................423

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所

必需的经营资质.............................................424

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构 ............................425

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据...426

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...................426

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...........................428

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...................428

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定

价依据.................................................429

三十、本次交易定价的公允性.......................................429

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................431

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化...........................432

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................433

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................434

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

3-1-5深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告....................................................437

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用..............................................439

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、

是否存在减值风险............................................440

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无

形资产确认的相关会计处理是否合规....................................441

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................442

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................443

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................443四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高（如占比超过

30%）的情形.............................................445

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上

销售占比较高的情形...........................................445

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现

金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、

报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形...............................447

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................448

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因...................449

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................450

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

期净利润差异较大的情形.........................................451

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................451

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................452

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................453

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................454

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................455

五十四、是否存在信息披露豁免......................................456

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................457

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................457

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................458

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益.................................................458

附件一：厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构详表459

附件二：深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表...........463

附件三：平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）股权结

构详表.................................................464

附件四：深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构详表...464

附件五：深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）股权结构

详表..................................................466

附件六：福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）股权结构详表...........466

附件七：平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详

表...................................................468

3-1-6深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

释义一般性释义

致尚科技、上市公司、指深圳市致尚科技股份有限公司公司

标的公司、恒扬数据、

指深圳市恒扬数据股份有限公司，曾用名深圳市恒扬科技股份有限公司深圳恒扬

恒扬有限指恒扬数据的前身，深圳市恒扬科技有限公司交易标的、标的资产指深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权

恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企

交易对方、发行对象指业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其

他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬

本次交易、本次重组指

数据99.8555%的股权《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联重组报告书指交易报告书（草案）》独立财务顾问报告、本《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支指报告书付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字评估报告指〔2025〕第640025号”的《资产评估报告》上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字审计报告指〔2025〕第12612号”的《审计报告》上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字备考审阅报告指〔2025〕第13026号”的《审阅报告》

标的公司5名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文业绩承诺方指投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合

伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）

河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴斯投拉巴斯、霍尔果斯拉巴

资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯股权投

斯、霍尔果斯曼丽、河指

资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询合伙企业（有南腾貂限合伙））海纳天勤指深圳市海纳天勤投资有限公司中博文指深圳市中博文投资有限公司法兰克奇指深圳市法兰克奇投资有限公司

恒永诚指深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）

深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬恒永信、恒飞扬指投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙企业（有限合伙））

厦门美桐指厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）

平潭枫红二号指平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）

九合信息指深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）海玥华指深圳市海玥华投资有限公司

前海瑞商指前海瑞商投资管理（深圳）有限公司

福州汇银指福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）

平潭枫红指平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）青岛化石指青岛化石资产管理有限公司

武汉恒扬指武汉恒扬聚数科技有限公司，标的公司子公司

3-1-7深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

新加坡恒扬指恒扬数据新加坡有限公司，标的公司子公司北京恒扬指深圳市恒扬数据股份有限公司北京分公司

东莞恒扬指恒扬数字技术（东莞）有限公司，标的公司参股子公司阿里巴巴、阿里巴巴集指阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业团

AMD 指 Advanced Micro Devices Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司SENKO Advanced Components Inc.，日本公司，专注于汽车关联产SENKO 品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括指 Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited及其境内子公司扇港元器件（深圳）有限公司特发信息指深圳市特发信息股份有限公司深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

本独立财务顾问、独立指五矿证券有限公司

财务顾问、五矿证券

会计师、上会会计师指上会会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、启元律所指湖南启元律师事务所

评估机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司

报告期、报告期各期指2023年度、2024年度和2025年1-3月报告期期末指2023年末、2024年末和2025年3月末

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重《格式准则第号》指大资产重组》《深交所重大资产重组《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组指业务指引》（2025年修订）》

《公司章程》指《深圳市致尚科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如 CPU+GPU/TPU+DPUAI智算 指 等）和软件算法协同，提供高效、弹性、绿色的智能算力服务，支撑AI模型训练、推理及复杂科学计算。

通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）的云计算指

服务模式，支持按需使用和弹性扩展。

在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可降低时边缘计算指延、节省带宽。

数据处理器（Data Processing Unit），是一种面向以数据为中心的计算DPU 指 处理器，集成多核 CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎，主要应用于云计算集群和 AI计算集群。

DPU产品一般集成 DPU芯片、CPU控制器和多路高带宽存储器，提DPU产品 指 供高速网络接口和 PCIe主机接口，承担传统由 CPU处理的基础设施任务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI算力集群高速接

3-1-8深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

口、算力任务分发调度、RDMA远端内存访问等。

CPU 中央处理器（Central Processing Unit），作为计算机系统的运算和控制指核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元。

GPU 图形处理器（Graphics Processing Unit），具有大规模并行计算能力，指广泛用于图形渲染和加速计算。

张量处理单元（Tensor Processing Unit），谷歌自主研发的专用 AI加TPU 指 速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据中心及 AI云服务。

AI 专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有芯片 指 GPU、FPGA、ASIC这三大类技术。

现场可编程逻辑门阵列（Field-Programmable Gate Array），是一种基FPGA 于可编程逻辑器件（如 PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路，指用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现定制化功能。

ASIC 专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit），在集成电路界指被认为是一种为专门目的而设计的集成电路。

GE 千兆以太网，代表 1Gbps的数据传输速率，如 100GE为 100Gbps的数指据传输速率。

整合不同架构处理器（如 CPU、GPU、FPGA等）协同工作的计算模异构计算指式，以发挥各自优势。

采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互联正交架构指的系统架构。

Scale out 通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架构，指与 Scale up（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。

远程直接内存访问（Remote Direct Memory Access）技术，允许网络RDMA 指 中的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作系统介入，显著降低数据传输延迟和 CPU开销。

PCIe 外 围 组 件 互 连 高 速 标 准 （ Peripheral Component Interconnect指 Express），计算机内部高速串行扩展总线标准。

CCIX 缓 存 一 致 性 互 连 扩 展 标 准 （ Cache Coherent Interconnect for指 Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。

脊叶网络架构（Spine-Leaf Architecture），一种数据中心网络拓扑结Spine-Leaf 构，由两层交换机组成：Spine层：核心交换层，负责跨 Leaf节点的指数据高速转发；Leaf层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有低延迟、无阻塞扩展的特点，适用于 AI算力集群的大规模通信需求。

用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如高速网关 指 100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在 AI集群中通常承担跨集群通信或异构网络（如 InfiniBand与以太网）互联功能。

可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以及分流器 指 数据报文内容的应用层 DPI检测分析处理，并按照特定的算法进行负载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。

交换机（Network Switch）是一种用于局域网（LAN）或数据中心网络

的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层交换机 指 （L3）转发技术，在多个端口之间高效、智能地传输数据帧或数据包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高带宽通信。

根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将系统集成指各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，实现特定的功能。

深度报文检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层的流DPI 量检测和控制技术，通过深入读取 IP 包载荷的内容对网络七层协议中指的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。

每秒百亿亿次浮点运算，其中 1 EFLOPS = 101? FLOPS，常用于衡量EFLOPS 指超级计算机等高性能计算系统的浮点运算处理能力。

每秒千万亿次浮点运算，其中 1 PFLOPS = 101? FLOPS，是衡量计算PFLOPS 指

机运算速度的常用单位，常见于高性能计算领域。

3-1-9深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

ZB 泽字节（Zettabyte），是计算机存储容量单位，其中 1 ZB = 1021 字节指

（Byte），常用于表示海量数据存储规模或数据流量

计算机对浮点数进行的数学运算，包括加、减、乘、除等基本操作，以及更复杂的函数计算。浮点数是一种近似表示实数的方式，通过科浮点运算指学计数法形式存储数值的符号、指数和尾数部分，在计算机中广泛应用于科学计算、工程模拟、金融建模、图形渲染等需要高精度数值计算的场景。

人工智能生成内容（AI-Generated Content），指利用人工智能技术自AIGC 指 动生成各类数字内容，包括文本、图像、音频、视频、代码、3D模型等。

SMT 表面贴装技术（Surface Mount Technology），一种将电子元件直接贴指装在印刷电路板表面的组装工艺。

DIP 双列直插式封装（Dual In-line Package），一种通过引脚插入印刷电路指板通孔进行焊接的传统电子元件封装形式。

一次性工程费用（Non-Recurring Engineering），是指在新产品研发过程中涉及的设计人工、软硬件设备折旧、模具开发、工艺加工试

NRE 指 产、测试等一次性开支。基于新产品开发风险，支付 NRE 费用系大型科技集团与其核心供应商合作的常见模式，以鼓励和支持新技术新产品的开发。

寄存器传输级（Register-transfer Level），使用硬件描述语言描RTL 级 指 述电路的数据流和控制逻辑，RTL 是当前 FPGA 和 ASIC 设计中最常用的抽象级别

硬件描述语言（Hardware Description Language），是一种用于描述数字逻辑电路系统结构和行为的语言，可以在寄存器传输级、行为HDL 级语言 指

级、逻辑门级对数字电路系统进行描述，是构成电子设计体系的重要部分

东西向流量、南北向流在数据中心网络架构中，流量分为东西向（服务器间内部流量）和南量北向（数据中心与外部网络交互的流量）。

系统级芯片（System on Chip），也称片上系统，是一个有专用目标SoC 指

的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。

边缘计算（Edge Computing），是指在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边边缘计算指

缘智能服务，以满足行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。

跨区域扩展（scale-across），系继纵向扩展（scale-up）和横向扩Scale Across 指 展（scale-out）之后的 AI 计算“第三大支柱”，旨在通过跨区域互联多个分布式数据中心，构建超大 AI 计算集群。

NV Link，Nvidia 开发并推出的一种总线及其通信协议，支持多 GPU直接连接以提升数据传输效率；IB（InfiniBand），用于高性能计算的计算机网络通信标准，以其高吞吐带宽和低网络时延的特性著称；

NV Link、IB、CUDA 指

CUDA（Compute Unified Device Architecture），Nvidia 推出的通用并行计算平台和编程模型，包含 CUDA 指令集架构和 GPU 并行计算引擎。三者协同构建了高效异构计算生态系统。

网络接口卡（Network Interface Card），是计算机硬件中的一种设NiC 指备，用于将计算机接入局域网（LAN）。

智能网络接口卡，通过额外的计算层扩展了标准功能，通过内置硬件Smart NIC 指 加速引擎卸载 CPU/GPU 等计算单元的专项计算任务，提升数据中心和云计算环境下的网络性能

面向 AI 系统设计的网络接口卡，专为满足现代 AI 数据中心苛刻的网AI NIC 指

络需求设计，旨在提升大规模 AI 训练和推理任务的效率自适应计算加速平台，是赛灵思（Xilinx）推出的新一代异构计算平Versal ACAP 指台，能够提供高带宽、低延迟和高能效的计算加速能力阿里云自主研发的远程直接内存访问（RDMA）技术，专为 AI 智算集SolarRDMA 指群设计，通过创新协议和硬件加速实现高性能、高可靠的网络通信PPU 指 阿里巴巴研发的 AI 芯片产品

Interlaken 是一种可扩展的芯片到芯片互连协议，主要用于高速数据Interlaken 指传输

3-1-10深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

云基础设施处理器（Cloud Infrastructure Processing Units），是阿里云专为云数据中心设计的专用处理器，旨在替代传统 CPU，成CIPU 指

为云时代 IDC 的核心处理单元。它通过全面硬件加速技术，实现了高带宽、高吞吐和弹性 RDMA 能力，显著提升了云计算的性能与效率。

RoCE（RDMA over Converged Ethernet）是一种通过以太网实现 RDMA

RoCE 、 RoCEv2 、 （远程内存直接访问）的技术，通过卸载传输处理到网卡硬件以降低指

ZeroTouch RoCE 延迟并减少 CPU 占用；RoCEv2 是 RoCE 的升级版本，具有更好的扩展性；ZeroTouch RoCE（ZTR）Nvidia 开发的零配置 RoCE 技术。

是一种基于滑动窗口机制的自动重传请求协议，通过批量重传丢失的Go-Back-N 指帧来提高传输效率。

一种在分布式计算中广泛使用的数据传输模式，每个节点同时发送数All-to-All 指

据给其他所有节点，并接收其他节点发送的数据。

GPUDirect Storage，通过绕过 CPU 和系统内存，建立存储设备与 GPUGDS 指

显存之间的直接数据传输路径，以提升数据处理效率。

GPUDirect RDMA，通过绕过 CPU 直接实现 GPU 显存与 RDMA 网卡高效GDR 指

数据传输，以提升数据处理效率。

集合通信库，是面向 GPU 通信的专用高性能通信库，主要用于加速多xCCL 指

机多卡间的并行计算速度，提升数据传输性能。

网络虚拟化技术，具有不同的优势和适用场景，为数据中心网络虚拟VxLAN、Geneve、NVGRE 指

化提供了多样化的选择，能够满足不同的需求和场景。

TCP 卸载，是一种通过网络接口控制器硬件处理 TCP/IP 协议栈的加速TCP offload 指技术，旨在降低主机处理器负载并提升网络传输性能。

NAT 负载均衡（Network Address Translation），是通过网络地址转NAT 指换技术实现服务器流量分配的技术。

负载均衡，当服务流量增大时按照一定的规则合理分配负载，扩展网Load Balance 指 络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性。

OVS offload 指 利用硬件的功能来加速 OVS 的数据处理过程，从而提高网络性能一种基于硬件的虚拟化解决方案，允许在虚拟机之间高效共享 PCIeSR-IOV 指设备，可提高性能和可伸缩性通过硬件加速网络功能实现 SDN（软件定义网络）与 VNF（虚拟网络ASAP（Nvidia） 指

功能）的协同加速，主要应用于数据中心网络优化一种通过硬件与软件协同优化虚拟化环境 I/O 性能的技术，主要应用VirtIO 加速 指于虚拟机与物理机之间的数据传输

通过虚拟网络技术优化数据传输路径，降低延迟并提升效率，常见于Overlay 网络加速 指容器化应用场景。

可编程拥塞控制一种网络技术，通过动态调整网络资源分配策略以应对不同场景需指（PCC） 求，主要应用于移动通信网络和数据中心场景。

NVMe over Fabrics，通过网络扩展 NVMe 协议的高性能存储技术，可NVMEoF 指 将本地 SSD 的低延迟特性延伸至网络存储，支持 RDMA、TCP 等多种传输协议，广泛应用于数据中心资源解耦和云端存储优化。

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-11深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信交易方案简介

及其他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权

标的资产即恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，股权的交易价格为交易价格114833.84万元，对应100%股权作价为115000.00万元名称恒扬数据99.8555%股权

主营业务智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务交

易 所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业

标符合板块定位□是□否□不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实本次交易有无业绩补偿承诺现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025年、2026年及

2027年各年度实现的净利润分别不低于

0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元）

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估或估值情况

根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值

84555.26万元，增值率276.55%。

单位：万元

3-1-12深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果价率比例

2025年3

恒扬数据31收益法115130.00276.55%99.8555%114833.84无月日

（三）本次交易支付方式上市公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。具体情况如下：

支付方式向该交易对方支交易标的名称序号交易对方付的总对价（万及股权比例现金对价股份对价可转债对价其他（万元）（股）元）

1恒扬数据49名股恒扬数据

东99.8555%34450.2718654810--114833.84股权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

本次发行股份购买资产发行价格为43.09元/股。上市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127413695股上市公司第三届董事为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含定价基准日会第五次会议决议公发行价格税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对告日

发行价格作相应调整。调整前的发行价格为43.48元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%），调整后的发行价格为43.09元/股。

发行数量18654810股，占发行后上市公司总股本的比例为12.66%是否设置发

派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不设行价格调整置发行价格调整机制方案

1、交易对方锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩承诺方锁定期安排

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不

得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以锁定期安排

解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、

30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定

锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；

*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现净利润达到2025年及2026年累积承诺

3-1-13深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；

*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送

红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。

3-1-14深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为128680995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147335805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股交易前交易后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1陈潮先3080706023.94%3080706020.91%

2深圳市新致尚投资企业107520008.36%107520007.30%（有限合伙）

3计乐强69120005.37%69120004.69%

4计乐贤69120005.37%69120004.69%

5计乐宇69120005.37%69120004.69%

6刘东生37077202.88%37077202.52%

7陈和先33868802.63%33868802.30%

8计献辉23040001.79%23040001.56%

9深圳市致胜企业管理合16300001.27%16300001.11%

伙企业（有限合伙）

10深圳市兴春生投资企业16000001.24%16000001.09%（有限合伙）

11其他5375733541.78%7241214549.15%

合计128680995100.00%147335805100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额310082.62448402.33309518.25453997.16

归属于母公司所有者权益251018.26331750.43248434.29328334.26

营业收入26613.2144938.2897416.58144724.08

归属于母公司股东的净利润2358.553131.636727.7714800.38

3-1-15深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

基本每股收益（元/股）0.190.210.531.01

稀释每股收益（元/股）0.190.210.531.01

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及报批程序如下：

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人

3-1-16深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司编制重组报告书提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

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（四）业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩承诺方为：海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信，本次交易的业绩承诺与补偿主要安排如下：

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：

2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、

1.10亿元。

本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

2、业绩补偿安排

（1）补偿义务触发情形及实施

业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市

公司进行股份补偿的，上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至上市公司于中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

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若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通

知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方

之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股份。

如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿计算方式

若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方应按照以下方式对上市公司进行补偿：

应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。

如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

（3）业绩补偿上限业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过

其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。

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（4）业绩补偿保障措施业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（五）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

基本每股收益（元/股）0.190.210.531.01

稀释每股收益（元/股）0.190.210.531.01

本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

3-1-20深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本

次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

3-1-21深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，

全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（2）上市公司确认并承诺：

“1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回报；

2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交

易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险；

3-1-22深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法

律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；

4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部

门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）上市公司控股股东、实际控制人，确认并承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有

关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

3-1-23深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

七、本次交易与预案中方案调整的说明本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的本次发行股份

购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：

项调整前交易方案调整后交易方案差异情况目交交易对方减少

易海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

46苏月娥、青岛对诚、恒永信及其他名股东诚、恒永信及其他44名股东

化石方标标的资产减少标

海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

的46的公司0.0028%诚、恒永信及其他名股东合计持有诚、恒永信及其他44名股东合计持有资99.8583%99.8555%的股份（合计的的股份标的公司的股份产2000股股份）根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2025〕5号）等法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，不构成对重组方案的重大调整。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问，五矿证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

九、信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-24深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

3-1-25深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，协议约定标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025年、2026年及

2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）标的公司评估增值的风险

本次交易的评估基准日为2025年3月31日，根据国融兴华评估出具的《评估报告》，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为

115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增

值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84555.26万元，增值率276.55%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方获取的交易对价占总交易对价的比例为59.69%，同时根据《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺方向上市公司进行的补偿总额合计不超过其在

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本次交易中取得的交易对价。因此，若业绩承诺期间标的公司实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年3月31日，本次交易完成后上市公司商誉为82054.87万元，占总资产、归属于母公司所有者权益的比例分别为18.30%和24.73%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

3-1-27深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

二、与标的资产相关的风险

（一）主要产品依赖进口原材料从而影响标的公司经营业绩的风险

标的公司已建立了稳定的供应链体系，与核心供应商保持长期合作关系，并通过多元化采购策略平衡成本与交付周期。但目前，标的公司合作的重要代工企业之一位于东南亚，同时芯片及开发工具等也部分来自于境外供应商，相关采购价格、关税及贸易政策、供货周期、运费及物流时效性等对标的公司供

应链的稳定性存在影响。报告期内，标的公司基于进口 FPGA 芯片实现的 DPU 产品收入分别为6770.32万元、26190.09万元和16259.16万元，占标的公司主营业务收入比分别为 31.43%、57.52%和 91.28%。目前，基于国产 FPGA 芯片的 DPU 产品性能与进口 FPGA 芯片的 DPU 产品性能尚存在差距。

在当前全球国际贸易市场摩擦不断的宏观环境下，标的公司原材料采购供应链稳定性及采购成本面临一定的风险。未来若国际政治经济局势剧烈变动，原材料及开发工具供应国出口管制从严、我国进口关税增加或供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临原材料短缺、采购成本增加、供货周期延长，极端情况下可能出现无法采购目前正在使用的部分境外原材料及开发工具的风险，进而导致标的公司为适应主要原材料品牌型号替换、开发工具替换或无法获取新版本而额外增加研发投入、采购成本或出现产品质量稳定性波动等；若无法采购境外 FPGA 芯片，除库存芯片外，标的公司可能无法向阿里巴巴等客户销售、交付基于境外 FPGA 芯片的 DPU 产品，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）客户集中度高的风险

报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为

81.20%、89.70%和 88.10%，其中，2023年及 2024年对 A客户的销售收入占营

业收入的比重分别为50.20%、33.97%，客户集中度较高。

此外，当前算力基础设施投资主体除政府机构外，主要为阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动等大型互联网企业。目前恒扬数据已进入阿里巴巴供应链体系，标的公司与阿里巴巴集团合作模式为：阿里巴巴集团内企业与标的公司签署

3-1-28深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

NRE技术服务协议，产品开发完成后，销售给新华三等阿里巴巴集团指定整机生产厂商。若将阿里巴巴集团穿透为最终客户并合并计算，则报告期各期标的公司向阿里巴巴集团销售金额分别为6356.27万元、24897.59万元及14625.16万元，占报告期各期营业收入的比例分别为26.84%、52.63%和79.81%，占比不断提升。

标的公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利，但如标的公司不能持续开拓新的客户，或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化，进而客户在未来减少对标的公司产品的采购，将会对标的公司经营产生不利影响。

（三）供应商集中度较高的风险

恒扬数据依托行业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。同时，标的公司芯片等零部件主要通过进口采购。报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为49.34%、71.60%和91.62%，集中度较高。

若未来标的公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与标的公司合

作情况发生不利变化等，可能导致标的公司不能正常供货，从而对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）技术迭代及创新风险

恒扬数据所在智能计算行业，技术迭代迅速，产品更新换代较快，下游应用领域对产品性能、效率及成本的要求持续提升。若标的公司未能准确把握技术发展趋势，研发方向与市场需求出现偏差，或创新成果未能及时转化为具备竞争力的产品，可能导致技术投入失效、产品迭代滞后，进而影响市场竞争力。

（五）境外经营环境相关的风险标的公司海外销售占比较高。标的公司在境外开展业务除需遵守所在国家和地区的法律法规，还需考虑国际贸易环境存在诸多不稳定因素，如区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等。目前中国与恒扬数据服务的客户所在国经贸合作较为密切，但存在合作客户所在国政治稳定性、经济发展、

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贸易政策、市场需求发生变化的风险。因此，标的公司面临境外经营环境相关的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持数字经济发展，数据通信及计算市场迎来新机遇党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。

在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发改委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。

随着国家大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G网络、千兆光网、工业互联网等新型基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，光纤连接器等光通信市场、高性能 AI算力基础设施等智能计算市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。

2、海内外数据中心建设加速，数据传输及处理需求持续提升

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

3-1-31深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，

阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。

根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；

2020—2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增加至2773亿元，预测

2025年中国数据中心市场规模将达3180亿元。

光通信产品作为支撑算力网络的重要载体，向高密度、高集成度、高速率、低功耗等方向迭代演进。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动光纤连接器等光通信市场的不断扩大。

同样地，受益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU+CPU+DPU的 AI算力集群、AI智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU产品参与AI算力集群组网建设，可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对大规模智能计算数据中心的升级改造，展现出强劲的发展潜力。

3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性

和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

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并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的有效方式，是上市公司提升投资价值、赋能技术创新的重要路径。本次交易符合国家政策导向，本次交易完成后，上市公司将有利于聚焦主业，进一步延长产业链，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产品布局，推动上市公司高质量发展

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。经过多年的发展，公司的光通信业务已经形成了门类齐全、品种繁多的产品矩阵，包括 MTP/MPO光纤跳线、高密度光纤跳线、光纤阵列类组件、光分路器、常规光纤跳线等，应用场景包括数据中心、4G/5G通信、光纤到户等，可实现数据的高效传输。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

本次交易完成后，公司将进一步扩充产品布局，充分发挥产业链协同优势，通过光通信业务与 AI算力基础设施业务的协同部署，抓住当前的 AI算力需求爆发式增长带来的数据通信及智能计算市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

2、持续推进产业链整合，构筑“高速互联+智能计算”的生态协同

公司致力于丰富应用于数据中心、通信等场景的产品种类，并持续推进相关产业链的整合。近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，不断完善公司在数据通信领域的产业布局。本次收购恒扬数据，公司产品可实现从“数据

3-1-33深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，是公司业务延伸至数据智能计算领域的重要战略举措。

光纤连接器是数据传输的“物理通道”，而恒扬数据产品主要应用于数据中心流量智能计算处理、边缘智能计算等场景。两者的结合可构建“高速互联+智能计算”的一体化架构，满足数据中心、边缘计算等场景对低延迟、高带宽、高能效的复合需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

3、共享双方客户资源，形成一体化发展格局

上市公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。

标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。

双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。

本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过提供“数据智能传输与处理”的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。

4、深度融合产品特性，共同应对技术趋势

光纤连接器是数据中心物理层高速互联的核心组件，确保高带宽、低延迟的数据传输；AI算力集群 DPU产品是数据中心逻辑层的“智能引擎”，负责网络协议处理、远端存储访问、AI算力集群组网调度等任务，提升数据处理效率。若将物理层与逻辑层深度融合，可提供软硬一体化设计，推出更加智能的一体化解决方案，增加公司产品的竞争力。

3-1-34深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告同时，随着 AI、5G边缘计算等对数据中心带宽和实时性要求的不断提升，需同时优化物理连接与数据处理。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，共同开发集成化的产品，提高整体系统的性能和效率，进一步提升公司在产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，提升上市公司的行业竞争力。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况

上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

标的公司专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案，主要产品包括 AI算力集群 DPU 产品、智算一体机、AI 算力集群交换机、数据处理产品及应用解决方案，产品及方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域。

上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据中心、4G/5G 通

信、光纤到户等；标的公司的高性能 AI 算力集群 DPU 产品、AI 智算一体机、

数据处理产品等可应用于数据中心、AI 计算集群、边缘计算等场景。双方产品在应用场景中高度重合。

本次交易完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

本次交易的协同效应具体如下：

1、业务发展的协同效应

上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品

3-1-35深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

及自动化设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

标的公司专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案，主要产品包括 AI算力集群 DPU 产品、智算一体机、AI 算力集群交换机、数据处理产品及应用解决方案，产品及方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域。

上市公司的光纤连接器等光通信产品及标的公司的主要产品在产业链中的

应用情况如下：

（1）产品线协同效应

从产业协同与应用场景来看，上市公司与标的公司在 AI 集群、边缘计算、网络可视化等细分领域高度互补，整合后的产品线覆盖将更加完整，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，

3-1-36深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

双方技术耦合或将催生更完整的软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

上市公司产品线与标的公司产品线中，具备潜在协同效应的具体产品线、具体客户及应用场景如下：

上市公司产标的公司产品线标的公司客户群体及应用场景上市公司客户群体及应用场景品线

面向云计算和 AI 互联网客户应用于云计算中心

算力的 DPU 产品 光纤跳线、 和算力中心基础设施建设 上市公司的核心产品 MPO 跳线的

面向互联网实时流 光模块等光 运营商客户，应用于 DPI 网络可 主要终端客户为美国终端互联网量的数据处理和分通信产品视化过程；安全客户，应用于互客户，应用在北美各大算力中心析产品联网安全审计

上市公司的光通信产品承担设备间光信号的高效、稳定传输职能，为其网络可视化数据中心提供关键物理连接支持。标的公司的数据处理业务聚焦于网络可视化数据中心领域。在该场景下，各类设备间的光信号传输高度依赖于高性能光通信产品。上市公司作为在光通信行业深耕多年的企业，具备丰富且适配多场景的产品组合，为双方进一步拓展合作奠定基础。

标的公司所覆盖的行业市场包含运营商、安全和互联网行业，所覆盖的产品解决方案包含面向互联网实时流量的数据处理和分析产品，面向云计算和 AI算力的 DPU 产品，标的公司现有的产品在其客户中应用时，均涉及到光纤等光通信产品。在该业务方向上，标的公司不仅可以直接采购上市公司的产品作为系统级产品的交付，同时可以借助标的公司在已有客户、同类型的客户资源和供应商资质实现产品系列的扩展，从而实现产品解决方案和市场客户资源的协同。

目前，在标的公司 A客户的项目中，已经实现采购上市公司的光纤跳线产品。在标的公司其他对供应商资质要求较高的客户中，标的公司已经具备了上述优质客户的供应商资质，从而未来具备拓展上市公司光纤通信产品供应的潜力。

（2）采购及生产协同效应

标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂

3-1-37深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告商完成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。

一方面，公司和标的公司在部分原材料采购方面具有共同需求，双方可以建立采购合作关系，随着业务规模扩大，可以通过实现采购规模效应从而获得更优惠的价格，降低采购成本。

另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生产环节。上市公司生产部门由深圳工厂、浙江工厂、越南工厂组成，主要生产产品包括精密结构件、自动化设备等，具备的先进的模具设计能力、精密的加工能力、高效的开发周期，以及良好的成本管控能力与完善的质量控制系统，生产工艺及技术足以满足标的公司产品生产需求。基于上市公司在精密电子零部件制造领域的积累，必要时可以快速扩大生产规模，为标的公司提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性能及质量。

标的公司主要产品的生产工序如下：

SMT DIP 压接 阻抗测试老化测试生产测试装配外观检验复检测试品质检验包装入库

标的公司目前的生产模式主要依靠外协厂商，其中，从“SMT”工序到“外观检验”工序归属于“PCB 半成品制造”，从“装配”工序到“入库”工序归属于“产品组装”。按照行业惯例，考虑质量控制、成本等因素后，“PCB 半成品制造”、“产品组装”属于两个不同部分，可以分别委托不同的外协厂商完成生产。

目前，上市公司的电子连接器、游戏机零部件、自动化设备、光通信产品等主要产品线的生产线均已包含“产品组装”部分各工序的加工能力，若生产标的公司产品，需进行相应的人员培训，并追加可控且较快完成的投资即可建

3-1-38深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告成产线。因此，上市公司具备生产标的公司产品所需的“产品组装”部分生产能力。

在“PCB 半成品制造”部分，上市公司与标的公司亦可整合外协厂商资源，高效完成生产，提升供应链响应速度。随着业务规模扩大与订单量的持续增长，将进一步增强对外协厂商的议价能力，有效实现生产成本的优化。

上市公司长期专注于智能制造领域，具备完善的生产流程与严格的质量管理体系。整合后，上市公司可以发挥其在生产管理、品控保障与交付效率方面的优势，可以协助标的公司提升质量管控并提高交付效率。

通过上述生产协同安排，双方可实现生产能力互补与资源融合，可提升整体运营效率，并增强成本控制与质量保障方面的综合竞争力。

（3）应用领域协同效应

从下游应用领域来看，上市公司的光纤连接器等光通信产品与标的公司的智能计算和数据处理产品及应用解决方案在数据中心、云计算、边缘计算、通

信等应用领域高度重合，双方客户具有相近的需求和痛点。本次交易完成后，一方面，双方销售人员面对相似的客户群体，均可销售双方的产品，使得销售人员增加收入，上市公司增加销售额。另一方面，上市公司通过恒扬数据进一步提高对下游客户需求的深入理解，通过结合双方产品有利于开发更适合下游客户需求的更加完整的生产解决方案，提高市场的开拓能力和竞争力。

2、技术研发的协同效应

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术优势等。

在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技术积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全栈开发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率。

3-1-39深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司与上市公司之间，具有潜在协同性的研发方向主要为标的公司擅长的大模型、机器学习、硬件设计、大型软件、大数据分析、智能化设备、面

向细分领域的超节点方案等方向，其具体说明如下：

具有潜在协同性的研发研发协同性的具体说明方向

大模型、机标的公司在大模型、机器学习方面有比较丰富的研发经验，而上市公司的自动化设备需器学习要进一步跟随技术迭代升级，研发能力可以相互互补标的公司在复杂硬件的设计能力方面有丰富的积累，上市公司的自动化设备升级更高端硬件设计

硬件工控机或更强算力，可以有效利用相关经验大型软件、标的公司在大型软件、大数据分析等方面能力积累深厚，如何让自动化设备向更智能、大数据分析更有效分析相关产品改进、向周边设备扩展、集成整体系统方面打好了强大的基础能力

上市公司的游戏机零部件向智能化游戏设备方向进化，需要结合更多大模型能力和软件智能化设备开发能力，而标的公司在大模型应用及相关的软件开发方面也积累了大量的相关经验，能够非常好的互补加强

面向细分领打造面向细分领域的超节点方案：国产化数据中心算力升级，形成有竞争力的整体解决域的超节点方案，在这个方案构建过程中，标的公司有算力超节点的打造能力，上市公司有相关的方案客户和集成能力，双方联合能够形成1+1大于2的效能

3、客户资源的协同效应

双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司经过多年的经营与发展，与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等

多个领域，主要客户包括阿里巴巴、华大智造等，均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。

上市公司与标的公司都有数据中心或智算中心客户，客户群体不完全重叠，产品互补后可扩展产品能覆盖的客户范围，也可让产品整合形成更齐全的解决方案满足客户需求。

未来，标的公司可与上市公司在标的公司终端互联网客户的采购中共同参与投标，与上市公司共同和终端互联网客户形成长期合作。

上市公司与标的公司不同产品的主要客户存在重合或处于同一产业链的不同环节，双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展

3-1-40深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告更多的客户。

4、内部管理的协同效应

本次交易完成后，恒扬数据成为上市公司的控股子公司，上市公司将按运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，上市公司在精密制造领域具有深厚的技术积累，标的公司在FPGA 芯片设计、研发、工程化等领域积累了丰富的经验，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天

勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司

等49名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权。本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司。

本次交易作价为114833.84万元，其中股份对价为80383.58万元，现金对价为34450.27万元。本次交易不涉及募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他44名股东。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60

3-1-41深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均

价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日59.6447.7101

前60个交易日58.0946.4757

前120个交易日54.3543.4797

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127413695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整。

调整前的发行价格为43.48元/股，调整后的发行价格为43.09元/股。

本次交易的最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。

3-1-42深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）发行数量

上市公司以向乙方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。

本次交易中，恒扬数据99.8555%股权的交易对价为114833.84万元，其中股份支付对价为80383.58万元，按照本次调整后的发行价格43.09元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18654810股，占发行后总股本的比例为12.66%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

支付方式

序号交易对方名称交易对价（万元）现金（万元）股数（股）

1深圳市海纳天勤投资有限公司34071.8410221.555534992

2深圳市中博文投资有限公司11180.823354.241816331

3深圳市法兰克奇投资有限公司9545.742863.721550712

4厦门市美桐股权投资基金合伙()8608.602582.581398472企业有限合伙

5深圳市恒永诚投资合伙企业()8127.082438.131320250有限合伙

6平潭综合实验区枫红二号股权()7866.912360.071277984投资合伙企业有限合伙

7深圳市恒永信企业管理合伙企(5623.651687.10913565业有限合伙)

8深圳九合信息安全产业投资一4887.261466.18793938

期合伙企业(有限合伙)

9深圳市海玥华投资有限公司3604.331081.30585526

10陈龙森3200.94960.29519994

11前海瑞商投资管理(深圳)有限3195.33958.60519083

公司

12金宇星3064.32919.30497801

13欧森豪3025.11907.53491431

14苏晶2639.16791.75428733

15福州汇银海富六号投资中心(有限合伙)1471.45441.44239038

16周惠军798.83239.65129770

17罗松祥798.83239.65129770

18吴伟钢798.83239.65129770

19李瑛798.83239.65129770

20张莉359.47107.8558396

3-1-43深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式

序号交易对方名称交易对价（万元）现金（万元）股数（股）

21林冬金236.4570.9438412

22翟荣彬230.2669.0837406

23黄炼186.9356.0830366

24邓亦平111.8433.5618167

25赵亮79.8823.9712977

26刘少斌36.7511.035969

27王荣福31.959.595190

28欧阳俊超31.959.595190

29岳平31.959.595190

30赵根玲25.567.674152

31谢悦钦23.967.193893

32平潭综合实验区枫红股权投资()23.967.193893合伙企业有限合伙

33卢萍17.575.282854

34陆青12.783.842076

35吴俊锋11.183.361816

36王少烈11.183.361816

37雷秋生9.592.881557

38廖述斌9.592.881557

39胡加喜7.992.401297

40谢水香7.992.401297

41鲁庆华6.391.921038

42周华6.391.921038

43蔡文斌3.200.96519

44吴仁忠3.200.96519

45贺有为1.600.48259

46丘国强1.600.48259

47沈春凤1.600.48259

48沈岚岚1.600.48259

49黄建勇1.600.48259

合计114833.8434450.2718654810

注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。

发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

3-1-44深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）支付现金购买资产

现金部分（共计34450.27万元）应于本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复后10个工作日内支付完毕。

（六）锁定期安排

1、交易对方锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得

以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩承诺方锁定期安排

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；

3-1-45深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实

现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；

*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、

2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本

企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比

3-1-46深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告例，以现金方式向上市公司补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（九）本次交易方案较预案披露方案的调整情况本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的本次发行股份

购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：

项调整前交易方案调整后交易方案差异情况目交交易对方减少

易海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

苏月娥、青岛

对诚、恒永信及其他46名股东诚、恒永信及其他44名股东化石方标标的资产减少标

海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

的的公司0.0028%

诚、恒永信及其他46名股东合计持有诚、恒永信及其他44名股东合计持有资的99.8583%的股份标的公司99.8555%的股份（合计的股份产2000股股份）根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2025〕5号）等法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，不构成对重组方案的重大调整。

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三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入资产总额成交金额资产净额成交金额

恒扬数据99.8555%股权57279.63114833.4829481.61114833.4847307.50

上市公司309518.25-263576.84-97416.58

比例37.10%43.57%48.56%注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。

根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联

3-1-48深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为128680995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147335805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股交易前交易后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1陈潮先3080706023.94%3080706020.91%

2深圳市新致尚投资企业107520008.36%107520007.30%（有限合伙）

3计乐强69120005.37%69120004.69%

4计乐贤69120005.37%69120004.69%

3-1-49深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称交易前交易后

5计乐宇69120005.37%69120004.69%

6刘东生37077202.88%37077202.52%

7陈和先33868802.63%33868802.30%

8计献辉23040001.79%23040001.56%

9深圳市致胜企业管理合16300001.27%16300001.11%

伙企业（有限合伙）

10深圳市兴春生投资企业16000001.24%16000001.09%（有限合伙）

11其他5375733541.78%7241214549.15%

合计128680995100.00%147335805100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年度1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额310082.62448402.33309518.25453997.16

归属于母公司所有者权益251018.26331750.43248434.29328334.26

营业收入26613.2144938.2897416.58144724.08

归属于母公司股东的净利润2358.553131.636727.7714800.38

基本每股收益（元/股）0.190.210.531.01

稀释每股收益（元/股）0.190.210.531.01

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

3-1-50深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1、2025年4月21日，致尚科技分别召开第三届董事会第五次会议、第三

届监事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、2025年8月11日，致尚科技召开第三届董事会第十次会议、第三届监

事会第九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

本次交易涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决；公司独立董事专门会议已就本次交易的相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可；

3、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排

（一）业绩承诺设置具有合理性本次交易业绩承诺方承诺标的公司于协议约定的补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。

本次交易的业绩承诺以国融兴华出具的《评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等，详细预测结果详

3-1-51深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、标的资产评估情况”之

“（一）收益法评估情况”。

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，

阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。

受益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU+CPU+DPU的 AI算力集群、AI智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU产品参与 AI算力集群组网建设，可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对大规模智能计算数据中心的升级改造，展现出强劲的发展潜力。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司的发展情况

智能计算行业自 2020年数据中心规模部署起步，2022年 11月 Chat GPT-3发布推动全球 AI算力建设加速，2025年 1月 DeepSeek开源大模型引爆国内 AI应用产业化落地。这些发展驱动互联网、运营商及各行业客户加速智能计算基础设施部署与应用实施，行业由此进入快速增长阶段。

恒扬数据智能计算业务专注于 AI智算与云计算数据中心领域，重点布局AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施建设，主要产品涵盖 AI算力集群 DPU产品、AI智算一体机/DPI智算一体机和 AI算力集群交换机等，能为客户提供高效可靠的算力解决方案。伴随智能计算行业需求的快速增长，恒扬数据业绩增加较快。

3-1-52深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告未来，随着大模型持续迭代、行业智能化深入及算力技术升级，智能计算产品需求预计将保持长期增长态势，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、本次交易对价中股份占比较高并分期解锁

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比较高。

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；

*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实

现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；

3-1-53深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、

2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本

企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

2、保持核心管理团队稳定及竞业禁止

本次交易完成后，李浩须在标的公司持续任职不少于5年，并承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。

同时，李浩应尽最大努力促成恒扬数据其他核心管理人员及技术人员签署如下协议：“自本次交易完成之日起，须与标的公司签订至少5年（60个月）的劳动合同，并附加离职后两年期的竞业禁止条款；任职期间不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、

代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与标的公司相竞争

的业务或在其中拥有利益，亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱

3-1-54深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

或鼓动标的公司的员工接受聘请。若上述人员违反本条款，其违约期间经营所产生的全部收益归甲方所有。”

3、业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信提供的

《企业信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易主要采用股份对价支付，对于业绩承诺方所获得股份设置了较长的股份锁定期并约定了明确的业绩补偿保障措施，以及业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

（三）业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与前述交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励安排如下：

如标的公司在补偿期间届满时累积实现净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应将标的公司补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润

数的40%，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司核心管理团队（核心管理团队人员名单届时由标的公司总经理李浩拟定并报标的公司董事会审议通过），奖励金额的计算公式如下：

奖励金额=（补偿期间内累积实现净利润数－补偿期间内累积承诺净利润）×40%。

上述奖励金额不超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于本次交易1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和上市公司

提供资料真实完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司

3-1-55深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

性、准确性和保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

完整性的承诺确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始函资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负

责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任

职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）

所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不

存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有

关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行关于无违法违

政处罚或者刑事处罚；3、本公司控股股东或者实际控制人最近规行为的承诺

十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监函

会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司不存

在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚

且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内

受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在不号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

得参与任何上定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查市公司重大资或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产产重组情形的重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或承诺函者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

幕交易行为的息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易承诺函事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗关于本次交易

风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回摊薄即期回报报；2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈措施得以切实利能力。本次交易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理履行的承诺

和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险；3、本公司将完善利润分配制度，强化投资

3-1-56深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；5、本公司承诺将切实

履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见关于不存在不

的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚得向特定对象未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、本公司现任董发行股票的情

事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会形的承诺

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密关于本次交易义务；3、本公司已根据相关规定，登记及报送内幕信息知情人采取的保密措档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易施及保密制度进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公的承诺司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息；4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；5、在本公司召开审议有关本次交易的

董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关

文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复关于本次交易印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

上市公司全体董提供资料真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在事、监事及高级管性、准确性和任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了

理人员完整性的承诺法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协函议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公

3-1-57深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人

不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百

八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在关于无违法违受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处

规行为的承诺罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的函情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号关于不存在不一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

得参与任何上定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查市公司重大资或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产产重组情形的重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或承诺函者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主关于本次交易动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成实施期间股份前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份减持计划的承的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露诺函义务。

关于不存在内本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

幕交易行为的进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜承诺函所涉及的资料和信息严格保密。

1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；3、本承诺人不动用公司资产从事与

本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、本承诺人在自身

职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公

关于本次交易司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，摊薄即期回报全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情

措施得以切实况相挂钩；6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若履行的承诺中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于

填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本人/企业将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任

关于减少和规何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或范关联交易的可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保承诺证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。2、在作为控股股东、实际控制人/公司股东/公司董事、

3-1-58深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

监事或高级管理人员期间，本人/企业将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人/企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。3、本人/企业有关关联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人/企业将在合法权限内促成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。如本人违反上述承诺，公司有权责令本人在限期内履行规范和减少关联交易的承诺；经责令仍未履行的，公司有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过50%的金额，直接用于消除关联交易对公司造成的不利影响。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、

资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在关于本次交易

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易提供资料真实

因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

性、准确性和漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查完整性的承诺的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股函份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结上市公司控股股

论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者东、实际控制人赔偿安排。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立关于最近三年案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；2、截至本承诺

无违法违规行函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经为的承诺函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公关于不存在不司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监得参与任何上管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交市公司重大资易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因产重组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行承诺函政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

幕交易的承诺行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉函及的资料和信息严格保密。

3-1-59深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

关于本次交易截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动实施期间股份减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，减持计划的承若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人诺函届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

1、本人/企业将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何

方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

2、在作为控股股东、实际控制人/公司股东/公司董事、监事或高级

管理人员期间，本人/企业将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人/企业将严格按照有关法律、法关于规范和减规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、少关联交易的有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有承诺关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。3、本人/企业有关关联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人/企业将在合法权限内促成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。如本人/企业违反上述承诺，在采取措施规范或减少关联交易前，公司进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人/企业履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人/企业直接或间接持有的公司股份。

1、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未投资与上市公

司产品相同或相类似的企业，亦未直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何经营活动；2、本承诺函出具后，本人将不投资与上市公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；3、本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不投关于避免同业

资与上市公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参竞争的承诺

与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；4、本人将不利用对上市公司的实际控制关系进行损害上市公司及上市公司

其他股东利益的经营活动；5、本人承诺赔偿上市公司因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本人如违反上述承诺，在采取措施消除同业竞争情形前，上市公司进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的上市公司股份。

本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易关于原则同意符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营本次交易的承能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的诺利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（一）保证公司人员独立1、保证公司总经理、副总经理、财务总

监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证公司

的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

职、领薪；2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，关于保持公司且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

独立性的承诺业。（二）保证公司资产独立、完整1、保证公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有

权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式；2、保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营；3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制

3-1-60深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产及

其他资源；不以公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业的债务提供担保。（三）保证公司财务独立1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证公司具有规范、

独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证

公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违规干预公司的资金使用调度；5、保证不干

涉公司依法独立纳税。（四）保证公司机构独立1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2、保证公司拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为

填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期关于本次交易回报措施的承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成摊薄即期回报损失的同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律措施得以切实责任；3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管履行的承诺

理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保

证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本关于本次交易

企业将依法承担全部法律责任；3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的提供资料真实

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中性、准确性和

国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不完整性的承诺

交易转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内函

对方将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如

本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的

身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本确认函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公司章程》

关于所持标的

规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让公司股权权属

价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等的承诺函

违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的

3-1-61深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺承诺类型主要内容主体

公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其

他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该

等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不在本人/本企业所持标的公司的股权上设置质押等任

何第三方权利；4、标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍

本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款；5、标的公司《公司章程》、内

部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截至本承

诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本关于主体资格13次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。的承诺函（2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立家非自然人交

项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持易对方出具）

有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月

内不得以任何方式转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有权益关于股份锁定的股票；2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上期的承诺函市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述

（除业绩承诺股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见方、海玥华、不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，欧森豪外）以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期

有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

1、本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该

等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个

月内不得以任何形式转让；如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理关于股份锁定

委员会（以下简称“证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人期的承诺函/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股票；2、股份锁定期限内，本人/本企（海玥华、欧业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本

森豪）

等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期

的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

关于股份锁定1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不得期的承诺函以任何方式转让。本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可

3-1-62深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺承诺类型主要内容主体

（业绩承诺以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分方）别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的

40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：（1）经2025年度专项审核

报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实

现的净利润未达到承诺净利润的，本企业2025年度对应的40%股份需继续锁

定；（2）经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润

达到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本企业

2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现

净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本企业累积可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；（3）经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润的，则本企业累积可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×100%。（4）通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持

的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满后，本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人最近五年内未受过行

政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

关于最近五年2、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在其他损害投资无违法违规行

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本为的承诺函

人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预

见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人、本企业的其他股东

不存在内幕交/合伙人/最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；2、

易、与相关方

本人/本企业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相不存在关联关

关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；3、本人/本企

系、最近五年

业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重诚信情况的承

大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理诺函委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

截至本承诺函签署之日，本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙关于不存在不人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异得参与任何上常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易市公司重大资

被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重产重组情形的组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依承诺函法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业

实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任关于避免同业何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上竞争的承诺

市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/（业绩承诺本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的方）价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

3-1-63深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺承诺类型主要内容主体

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措

施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；2、对于正

常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属关于减少和规

企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决范关联交易的策程序，依法履行信息披露义务；3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫承诺

款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、

资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之关于本次交易前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股采取的保密措票；3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求施及保密制度

进行内幕信息知情人登记；4、本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本的承诺企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市

公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员关于保持上市和财务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企承诺业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本企业的上层合伙人、主要管理人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、控制关

系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；2、本人/本企业及本企业

关于不存在关的上层合伙人、主要管理人员的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包括但

联关系、控制不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够支配的上市

关系或一致行公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露动关系等情况规则而谋求上市公司控制权；3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企的承诺函（37业的上层合伙人、主要管理人员不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员名无关联关系或相关候选人的情况；4、本人/本企业将促使本人/本企业及本企业的上层合伙的交易对方）人、主要管理人员严格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定；5、本人/本企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、控制关系或

一致行动关系，不存在代持或其他潜在利益安排。6、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本企业的上层合伙人、主要管理人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、控制关

系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；2、本企业及本企业的上

层合伙人、主要管理人员的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包括但不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够支配的上市公司关于不存在关

表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则联关系、控制

而谋求上市公司控制权；3、本企业将促使本企业及本企业的上层合伙人、主关系或一致行

要管理人员严格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员动关系等情况12会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定；的承诺函（4、深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合名有关联关系

伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）之间存在关联关系；深圳的交易对方）市中博文投资有限公司与邓亦平之间存在关联关系；平潭综合实验区枫红二号

股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）及福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）之间存在关联关系；吴伟

钢与深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）之间存在关联关系；前海瑞商投

资管理（深圳）有限公司与谢水香之间存在关联关系；前海瑞商投资管理（深圳）有限公司与沈春凤之间存在关联关系。除上述关联关系外，本企业/本人

3-1-64深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺承诺类型主要内容主体

与上述交易对方之间、与其他交易对方均不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在代持或其他潜在利益安排。5、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该关于所提供资

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、料真实性、准

误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明确性和完整性

及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗的承诺函漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本

次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴

纳了对子公司的出资；2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立

并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其

他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、

征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；4、本公司及子公司从事的业务经营活关于主体资格

动符合注册所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反的承诺函

标的公司垄断相关法律和行政法规的规定；5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形；6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监

事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；7、除已以书面形式向参与本次交易的各中

介机构披露的情形外，本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次

交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行

政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十关于无违法违

二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存规行为的承诺在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的函情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；

最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号一上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存得参与任何上

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不市公司重大资存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督产重组情形的管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任承诺函何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

3-1-65深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

幕交易行为的幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料承诺函和信息严格保密。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六关于最近五年个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行

无违法违规行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情为的承诺函形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认

标的公司

均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对董事、监

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本人保证向参与本次事及高级

交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或管理人员关于本次交易

副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、所提供资料真

印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不实性、准确性

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的和完整性的承

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事诺函项；4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存得参与任何上

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不市公司重大资存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督产重组情形的管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任承诺函何上市公司重大资产重组的情形。

3-1-66深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称深圳市致尚科技股份有限公司

英文名称 Shenzhen Zesum Technology Co.Ltd.统一社会信用代码 9144030069711893XL

注册资本128680995.00元人民币法定代表人陈潮先成立日期2009年12月8日上市日期2023年7月7日股票上市地深圳证券交易所股票代码301486股票简称致尚科技

注册地址 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A栋一层

办公地址 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A栋一层

联系电话0755-82026398

公司网址 http://www.zesum.com/

电子邮箱 ir@zesum.com

一般经营项目：光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设

备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的技术开发与销售；工业润滑油的销售；光通信产品、模具、产品结构、外观设计服务；货物及技术进出口；机台租赁；房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务经营范围院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。通用设备制造（不含特种设备制造）；油墨销售（不含危险化学品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：光通信产品、IC芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合

金产品、五金零件、机械产品的生产加工；金属加工液、清洗剂的销售。

二、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东、实际控制人为陈潮先，截至2025年3月31日，其直接持有公司23.94%股权，通过深圳市新致尚投资企业（有限合伙）间接持有公司2.18%股权，合计持有公司26.12%股权。

陈潮先的基本情况如下：

陈潮先，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至2007年4月就职于富士康集团下属鸿富锦精密工业（深圳）有限公司，从事企划工作；2008年2月与他人共同创业成立深圳市鸿富瀚科技有限公司，历任执行董事、总经理，2010年7月转让股权后退出经营；2009年

3-1-67深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

12月与他人共同创立致尚科技，现任公司董事长兼总经理，兼任深圳市景创力

合投资发展有限公司、香港春生实业有限公司、ZESUM TECHNOLOGY（SINGAPORE）PTE.LTD董事、深圳市天使园投资有限公司、深圳市快歌智

能有限公司监事，东北大学校董。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为陈潮先，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

自创立以来，公司秉承自主创新、自主研发的经营理念，围绕核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量。经过多年精密制造领域生产经验的积累，公司凭借良好的研发设计、模具开发、生产制造能力及严格的质量控制，树立了良好的企业形象，并已成为众多国内知名品牌企业和大型跨国企业的指定供应商之一。

在游戏机零部件和电子连接器方面，公司终端客户主要为日本知名企业 N公司、索尼、META等品牌商，直接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业，公司生产的游戏机零部件及电子连接器等产品通过富士康及歌尔股份等企业集成其他功能件后形成整机产品，并最终配套供应终端客户。

3-1-68深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

在光通信产品方面，公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。

在自动化设备方面，公司主要产品包括视觉检测及抛光研磨自动化设备等，可应用于工业生产、半导体等领域，主要客户包括富士康、比亚迪、蓝思科技等知名企业。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

资产总额310082.62309518.25269799.67117541.40

负债总额42678.8045941.4113142.1742016.88

所有者权益总额267403.82263576.83256657.5175524.52

归属于上市公司股东的权益合计251018.26248434.29251533.1575210.78

注：2022-2024年数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入26613.2197416.5850195.4857571.62

营业利润4127.8313293.988135.8713125.15

利润总额4131.3012642.488504.3313107.43

净利润3767.3111538.827552.5111692.20

归属于上市公司股东的净利润2358.556727.777300.7411722.55

归属于上市公司股东扣除非经常2271.626494.816481.3111906.28性损益的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-981.4110994.5013518.3214263.41

投资活动产生的现金流量净额-3680.47-39164.62-102233.41-39963.82

筹资活动产生的现金流量净额-470.00-11372.44141644.5622421.88

现金及现金等价物净增加额-5096.50-38969.1853034.35-3272.03

3-1-69深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）主要财务指标

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目/2025-3-31/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

资产负债率（%）13.7614.844.8735.75

毛利率（%）33.4034.5334.5836.03

基本每股收益（元）0.190.530.651.21

加权平均净资产收益率（%）0.942.704.5116.91

七、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

3-1-70深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方情况

一、发行股票购买资产的交易对方

上市公司拟收购恒扬数据99.8555%股权的交易对方为恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他44名股东。

（一）深圳市海纳天勤投资有限公司

1、基本情况

名称深圳市海纳天勤投资有限公司企业性质有限责任公司法定代表人李浩

成立日期2013-09-02注册资本100万元人民币

统一社会信用代码 9144030007801498X8

注册地址 深圳市南山区东滨路华联城市山林花园二期 7栋 14-24D

主要办公地点 深圳市南山区东滨路华联城市山林花园二期 7栋 14-24D

经营范围一般经营项目是:投资兴办实业创业投资投资咨询服务国内贸易最近三年注册资本无变化情况

主要业务发展状况公司设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

2、历史沿革

深圳市海纳天勤投资有限公司系由李浩于2013年9月出资设立的一人有限公司，设立时认缴出资额为100万元，2013年9月，深圳市市场监督管理局向深圳市海纳天勤投资有限公司核发了《营业执照》。公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1李浩100.00100.00100.00%

合计100.00100.00100.00%

海纳天勤设立以来，公司性质、主营业务及股权未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，海纳天勤为李浩100%直接持股的公司。海纳天勤的主营业务为企业投资管理，其实际控制人李浩的基本情况如下：

3-1-71深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

姓名李浩曾用名无性别男国籍中国

身份证号1528221976********

住所深圳市南山区****

通讯地址深圳市南山区****

海纳天勤不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、下属公司情况

除持有标的公司股份外，海纳天勤不存在投资其他公司的情形。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产5303.685295.12

净资产1129.551296.54

资产负债率78.70%75.51%

营业收入--

净利润-166.99-143.51

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计8.61

非流动资产合计5295.07

资产总计5303.68

流动负债合计196.14

非流动负债合计3978.00

所有者权益合计1129.55

注：以上数据已经审计。

利润表简表：

3-1-72深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-166.99

利润总额-166.99

净利润-166.99

综合收益总额-166.99

注：以上数据已经审计。

（二）深圳市中博文投资有限公司

1、基本情况

名称深圳市中博文投资有限公司企业性质有限责任公司法定代表人邓子星

成立日期2013-09-02注册资本50万元人民币

统一社会信 91440300078033494P用代码注册地址深圳市南山区蛇口工业六路鸣溪谷5栋703主要办公地深圳市南山区蛇口工业六路鸣溪谷5栋703点

一般经营项目是:投资兴办实业创业投资投资咨询服务国内贸易。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;风力发电技术服经营范围务;物联网技术研发;节能管理服务;软件开发;环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）最近三年注册资本变化无情况主要业务发

公司设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

深圳市中博文投资有限公司系由邓子星于2013年9月出资设立的一人有限公司，设立时认缴出资额为50万元，2013年9月，深圳市市场监督管理局向深圳市中博文投资有限公司核发了《营业执照》。公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1邓子星50.0050.00100.00%

合计50.0050.00100.00%

3-1-73深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

深圳市中博文投资有限公司设立以来，公司性质、主营业务及股权未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中博文邓子星100%直接持股的公司。中博文的主营业务为企业投资管理，其实际控制人邓子星的基本情况如下：

姓名邓子星曾用名无性别男国籍中国

身份证号3201011977********

住所广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****

中博文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排

4、下属公司情况

除持有标的公司股份外，中博文不存在投资其他公司的情形。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产324.13336.51

净资产323.13335.51

资产负债率0.31%0.30%

营业收入--

净利润-12.38-23.57

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计135.26

3-1-74深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

非流动资产合计188.88

资产总计324.13

流动负债合计1.00

非流动负债合计-

所有者权益合计323.13

注：以上数据已经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-12.38

利润总额-12.38

净利润-12.38

综合收益总额-12.38

注：以上数据已经审计。

（三）深圳市法兰克奇投资有限公司

1、基本情况

名称深圳市法兰克奇投资有限公司企业性质有限责任公司法定代表人冯国军

成立日期2013-09-02注册资本50万元人民币

统一社会信 91440300078048303H用代码

注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1117号花园城数码大厦 B座 201-A055主要办公地

深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1117号花园城数码大厦 B座 201-A055点

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；智能农业管理；国内贸易代理；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设经营范围备销售；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无最近三年注册资本变化无情况主要业务发

公司设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

3-1-75深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革

深圳市法兰克奇投资有限公司系由冯国军于2013年9月出资设立的一人有限公司，设立时认缴出资额为50万元。2013年9月，深圳市市场监督管理局向深圳市法兰克奇投资有限公司核发了《营业执照》。公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1冯国军50.0050.00100.00%

合计50.0050.00100.00%

深圳市法兰克奇投资有限公司设立以来，公司性质、主营业务及股权未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，法兰克奇为冯国军100%直接持股的公司。法兰克奇的主营业务为企业投资管理，其实际控制人冯国军的基本情况如下：

姓名冯国军曾用名无性别男国籍中国

身份证号4412281976********

住所广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****

法兰克奇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、下属公司情况

除持有标的公司股份外，法兰克奇投资的其他公司情况如下：

公司名称持股比例成立时间注册资本所属行业

深圳市娜美智能有2.00%2022-01-1910万元互联网和相关服务限公司

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

3-1-76深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产390.55420.59

净资产390.30420.59

资产负债率0.06%-

营业收入--

净利润-30.29-51.71

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计229.29

非流动资产合计161.26

资产总计390.55

流动负债合计0.25

非流动负债合计-

所有者权益合计390.30

注：以上数据已经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-30.29

利润总额-30.29

净利润-30.29

综合收益总额-30.29

注：以上数据已经审计。

（四）厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型合伙企业执行事务合

厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）伙人

成立日期2016-03-29出资额22400万元人民币

3-1-77深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信 91350200MA3471CB3W用代码中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心 D栋 8层 03单元

住所 G

主要办公地 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心 D栋 8层 03单元

点 G

在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资

有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询

经营范围服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询最近三年注册资本变化无情况主要业务发

企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2016年3月，公司设立

2016年3月，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）等3名合伙人签

署《厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资金额8100万元。

2016年3月，厦门美桐完成注册登记，其设立时的合伙人及出资人情况如

下：

单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.001.2346%

2厦门市美亚柏科信息股份有限公司有限合伙人3000.0037.037%

3深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司有限合伙人5000.0061.7284%

合计8100.00100.00%

（2）2016年8月，合伙份额转让

2016年8月，深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）与深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司签署《厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额》，约定将深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司认缴的5000万元合伙份额以1元的价格转让给深圳市前海梧桐并购投资母基金

合伙企业（有限合伙）。

3-1-78深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更后，厦门美桐合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.001.2346%

2厦门市美亚柏科信息股份有限公司有限合伙人3000.0037.037%

3深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业有限合伙人5000.0061.7284%（有限合伙）

合计8100.00100.00%

（3）2016年11月，出资额变更为22400万元

2016年11月，全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意公司认缴

出资额由8100万元增加至22400万元，新增认缴出资额由合伙人杨大伟等40名合伙人以货币资金认缴。

本次变更后，厦门美桐合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.4464%

2厦门市美亚柏科信息股份有限公司有限合伙人3000.0013.3929%

3深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业有限合伙人5000.0022.3214%（有限合伙）

4杨大伟有限合伙人200.000.8929%

5陈洪文有限合伙人200.000.8929%

6张琛有限合伙人200.000.8929%

7邵李平有限合伙人200.000.8929%

8魏连速有限合伙人300.001.3393%

9王海石有限合伙人200.000.8929%

10蒋德忠有限合伙人100.000.4464%

11黄慧愉有限合伙人200.000.8929%

12李群英有限合伙人200.000.8929%

13黄悦程有限合伙人300.001.3393%

14张琦有限合伙人200.000.8929%

15刘淑敏有限合伙人100.000.4464%

16黄丽琼有限合伙人200.000.8929%

17申燕有限合伙人100.000.4464%

18万若冰有限合伙人310.001.3839%

19章奕颖有限合伙人100.000.4464%

20张永光有限合伙人330.001.4732%

21张若颖有限合伙人100.000.4464%

3-1-79深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称合伙人类型认缴出资额出资比例

22李艳兰有限合伙人100.000.4464%

23李鸣有限合伙人150.000.6696%

24章咪莎有限合伙人150.000.6696%

25颜俊松有限合伙人200.000.8929%

26黄少壮有限合伙人200.000.8929%

27章艳有限合伙人200.000.8929%

28荣亮有限合伙人200.000.8929%

29鲍漓岩有限合伙人200.000.8929%

30朱琳有限合伙人200.000.8929%

31郑宇有限合伙人200.000.8929%

32辜至青有限合伙人200.000.8929%

33李琛森有限合伙人200.000.8929%

34杨俊记有限合伙人360.001.3393%

35陈汉城有限合伙人300.001.3393%

36张成香有限合伙人200.000.8929%

37吉明有限合伙人100.000.4464%

38汪蕾有限合伙人200.000.8929%

39厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人600.002.6786%

40厦门海西创业投资有限公司有限合伙人1000.004.4643%

41厦门市达融投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2700.0012.0536%

42联发集团有限公司有限合伙人3000.0013.3929%

43谢红兵有限合伙人100.000.4464%

合计22400.00100.00%

（4）2022年3月，合伙份额转让

2022年3月，全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合伙人李鸣将其所持有的占合伙企业0.6696%的财产份额（认缴出资额150万元，实缴出资额150万元）以150万元转让给深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）。

（5）2022年11月，合伙份额转让

2022年11月，全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意合伙人深

圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）将其所持有的占合伙企业

0.6696%的财产份额（认缴出资额150万元，实缴出资额150万元）以150万元转让给吉明。

3-1-80深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次转让完成后，企业具体出资情况如下：

序认缴出资额（万认缴出合伙人姓名合伙人类型

号元）资比例

1厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.45%2深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有有限合伙人5000.0022.32%限合伙）

3国投智能（厦门）信息股份有限公司有限合伙人3000.0013.39%

4联发集团有限公司有限合伙人3000.0013.39%

5厦门市达融投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2700.0012.05%

6厦门海西创业投资有限公司有限合伙人1000.004.46%

7厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人600.002.68%

8杨俊记有限合伙人360.001.61%

9张永光有限合伙人330.001.47%

10万若冰有限合伙人310.001.38%

11陈汉城有限合伙人300.001.34%

12魏连速有限合伙人300.001.34%

13黄悦程有限合伙人300.001.34%

14黄丽琼有限合伙人200.000.89%

15张成香有限合伙人200.000.89%

16荣亮有限合伙人200.000.89%

17邵李平有限合伙人200.000.89%

18黄慧愉有限合伙人200.000.89%

19鲍漓岩有限合伙人200.000.89%

20杨大伟有限合伙人200.000.89%

21郑宇有限合伙人200.000.89%

22李群英有限合伙人200.000.89%

23陈洪文有限合伙人200.000.89%

24朱琳有限合伙人200.000.89%

25李琛森有限合伙人200.000.89%

26王海石有限合伙人200.000.89%

27辜至青有限合伙人200.000.89%

28张琦有限合伙人200.000.89%

29张琛有限合伙人200.000.89%

30汪蕾有限合伙人200.000.89%

31章艳有限合伙人200.000.89%

32黄少壮有限合伙人200.000.89%

33颜俊松有限合伙人200.000.89%

34章咪莎有限合伙人150.000.67%

35吉明有限合伙人250.000.12%

36蒋德忠有限合伙人100.000.45%

3-1-81深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序认缴出资额（万认缴出合伙人姓名合伙人类型

号元）资比例

37刘淑敏有限合伙人100.000.45%

38张若颖有限合伙人100.000.45%

39谢红兵有限合伙人100.000.45%

40李艳兰有限合伙人100.000.45%

41申燕有限合伙人100.000.45%

42章奕颖有限合伙人100.000.45%

合计22400100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，厦门美桐的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，厦门美桐具体出资情况如下：

序认缴出资额（万认缴出合伙人姓名合伙人类型

号元）资比例

1厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.45%2深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有有限合伙人5000.0022.32%限合伙）

3国投智能（厦门）信息股份有限公司有限合伙人3000.0013.39%

4联发集团有限公司有限合伙人3000.0013.39%

5厦门市达融投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2700.0012.05%

6厦门海西创业投资有限公司有限合伙人1000.004.46%

7厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人600.002.68%

3-1-82深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序认缴出资额（万认缴出合伙人姓名合伙人类型

号元）资比例

8杨俊记有限合伙人360.001.61%

9张永光有限合伙人330.001.47%

10万若冰有限合伙人310.001.38%

11陈汉城有限合伙人300.001.34%

12魏连速有限合伙人300.001.34%

13黄悦程有限合伙人300.001.34%

14黄丽琼有限合伙人200.000.89%

15张成香有限合伙人200.000.89%

16荣亮有限合伙人200.000.89%

17邵李平有限合伙人200.000.89%

18黄慧愉有限合伙人200.000.89%

19鲍漓岩有限合伙人200.000.89%

20杨大伟有限合伙人200.000.89%

21郑宇有限合伙人200.000.89%

22李群英有限合伙人200.000.89%

23陈洪文有限合伙人200.000.89%

24朱琳有限合伙人200.000.89%

25李琛森有限合伙人200.000.89%

26王海石有限合伙人200.000.89%

27辜至青有限合伙人200.000.89%

28张琦有限合伙人200.000.89%

29张琛有限合伙人200.000.89%

30汪蕾有限合伙人200.000.89%

31章艳有限合伙人200.000.89%

32黄少壮有限合伙人200.000.89%

33颜俊松有限合伙人200.000.89%

34章咪莎有限合伙人150.000.67%

35吉明有限合伙人250.000.12%

36蒋德忠有限合伙人100.000.45%

37刘淑敏有限合伙人100.000.45%

38张若颖有限合伙人100.000.45%

39谢红兵有限合伙人100.000.45%

40李艳兰有限合伙人100.000.45%

41申燕有限合伙人100.000.45%

42章奕颖有限合伙人100.000.45%

合计22400100.00

3-1-83深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

厦门美桐不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，厦门美桐的执行事务合伙人为厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型合伙企业执行事务合厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司伙人

成立日期2016-01-29出资额101万元人民币

统 一 社 会 信 91350200MA345UJM6Y用代码中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心 D栋 8层 03单元

住所 A之六

投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资

管理咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；

经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询

截至本报告书签署日，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司1家企业法人及赖凯丰1名自然人，其中厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司为执行事务合伙人，具体出资情况如下：

3-1-84深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资比

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）例

1厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司100.0099.01%

2赖凯丰1.000.99%

截至本报告书签署日，厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称厦门市美亚梧桐私募基金管理有限公司企业类型有限责任公司法定代表人杨天蔚

成立日期2016-01-12注册资本1220万元人民币

统 一 社 会 信 91350200MA345GH051用代码中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心 C栋 4层 431单元

注册地址 A之六许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基

经营范围金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，厦门美桐投资的其他公司情况如下：

公司名称持股比例成立时间注册资本所属行业

安徽捷兴信源信息10.22%2013-04-011550.4839软件和信息技术服万元技术有限公司务业新译信息科技（深8.27%2016-03-07819.557万元批发业圳）有限公司

江西省天轴通讯有4.85%2008-08-26383.6078软件和信息技术服万元限公司务业

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产15431.4615487.29

净资产14747.1014333.33

资产负债率4.43%7.45%

营业收入--

净利润1213.89384.36

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

3-1-85深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计3179.68

非流动资产合计12251.78

资产总计15431.46

流动负债合计684.36

非流动负债合计-

所有者权益合计14747.10

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本0.11

营业利润1210.19

利润总额1213.89

净利润1213.89

综合收益总额1213.89

注：以上数据未经审计。

7、私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会官方网站（https://gs.amac.org.cn/）信息公示，厦门美桐于 2016年 11月 25日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM7451，基金管理人为厦门市美亚梧桐投资管理有限公司。厦门市美亚梧桐投资管理有限公司于 2016年 8月 29日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1033317。

8、存续期和锁定期匹配情况

根据厦门美桐提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限至2029年3月30日，存续期限安排与锁定期安排相匹配。厦门美桐为私募基金，截至本报告书签署日，就厦门美桐的存续期限展期事项，私募基金及其管理人已就合伙企业存续期出具如下承诺：

“1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合

3-1-86深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金

作为致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行”。

9、穿透至最终持有人情况厦门美桐上层股东穿透请参见“附件一：厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构详表。”

（五）深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）企业类型合伙企业执行事务合伙人李浩

成立日期2013-09-11

出资额508.6847万元人民币统一社会信用代914403000789744541码

住所 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 14号软件产业基地 5D座 702

主要办公地点 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 14号软件产业基地 5D座 702经营范围股权投资

2022年8月26日，合伙人退伙，注册资本由508.6847万元变更为465.1847万元；

最近三年注册资2022年9月2日，合伙人入伙，注册资本由465.1847万元变更为508.6847万元；

本变化情况2024年5月24日，合伙人退伙，注册资本由508.6847万元变更为498.6756万元；

2024年5月30日，合伙人入伙，注册资本由498.6756万元变更为508.6847万元。

主要业务发展状

股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

况

2、历史沿革

（1）2013年9月，公司设立2013年，李浩等41名合伙人签署《深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙），认

3-1-87深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

缴出资金额5270035元。深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）系公司设立的员工持股平台。

2013年9月，恒永诚完成注册登记，其设立时的合伙人及出资人情况如下：

单位：元序号名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1李浩普通合伙人4850.000.0920%

2翟荣彬有限合伙人589200.0011.180%

3饶娇红有限合伙人148683.002.8212%

4徐成有限合伙人86300.001.6375%

5梁振波有限合伙人290850.005.5189%

6胡开勇有限合伙人311083.005.9028%

7张军有限合伙人267666.005.0790%

8孔德梅有限合伙人210900.004.0018%

9王以虎有限合伙人135800.002.5768%

10皮广辉有限合伙人159216.003.0211%

11陈铭静有限合伙人76933.001.4598%

12舒展有限合伙人58200.001.1043%

13甘茂庶有限合伙人116400.002.2087%

14周毅华有限合伙人101850.001.9326%

15查金英有限合伙人33950.000.6442%

16谢巍有限合伙人77266.001.4661%

17程相朋有限合伙人24083.000.4569%

18黄新竹有限合伙人19400.000.3681%

19易冬敏有限合伙人38800.000.7362%

20兰军有限合伙人97000.001.8405%

21魏星平有限合伙人77600.001.4724%

22江津有限合伙人72750.001.3804%

23万鹏有限合伙人63050.001.1963%

24陈立有限合伙人58200.001.1043%

25谭华明有限合伙人63050.001.1963%

26李军有限合伙人63050.001.1963%

27宗亮有限合伙人38800.000.7362%

28温枫有限合伙人24250.000.4601%

29赵娟有限合伙人19400.000.3681%

30蒋彬彬有限合伙人24250.000.4601%

31张月有限合伙人14550.000.2760%

32黄擎有限合伙人145500.002.7640%

33王允亮有限合伙人9700.000.1840%

3-1-88深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称合伙人类型认缴出资额出资比例

34张智波有限合伙人9700.000.1849%

35王江科有限合伙人14550.000.2760%

36谢勇芳有限合伙人14550.000.2760%

37胡江恒有限合伙人2425.000.0460%

38杨佳有限合伙人4850.000.0920%

39富玉华有限合伙人9700.000.1840%

40胡建建有限合伙人2425.000.0460%

41郭洪兴有限合伙人1689255.0032.053%

合计5270035.00100.00%

（2）2014年5月，出资额变更为495.971万元

2014年5月，全体合伙人签署《变更合伙人决定书》，同意温枫、孔德梅、江津、胡建建四人退伙。

同意恒永诚注册资本由527.0035万元变更为495.971万元。

（3）2014年6月，出资额变更为573.6571万元

2014年6月，全体合伙人签署《变更合伙人决定书》，同意翟荣彬增加出

资64.3486万元、王允亮增加出资0.7275万元、张智波增加出资0.7275万元、

王江科增加出资0.9700万元；同意周超、陈耀武、杨晶亮、朱新田、赵广栋、

朱文颖、孔文详入伙。

同意恒永诚注册资本由495.971万元变更为573.6571万元。

（4）2014年10月，出资额变更为552.3238万元

2014年10月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人宗亮、周超

二人退伙；合伙人翟荣彬出资金额由123.2686万元变更为106.5428万元。

同意恒永诚注册资本由573.6571万元变更为552.3238万元。

（5）2014年10月，出资额变更为573.6571万元

2014年10月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意新增合伙人孔德梅，

出资额21.3333万元。

同意恒永诚注册资本由552.3238万元变更为573.6571万元。

3-1-89深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）2015年7月，出资额变更为539.3018万元

2015年7月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人李军退伙；合

伙人翟荣彬出资金额由106.5428万元变更为78.4925万元。

同意恒永诚注册资本由573.6571万元变更为539.3018万元。

（7）2015年7月，出资额变更为573.6571万元

2015年7月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意调整原部分合伙人出资额；同意新增颜恒、郭汇江、曾凡莉、李超、刘华、安继超入伙。

同意恒永诚注册资本由539.3018万元变更为573.6571万元。

（8）2015年11月，出资额变更为568.6586万元

2015年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意翟荣彬出资金额变更。

恒永诚注册资本由573.6571万元变更为568.6586万元。

（9）2015年11月，出资额变更为573.6586万元

2015年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意新增合伙人杜浔，出资额5万元。

恒永诚注册资本由568.6586万元变更为573.6586万元。

（10）2016年4月，出资额变更为562.5703万元

2016年4月，全体合伙人签署《变更决定书》，减少合伙人王允亮出资额

16975元；减少合伙人张智波出资额16975元；减少合伙人陈铭静出资额

76933元。

恒永诚注册资本由573.6586万元变更为562.5703万元。

（11）2016年8月，出资额变更为537.3399万元

2016年8月，全体合伙人签署《变更决定书》，减少合伙人饶娇红出资额

22600元；减少合伙人孔德梅出资额22789.69元；减少合伙人朱文颖出资额

3-1-90深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

28400元；减少合伙人张军出资额19800元；减少合伙人甘茂庶出资额23600元；减少合伙人梁振波出资额19127.52元；同意合伙人蒋彬彬、安继超、程相朋退伙。

恒永诚注册资本由562.5703万元变更为537.3399万元。

（12）2016年11月，出资额变更为569.5149万元

2016年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意皮广辉等19名合伙人增加出资额。

恒永诚注册资本由537.3399万元变更为569.5149万元。

（13）2017年10月，出资额变更为476.2959万元

2017年10月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意王江科、饶娇红、甘茂庶、陈立、赵广栋、郭汇江、杜浔退伙；同意李浩等34名合伙人减少出资额。

恒永诚注册资本由569.5149万元变更为476.2959万元。

（14）2017年10月，出资额变更为508.6847万元

2017年10月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意张军等10名合伙人增加出资额。

恒永诚注册资本由476.2959万元变更为508.6847万元。

（15）2018年11月，出资额变更为413.7786万元

2018年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意翟荣彬、赵娟等10

名合伙人退伙；同意合伙人杨晶亮减少出资额。

恒永诚注册资本由508.6847万元变更为413.7786万元。

（16）2018年12月，出资额变更为508.6847万元

2018年12月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意徐成、皮广辉等21

名合伙人增加出资额。

3-1-91深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

恒永诚注册资本由413.7786万元变更为508.6847万元。

（17）2020年11月，出资额变更为423.1084万元

2020年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意路远、刘华等11名

合伙人退伙；同意合伙人易冬敏、郭洪兴增加出资额。

恒永诚注册资本由508.6847万元变更为423.1084万元。

（18）2020年11月，出资额变更为508.6847万元

2020年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意胡开勇、孔德梅等

23名合伙人增加出资额。

恒永诚注册资本由423.1084万元变更为508.6847万元。

（19）2021年3月，出资额变更为488.6847万元

2021年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人郑昭然退伙。

恒永诚注册资本由508.6874万元变更为488.6847万元。

（20）2021年3月，出资额变更为508.6847万元

2021年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意朱文颖等3名合伙人增加出资额。

恒永诚注册资本由488.6847万元变更为508.6847万元。

（21）2022年8月，出资额变更为465.1847万元

2022年8月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意慕光等5名合伙人退伙；同意郭洪兴、朱文颖减少出资额。

恒永诚注册资本由488.6847万元变更为508.6847万元。

（22）2022年8月，出资额变更为508.6847万元

2022年8月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意陈晓耿等12名合伙人增加出资额。

3-1-92深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

恒永诚注册资本由465.1847万元变更为508.6847万元。

（23）2024年4月，出资额变更为498.6756万元

2024年4月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人李超、查金英退伙。

恒永诚注册资本由508.6847万元变更为498.6756万元。

（24）2024年5月，出资额变更为508.6847万元

2024年5月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人朱文颖、赵轩

博等7名合伙人增加出资额。

恒永诚注册资本由498.6756万元变更为508.6847万元。

（25）2024年12月，出资份额转让2024年12月，合伙人黄擎、刘宁、周敬、朱洋与邓赛平签署《财产份额转让协议书》，黄擎将其持有的对合伙企业的3.32%份额，以84.48万元转让给邓赛平；刘宁将其持有的对合伙企业的0.29%份额，以7.50万元转让给邓赛平；

周敬将其持有的对合伙企业的0.39%份额，以10.00万元转让给邓赛平；朱洋将其持有的对合伙企业的0.59%份额，以15.00万元转让给邓赛平；

转让完成后，恒永诚具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1李浩普通合伙人0.440.09%

2郭洪兴有限合伙人162.1031.87%

3皮广辉有限合伙人32.006.29%

4汪东蓉有限合伙人30.005.90%

5胡开勇有限合伙人28.445.59%

6梁振波有限合伙人26.505.21%

7张军有限合伙人25.084.93%

8邓赛平有限合伙人23.404.60%

9谢巍有限合伙人20.003.93%

10朱文颖有限合伙人18.003.54%

11孔德梅有限合伙人16.003.15%

12兰军有限合伙人15.102.97%

13赵轩博有限合伙人13.002.56%

3-1-93深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

14王以虎有限合伙人12.042.37%

15王绍函有限合伙人10.001.97%

16富玉华有限合伙人9.001.77%

17魏星平有限合伙人6.881.35%

18程栓有限合伙人6.501.28%

19陈耀武有限合伙人6.201.22%

20注徐成有限合伙人6.001.18%

21易冬敏有限合伙人5.000.98%

22谭华明有限合伙人3.590.71%

23梅术堂有限合伙人3.500.69%

24邓杰有限合伙人3.000.59%

25孔文祥有限合伙人3.000.59%

26侯丹丹有限合伙人2.500.49%

27黄新竹有限合伙人2.220.44%

28林子敬有限合伙人2.000.39%

29侯傲有限合伙人2.000.39%

30程红有限合伙人2.000.39%

31沈涛有限合伙人1.500.29%

32汪俊杰有限合伙人1.500.29%

33曾凡莉有限合伙人1.500.29%

34程万鹏有限合伙人1.500.29%

35梁喜有限合伙人1.300.26%

36潘俊杰有限合伙人1.000.20%

37陈平有限合伙人1.000.20%

38胡田野有限合伙人1.000.20%

39徐国文有限合伙人1.000.20%

40李建华有限合伙人0.500.10%

41陈晓耿有限合伙人0.500.10%

42李丽敏有限合伙人0.500.10%

43邓家豪有限合伙人0.400.08%

合计508.68100.00%

（26）2025年9月，出资份额转让

2025年9月，合伙人徐成与李浩签署《财产份额转让协议书》，徐成将其

持有的对合伙企业的1.18%份额，以36万元的价款转让给李浩。

转让完成后，恒永诚具体出资情况如下：

3-1-94深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1李浩普通合伙人6.441.27%

2郭洪兴有限合伙人162.1031.87%

3皮广辉有限合伙人32.006.29%

4汪东蓉有限合伙人30.005.90%

5胡开勇有限合伙人28.445.59%

6梁振波有限合伙人26.505.21%

7张军有限合伙人25.084.93%

8邓赛平有限合伙人23.404.60%

9谢巍有限合伙人20.003.93%

10朱文颖有限合伙人18.003.54%

11孔德梅有限合伙人16.003.15%

12兰军有限合伙人15.102.97%

13赵轩博有限合伙人13.002.56%

14王以虎有限合伙人12.042.37%

15王绍函有限合伙人10.001.97%

16富玉华有限合伙人9.001.77%

17魏星平有限合伙人6.881.35%

18程栓有限合伙人6.501.28%

19陈耀武有限合伙人6.201.22%

20易冬敏有限合伙人5.000.98%

21谭华明有限合伙人3.590.71%

22梅术堂有限合伙人3.500.69%

23邓杰有限合伙人3.000.59%

24孔文祥有限合伙人3.000.59%

25侯丹丹有限合伙人2.500.49%

26黄新竹有限合伙人2.220.44%

27林子敬有限合伙人2.000.39%

28侯傲有限合伙人2.000.39%

29程红有限合伙人2.000.39%

30沈涛有限合伙人1.500.29%

31汪俊杰有限合伙人1.500.29%

32曾凡莉有限合伙人1.500.29%

33程万鹏有限合伙人1.500.29%

34梁喜有限合伙人1.300.26%

35潘俊杰有限合伙人1.000.20%

36陈平有限合伙人1.000.20%

37胡田野有限合伙人1.000.20%

38徐国文有限合伙人1.000.20%

3-1-95深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

39李建华有限合伙人0.500.10%

40陈晓耿有限合伙人0.500.10%

41李丽敏有限合伙人0.500.10%

42邓家豪有限合伙人0.400.08%

合计508.68100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，恒永诚的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，恒永诚的具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1李浩普通合伙人6.441.27%

2郭洪兴有限合伙人162.1031.87%

3皮广辉有限合伙人32.006.29%

4汪东蓉有限合伙人30.005.90%

5胡开勇有限合伙人28.445.59%

6梁振波有限合伙人26.505.21%

7张军有限合伙人25.084.93%

8邓赛平有限合伙人23.404.60%

9谢巍有限合伙人20.003.93%

10朱文颖有限合伙人18.003.54%

11孔德梅有限合伙人16.003.15%

12兰军有限合伙人15.102.97%

13赵轩博有限合伙人13.002.56%

14王以虎有限合伙人12.042.37%

15王绍函有限合伙人10.001.97%

16富玉华有限合伙人9.001.77%

3-1-96深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

17魏星平有限合伙人6.881.35%

18程栓有限合伙人6.501.28%

19陈耀武有限合伙人6.201.22%

20易冬敏有限合伙人5.000.98%

21谭华明有限合伙人3.590.71%

22梅术堂有限合伙人3.500.69%

23邓杰有限合伙人3.000.59%

24孔文祥有限合伙人3.000.59%

25侯丹丹有限合伙人2.500.49%

26黄新竹有限合伙人2.220.44%

27林子敬有限合伙人2.000.39%

28侯傲有限合伙人2.000.39%

29程红有限合伙人2.000.39%

30沈涛有限合伙人1.500.29%

31汪俊杰有限合伙人1.500.29%

32曾凡莉有限合伙人1.500.29%

33程万鹏有限合伙人1.500.29%

34梁喜有限合伙人1.300.26%

35潘俊杰有限合伙人1.000.20%

36陈平有限合伙人1.000.20%

37胡田野有限合伙人1.000.20%

38徐国文有限合伙人1.000.20%

39李建华有限合伙人0.500.10%

40陈晓耿有限合伙人0.500.10%

41李丽敏有限合伙人0.500.10%

42邓家豪有限合伙人0.400.08%

合计508.68100.00%

恒永诚为标的公司的员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

恒永诚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-97深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，恒永诚的执行事务合伙人为李浩，其基本情况请见本节“（一）恒扬数据交易对方的基本情况”之“1、深圳市海纳天勤投资有限公司”。

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，恒永诚不存在投资其他公司的情形。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产559.59577.20

净资产559.59577.20

资产负债率--

营业收入--

净利润0.070.02

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计6.59

非流动资产合计553.00

资产总计559.59

流动负债合计-

非流动负债合计-

所有者权益合计559.59

注：以上数据已经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润0.07

3-1-98深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额0.07

净利润0.07

综合收益总额0.07

注：以上数据已经审计。

7、存续期和锁定期匹配情况

根据恒永诚提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限为无固定期限，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透至最终持有人情况恒永诚上层股东穿透请参见“附件二：深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表。”

（六）平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型合伙企业执行事务合福建枫红投资有限公司伙人

成立日期2017-3-20出资额964万元人民币

统一社会信 91350128MA2Y38085R用代码

住所平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4250主要办公地

平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4250点

受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对农业、林业、采矿业、批发零售业、文化业、体育业、建筑业、制造业、能源业、通信与信息业、互联网信息服务业的投资（以经营范围上均不含金融、证券、期货中需审批的事项及财务相关服务）；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选自经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近三年注册资本变化无情况主要业务发

企业设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

3-1-99深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2017年3月，企业设立

平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）系由福建枫红投

资有限公司、康泉水于2017年3月共同出资设立，设立时认缴出资额为500万元。合伙企业设立时，出资情况如下表所示：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建枫红投资有限公司普通合伙人5.001.00%

2康泉水有限合伙人495.0099.00%

合计500.00100.00%

（2）2017年7月，出资份额转让

2017年7月，经全体合伙人决议，同意鲍家丰将持有的5%合伙份额共25

万元出资额转让给夏和权。

（3）2021年4月，出资份额变更为964万元

2021年4月，经全体合伙人决议，同意合伙企业的认缴出资额由500.00万

元增加至964.00万元，由蒋秀珍增加认缴出资105.70万元人民币，张志远增加认缴出资97.90万元人民币，董慧宇增加认缴出资92.00万元人民币，赵微微增加认缴出资78.30万元人民币，郭梦增加认缴出资39.20万元人民币，张杰清增加认缴出资35.20万元人民币，范善泽增加认缴出资15.70万元人民币。

（4）2022年9月，出资份额转让

2022年9月，经全体合伙人决议，同意张杰清将持有的3.65%合伙份额共

35.20万元出资额转让给段凡。

（5）2024年2月，出资份额转让

2024年2月，经全体合伙人决议，同意鲍家丰将持有的43.57%合伙份额共

420万元出资额转让给福建欣创摩尔电子科技有限公司。该次股权转让完成后，

合伙企业股权结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建枫红投资有限公司普通合伙人5.000.52%

2福建欣创摩尔电子科技有限公司有限合伙人420.0043.57%

3-1-100深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3周海珠有限合伙人50.005.19%

4蒋秀珍有限合伙人105.7010.96%

5张志远有限合伙人97.9010.16%

6董慧宇有限合伙人92.009.54%

7赵微微有限合伙人78.308.12%

8郭梦增有限合伙人39.204.07%

9段凡有限合伙人35.203.65%

10范善泽有限合伙人15.701.63%

合计964.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，平潭枫红二号的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，平潭枫红二号的具体出资情况如下：

认缴出资

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）比例

1福建枫红投资有限公司普通合伙人5.000.52%

2福建欣创摩尔电子科技有限公司有限合伙人420.0043.57%

3周海珠有限合伙人50.005.19%

4蒋秀珍有限合伙人105.7010.96%

3-1-101深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）比例

5张志远有限合伙人97.9010.16%

6董慧宇有限合伙人92.009.54%

7赵微微有限合伙人78.308.12%

8郭梦增有限合伙人39.204.07%

9段凡有限合伙人35.203.65%

10范善泽有限合伙人15.701.63%

合计964.00100.00%

平潭枫红二号为其合伙人自行设立的平台，合伙人的出资均为自有资金，未以非公开方式向投资者募集资金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

平潭枫红二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，平潭枫红二号的执行事务合伙人为福建枫红投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称福建枫红投资有限公司企业类型有限责任公司法定代表人鲍家丰

成立日期2009-12-30注册资本1025万元人民币统一社会信913501006990250835用代码

注册地址 福州市鼓楼区水部街道六一中路 28号佳盛广场 C座 18层 06室

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务

经营范围（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，平潭枫红二号不存在投资其他公司的情形。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

3-1-102深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产3025.203027.21

净资产1677.911677.92

资产负债率44.54%44.57%

营业收入--

净利润-0.01-0.01

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计442.50

非流动资产合计2584.71

资产总计3027.21

流动负债合计1349.28

非流动负债合计-

所有者权益合计1677.91

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

净利润-0.01

综合收益总额-

注：以上数据未经审计。

7、存续期和锁定期匹配情况

根据平潭枫红二号提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限至

2047年3月19日，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透至最终持有人情况平潭枫红二号上层股东穿透请参见“附件三：平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表”。

3-1-103深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬投资管理合伙企业名称（有限合伙））企业类型合伙企业执行事务合李浩伙人

成立日期2013-09-05

出资额351.9915万元人民币

统一社会信 91110108078571401B用代码

住所 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15号深圳市软件产业基地 5栋 D702主要办公地

深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11、13、15号深圳市软件产业基地 5栋 D702点

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近三年注2024年5月9日，合伙人退伙，注册资本由351.9915万元变更为311.7915万元；

册资本变化2024年5月16日，合伙人入伙，注册资本由311.7915万元变更为351.9915万元。

情况主要业务发

股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2013年9月，合伙企业设立

北京恒飞扬投资管理合伙企业（有限合伙）系由陈龙森等44人出资设立的

合伙企业，注册资本为338.725405万元，执行事务合伙人为陈龙森。北京恒飞扬投资管理合伙企业（有限合伙）系公司设立的员工持股平台。

2013年9月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1陈龙森普通合伙人0.4850.1432%

2王立伟有限合伙人168.925549.8709%

3宣伟良有限合伙人19.45.7274%

4李亮有限合伙人19.3616755.7160%

5郑海平有限合伙人18.5915055.4887%

6赖丽莉有限合伙人15.274.5081%

7闫志伟有限合伙人12.613.7228%

8薛荣红有限合伙人11.5153.3995%

3-1-104深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

9李浩杰有限合伙人10.118352.9872%

10陈金明有限合伙人7.762.2909%

11董菊华有限合伙人7.693352.2713%

12胡乐勇有限合伙人5.821.7182%

13何长寿有限合伙人4.851.4318%

14吴栋栋有限合伙人4.851.4318%

15贠宏安有限合伙人4.851.4318%

16周忱有限合伙人2.8600250.8443%

17乔士发有限合伙人1.940.5727%

18盛江涛有限合伙人1.940.5727%

19夏侯小敏有限合伙人1.4550.4296%

20张慧海有限合伙人1.4550.4296%

21贾艳强有限合伙人0.970.2864%

22金玉超有限合伙人0.970.2864%

23李科伟有限合伙人0.970.2864%

24梁飘有限合伙人0.970.2864%

25刘德山有限合伙人0.970.2864%

26吴刚有限合伙人0.970.2864%

27严尚高有限合伙人0.970.2864%

28曾庆龙有限合伙人0.970.2864%

29张成有限合伙人0.970.2864%

30张飞有限合伙人0.970.2864%

31郑雷有限合伙人0.970.2864%

32蔡嫚有限合伙人0.4850.1432%

33方通有限合伙人0.4850.1432%

34冯盈有限合伙人0.4850.1432%

35付亚娟有限合伙人0.4850.1432%

36龚建华有限合伙人0.4850.1432%

37何苗有限合伙人0.4850.1432%

38何少敏有限合伙人0.4850.1432%

39胡晓娟有限合伙人0.4850.1432%

40黄梦良有限合伙人0.4850.1432%

41李乐有限合伙人0.4850.1432%

42李学坚有限合伙人0.4850.1432%

43王玮君有限合伙人0.4850.1432%

44周超有限合伙人0.4850.1432%

合计338.73100.00%

3-1-105深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）2013年10月，出资份额转让

原合伙人张慧海、周超退伙，合伙企业注册资本变更为331.450405万元。

2013年10月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（3）2014年5月，出资份额转让

原合伙人何长寿、黄梦良、李学坚、吴刚、郑雷、闫志伟退伙，新合伙人高振岩入伙，合伙企业注册资本变更为333.74018万元。2014年5月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（4）2014年11月，出资份额转让

原合伙人高振岩、盛江涛退伙，原合伙人出资数额变动，变更后合伙企业注册资本为338.837005万元。2014年11月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（5）2015年6月，出资份额转让

原合伙人董菊华、方通、何苗、何少敏、胡晓娟、张成、张飞退伙，新合伙人李春艳、李志毫、潘坤召、齐航、杨广慧、张矗、张九申、左铎入伙。合伙企业注册资本不变，为338.837005万元。2015年6月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（6）2016年5月，出资份额转让

原合伙人冯盈、付亚娟、龚建华、李科伟、刘德山、潘坤召、严尚高、曾

庆龙、张嬴、张九申退伙，合伙企业注册资本不变，为338.837005万元。2016年5月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（7）2016年9月，出资份额转让

原合伙人贠宏安、李春艳、李乐、王玮君退伙，新合伙人安继超、蒋彬彬、孙文凯入伙，合伙企业注册资本不变，为338.837005万元。2016年9月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

3-1-106深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）2018年4月，出资份额转让

原合伙人安继超、蔡嫚、胡乐勇、李志毫、齐航、孙文凯、王立伟、吴栋

栋、夏侯小敏、杨广慧、周忱、左铎退伙，新合伙人邓绍聪、邓子星、方俊、孔繁字、李宁、刘洋、龙群如、邱晓庆、孙久增、涂传杰、王东旺、熊凯、许

云龙、薛香爱、杨勇、叶凯、余荣杰、袁俊华、张俊、张伟伟、张雲、郑泽华、

周斌、周超、周晶、朱圣明、晏高入伙，合伙企业注册资本变为300.3329万元。

2018年4月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（9）2018年9月，出资份额变动

新合伙人袁国帆入伙，合伙企业注册资本不变，为300.3329万元。2018年

9月，北京市工商行政管理局海淀分局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（10）2019年9月，出资份额转让

原合伙人陈金明、金玉超、薛香爱、邓绍聪、许云龙、涂传杰退伙，新合伙人充艺渴、李中华、魏亮亮、吴俊、赵锐入伙，合伙企业注册资本不变，为300.3329万元。2019年9月，北京市海淀区市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（11）2020年6月，执行事务合伙人变动及出资份额变动

新合伙人李浩入伙，合伙企业注册资本不变，为300.3329万元，执行事务合伙人由陈龙森变更为李浩。2020年6月，北京市海淀区市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（12）2020年11月，出资份额转让

原合伙人陈龙森、晏高、刘洋、魏亮亮退伙，新合伙人肖闯、胡俊、华达威、林岳俊、曹洋、张万佳、周忱、吴斌入伙，合伙企业注册资本不变，为300.3329万元。2020年11月，北京市海淀区市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

3-1-107深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（13）2021年3月，出资份额转让

原合伙人李亮、吴斌退伙，新合伙人王志、王超、吴兵入伙，合伙企业注册资本变为351.9915万元。2021年3月，北京市海淀区市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（14）2022年10月，出资份额转让

原合伙人孔繁宇、王东旺、王超、郑泽华退伙，新合伙人田野、李天亮、古钟钰、李鑫、黄文俊、郭丽君入伙，合伙企业注册资本不变，为351.9915万元。2022年10月，北京市海淀区市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（15）2023年11月，合伙企业名称变更

合伙企业名称变更为北京恒飞扬企业管理合伙企业（有限合伙）。2023年

11月，北京市海淀区市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》，合伙

企业股权未发生变动。

（16）2024年1月，合伙企业由北京迁入深圳，合伙企业名称变更

2024年1月，合伙企业由北京市海淀区市场监督管理局迁出，2024年1月

19日，合伙企业迁入深圳市市场监督管理局进行登记管理，经营地址变更为广

东省深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳市软件产业基地 5栋 D702，合伙企业名称变更为深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）。

（17）2024年5月，出资份额转让

原合伙人张俊、邱晓庆、胡俊、周忱、古钟钰、贾艳强退伙，合伙企业注册资本变为311.7915万元。2024年5月，深圳市市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

3-1-108深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（18）2024年5月，出资份额转让

新合伙人郜业涛、刘荣荣、韦聪、谢巍入伙，原合伙人吴兵、充艺渴、田野、吴俊、李浩杰增加出资额，合伙企业注册资本不变，为351.9915万元。

2024年5月，深圳市市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。

（19）2024年12月，出资份额转让

原合伙人梁飘、宣伟良、郑海平、刘荣荣退伙，新合伙人邓赛平入伙，合伙企业注册资本不变，为351.9915万元。2024年12月，深圳市市场监督管理局向其核发了《合伙企业营业执照》。本次股权变动后，股东出资情况如下表所示：

认缴出资比

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

1李浩普通合伙人0.500.14%

2李浩杰有限合伙人44.0012.50%

3邓赛平有限合伙人38.2710.87%

4袁俊华有限合伙人34.009.66%

5田野有限合伙人32.109.12%

6吴俊有限合伙人32.009.09%

7乔士发有限合伙人22.006.25%

8孙久增有限合伙人22.006.25%

9蒋彬彬有限合伙人17.004.83%

10谢巍有限合伙人15.004.26%

11赖丽莉有限合伙人13.003.69%

12薛荣红有限合伙人9.622.73%

13王志有限合伙人6.001.70%

14吴兵有限合伙人5.001.42%

15袁国帆有限合伙人5.001.42%

16周晶有限合伙人5.001.42%

17赵锐有限合伙人5.001.42%

18李中华有限合伙人4.001.14%

19肖闯有限合伙人3.000.85%

20李宁有限合伙人3.000.85%

21邓子星有限合伙人3.000.85%

22华达威有限合伙人2.500.71%

23林岳俊有限合伙人2.500.71%

24余荣杰有限合伙人2.000.57%

25周斌有限合伙人2.000.57%

3-1-109深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资比

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

26周超有限合伙人2.000.57%

27曹洋有限合伙人2.000.57%

28叶凯有限合伙人2.000.57%

29龙群如有限合伙人2.000.57%

30杨勇有限合伙人2.000.57%

31充艺渴有限合伙人2.000.57%

32张伟伟有限合伙人2.000.57%

33朱圣明有限合伙人1.500.43%

34郭丽君有限合伙人1.000.28%

35熊凯有限合伙人1.000.28%

36方俊有限合伙人1.000.28%

37李天亮有限合伙人1.000.28%

38郜业涛有限合伙人1.000.28%

39张万佳有限合伙人1.000.28%

40李鑫有限合伙人1.000.28%

41张雲有限合伙人1.000.28%

42黄文俊有限合伙人0.500.14%

43韦聪有限合伙人0.500.14%

合计351.99100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，恒永信的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，恒永信的具体出资情况如下：

认缴出资比

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

1李浩普通合伙人0.500.14%

3-1-110深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资比

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

2李浩杰有限合伙人44.0012.50%

3邓赛平有限合伙人38.2710.87%

4袁俊华有限合伙人34.009.66%

5田野有限合伙人32.109.12%

6吴俊有限合伙人32.009.09%

7乔士发有限合伙人22.006.25%

8孙久增有限合伙人22.006.25%

9蒋彬彬有限合伙人17.004.83%

10谢巍有限合伙人15.004.26%

11赖丽莉有限合伙人13.003.69%

12薛荣红有限合伙人9.622.73%

13王志有限合伙人6.001.70%

14吴兵有限合伙人5.001.42%

15袁国帆有限合伙人5.001.42%

16周晶有限合伙人5.001.42%

17赵锐有限合伙人5.001.42%

18李中华有限合伙人4.001.14%

19肖闯有限合伙人3.000.85%

20李宁有限合伙人3.000.85%

21邓子星有限合伙人3.000.85%

22华达威有限合伙人2.500.71%

23林岳俊有限合伙人2.500.71%

24余荣杰有限合伙人2.000.57%

25周斌有限合伙人2.000.57%

26周超有限合伙人2.000.57%

27曹洋有限合伙人2.000.57%

28叶凯有限合伙人2.000.57%

29龙群如有限合伙人2.000.57%

30杨勇有限合伙人2.000.57%

31充艺渴有限合伙人2.000.57%

32张伟伟有限合伙人2.000.57%

33朱圣明有限合伙人1.500.43%

34郭丽君有限合伙人1.000.28%

35熊凯有限合伙人1.000.28%

36方俊有限合伙人1.000.28%

37李天亮有限合伙人1.000.28%

38郜业涛有限合伙人1.000.28%

39张万佳有限合伙人1.000.28%

3-1-111深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资比

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）例

40李鑫有限合伙人1.000.28%

41张雲有限合伙人1.000.28%

42黄文俊有限合伙人0.500.14%

43韦聪有限合伙人0.500.14%

合计351.99100.00%

恒永信为标的公司的员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

恒永信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，恒永信的执行事务合伙人为李浩，其基本情况请见本节“（一）恒扬数据交易对方的基本情况”之“1、深圳市海纳天勤投资有限公司”。

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，恒永信不存在投资其他公司的情形。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产570.74588.32

净资产570.74587.92

资产负债率-0.07%

营业收入--

净利润0.040.13

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

3-1-112深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计7.28

非流动资产合计563.46

资产总计570.74

流动负债合计-

非流动负债合计-

所有者权益合计570.74

注：以上数据已经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润0.04

利润总额0.04

净利润0.04

综合收益总额0.04

注：以上数据已经审计。

7、存续期和锁定期匹配情况

根据恒永信提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限为无固定期限，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透至最终持有人情况恒永信上层股东穿透请参见“附件四：深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构详表”。

（八）深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）企业类型合伙企业执行事务合深圳市顺景九合投资管理有限公司伙人

成立日期2016-11-10出资额10000万元人民币

统一社会信 91440300MA5DNX4256用代码

3-1-113深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

名称深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）住所深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳软件园2栋505主要办公地深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳软件园2栋505点

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业。（以上均不含法律、行政法经营范围规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）最近三年注册资本变化无情况主要业务发

企业设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2016年11月，企业设立

深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）系由景晓东、深圳

前海亚太富邦基金有限公司、任子行网络技术股份有限公司、景晓军于2016年

11月共同出资设立，设立时认缴出资额为10000万元。合伙企业设立时，出资

情况如下表所示：

认缴出资额（万序号股东名称合伙人类型出资比例

元）

1深圳前海亚太富邦基金有限公普通合伙人10.000.10%

司

2任子行网络技术股份有限公司有限合伙人5000.0050.00%

3景晓军有限合伙人4690.0046.90%

4景晓东有限合伙人300.003.00%

合计10000.00100.00%

（2）2018年8月，第一次股权变更

2018年8月，经全体合伙人决议，同意深圳前海亚太富邦基金有限公司将

持有的0.1%合伙份额共10万元出资额转让给深圳市顺景九合投资管理有限公司。

（3）2023年6月，第二次股权变更

2023年6月，经全体合伙人决议，同意景晓东将持有的3%合伙份额共300

万元出资额转让给景晓军。该次股权转让完成后，合伙企业股权结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市顺景九合投资管理有限公司普通合伙人10.000.10%

2任子行网络技术股份有限公司有限合伙人5000.0050.00%

3景晓军有限合伙人4990.0049.90%

3-1-114深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

合计10000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，九合信息的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，九合信息的具体出资情况如下：

认缴出资

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）比例

1深圳市顺景九合投资管理有限公司普通合伙人10.000.10%

2任子行网络技术股份有限公司有限合伙人5000.0050.00%

3景晓军有限合伙人4990.0049.90%

九合信息不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，九合信息的执行事务合伙人为深圳市顺景九合投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称深圳市顺景九合投资管理有限公司企业类型有限责任公司

3-1-115深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称深圳市顺景九合投资管理有限公司法定代表人周益斌

成立日期2015-08-19注册资本1000万元人民币

统一社会信 91440300349971926W用代码

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）一般经营项目是：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要经营范围审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，九合信息投资的其他公司情况如下：

公司名称持股比例成立时间注册资本所属行业

深圳前海中电慧安17.6%2016-12-291420.4545万元制造业科技有限公司

北京上元信安技术11%2015-03-031446.2315科学研究和技术服万元有限公司务业

赛博软极网络科技16.1523%2021-04-23411.323科学研究和技术服万元（北京）有限公司务业

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产7655.167655.93

净资产7655.167655.93

资产负债率--

营业收入--

净利润-0.7625.93

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计19.73

非流动资产合计7635.44

资产总计7655.16

流动负债合计-

非流动负债合计-

所有者权益合计7655.16

3-1-116深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-0.76

利润总额-0.76

净利润-0.76

综合收益总额-

注：以上数据未经审计。

7、私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会官方网站（https://gs.amac.org.cn/）信息公示，九合信息于 2016年 12月 30日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SN8236，基金管理人为深圳市顺景九合投资管理有限公司。深圳市顺景九合投资管理有限公司于 2018年 5月 14日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1068098。

8、存续期和锁定期匹配情况

根据九合信息提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限至2027年11月10日，存续期限安排与锁定期安排相匹配。九合信息为私募基金，截至本报告书签署日，就九合信息的存续期限展期事项，私募基金及其管理人已就合伙企业存续期出具如下承诺：

“1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合

伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金

作为致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行”。

3-1-117深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

9、穿透至最终持有人情况九合信息上层股东穿透请参见“附件五：深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）股权结构详表”。

（九）深圳市海玥华投资有限公司

1、基本情况

名称深圳市海玥华投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）法定代表人温海婷成立日期2020年7月31日注册资本1万元

统一社会信 91440300MA5GAUUY65用代码

注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦 301主要办公地

深圳市南山区粤海街道麻岭社区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦 301点投资兴办实业，创业投资，投资咨询服务，国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定经营范围禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）最近三年注册资本变化无情况主要业务发

企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2020年7月，公司设立

海玥华系由温海婷于2020年7月出资设立的一人有限公司，设立时认缴出资额为355万元。公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1温海婷355.00100.00%货币

合计355.00100.00%货币

（2）2025年1月，注册资本变更

2025年1月，海玥华认缴注册资本总额由355万元人民币变更为1万元人民币。

3-1-118深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，海玥华为温海婷100%直接持股的公司，不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

海玥华的主营业务为企业投资管理，其实际控制人温海婷的基本情况如下：

姓名温海婷曾用名无性别女国籍中国

身份证号440402200206******

住所广东省深圳市南山区南头街6号****

通讯地址广东省深圳市南山区南头街6号****

4、下属公司情况

除持有标的公司股份外，海玥华投资的其他公司情况如下：

公司名称持股比例成立时间注册资本所属行业

深圳市天视通视觉71%2020年8月7日500万元基础软件开发有限公司

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产6306.003.59

净资产350.27-2.00

资产负债率94.45%-

营业收入--

净利润-1.68-0.08

3-1-119深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计4.00

非流动资产合计6302.00

资产总计6306.00

流动负债合计5955.73

非流动负债合计0.00

所有者权益合计350.27

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-1.68

利润总额-1.68

净利润-1.68

注：以上数据未经审计。

（十）陈龙森

1、基本情况

姓名陈龙森曾用名无性别男国籍中国

身份证号1101081963********

住所北京市朝阳区光华路甲9号****

通讯地址北京市朝阳区光华路甲9号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2020年12月至今新疆聚牧畜牧发展有限公司财务负责人是

3-1-120深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股注册企业名称任职经营范围比例资本牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；天然草原割草；农作物收割服务；畜牧专业及辅助性活动；畜牧机械销售；饲料原

新疆聚牧畜料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

60%财务负责500万牧发展有限相关服务；农副产品销售；电子产品销售；科技中介服

人元

公司务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十一）前海瑞商投资管理（深圳）有限公司

1、基本情况

名称前海瑞商投资管理（深圳）有限公司企业性质有限责任公司法定代表人肖海彬

成立日期2015-09-14注册资本3000万元人民币统一社会信914403003578915986用代码注册地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2704主要办公地深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2704点

一般经营项目是：受托资产管理（不含保险证券和银行业务）;受托管理股权投资基金投

资咨询（不含证券期货保险及其它金融业务）;投资管理（不含证券期货保险及其它金经营范围融业务）;企业管理资询（不含职业介绍及人才中介服务）.（法律行政法规国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

最近三年注册资本变化无情况主要业务发

公司设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2015年9月，公司设立

前海瑞商投资管理（深圳）有限公司系由深圳市瑞金商会于2015年9月出

资设立的一人有限公司，设立时认缴出资额为3000万元，2015年9月，深圳市市场监督管理局向前海瑞商投资管理（深圳）有限公司核发了《营业执照》。

公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市瑞金商会3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

3-1-121深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）2015年12月，第一次股权转让

2015年11月，前海瑞商投资管理（深圳）有限公司召开股东会，经公司

股东讨论研究并决定，一致同意股东深圳市瑞金商会将其持有公司11.2%的股权以1元人民币的价格转让给受让方朱东亮；同意股东深圳市瑞金商会将其持

有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受让方黄皓；同意股东深圳市

瑞金商会将其持有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受让方杨逢春；

同意股东深圳市瑞金商会将其持有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让

给受让方刘庆红；同意股东深圳市瑞金商会将其持有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受让方刘海林；同意股东深圳市瑞金商会将其持有公司

11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受让方肖海彬；同意股东深圳市瑞金商

会将其持有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受让方李韶茂；同意

股东深圳市瑞金商会将其持有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受

让方杨建强；同意股东深圳市瑞金商会将其持有公司11.1%的股权以1元人民币的价格转让给受让方王敏军；其他股东放弃优先购买权。

上述股权转让完成后，前海瑞商投资管理（深圳）有限公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1朱东亮33611.20

2肖海彬33311.10

3杨逢春33311.10

4刘庆红33311.10

5刘海林33311.10

6黄皓33311.10

7李韶茂33311.10

8王敏军33311.10

9杨建强33311.10

前海瑞商投资管理（深圳）有限公司设立以来，公司性质、主营业务未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，前海瑞商的股权结构及控制关系如下：

3-1-122深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，前海瑞商的具体出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1朱东亮336.0011.20

2肖海彬333.0011.10

3杨逢春333.0011.10

4刘庆红333.0011.10

5刘海林333.0011.10

6黄皓333.0011.10

7李韶茂333.0011.10

8王敏军333.0011.10

9杨建强333.0011.10

前海瑞商未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

截至本报告书签署日，前海瑞商投资管理（深圳）有限公司为朱东亮

11.20%控制的公司，不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独

立性的协议或其他安排。

前海瑞商投资管理（深圳）有限公司的主营业务为企业投资管理，其实际控制人朱东亮的基本情况如下：

姓名朱东亮曾用名无性别男国籍中国

身份证号3423011968********住所广东省深圳市南山区沙河一辉花园一期通讯地址广东省深圳市南山区沙河一辉花园一期

3-1-123深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、下属公司情况

除持有标的公司股权外，前海瑞商投资管理（深圳）有限公司不存在投资其他公司的情形。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产1983.001981.22

净资产1934.791934.82

资产负债率2.43%2.34%

营业收入--

净利润-0.03-0.21

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计22.98

非流动资产合计1960.02

资产总计1983.00

流动负债合计48.21

非流动负债合计-

所有者权益合计1934.79

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

综合收益总额-0.03

注：以上数据未经审计。

3-1-124深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（十二）金宇星

1、基本情况

姓名金宇星曾用名无性别男国籍中国

身份证号4305221970********

住所广东省深圳市南山区高新南环路7号****

通讯地址广东省深圳市南山区高新南环路7号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

20173董事长、总经年月至今湖南天晟石油化工有限公司是

理、执行董事

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比企业名称任职注册资本经营范围例

双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商深圳市兴森快168954.62品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079捷电路科技股1.74%无号文办）。数字视频监控系统制造；工业控制计万元份有限公司算机及系统制造；伺服控制机构制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

石油化工产品(不含成品油)、加油站设备(不含特

种设备)的销售;以自有资产进行加油(汽)站、加油

董事长、总

湖南天晟石油49%1000(汽)库的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受经理、执行万元

化工有限公司托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业董事务依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

展经营活动)

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；

江苏路芯半导1.83%54500集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开无万元

体有限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；

科技中介服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；

技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)共青城飞鱼投25.97%6000一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监无万元资合伙企业(有管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代

3-1-125深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比企业名称任职注册资本经营范围例限合伙）客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、共青城华屹众

资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完

山创业投资合25.00%无5001万元成登记备案后方可从事经营活动)创业投资(限投资伙企业（有限未上市企业)(除依法须经批准的项目外凭营业执照

合伙）

依法自主开展经营活动)共青城飞鱼索

一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批

罗曼产业投资25%无1000万元

准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)有限责任公司

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、共青城华屹海

资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完

泰创业投资合18.78%无1065万元成登记备案后方可从事经营活动)创业投资(限投资伙企业（有限未上市企业)(除依法须经批准的项目外凭营业执照

合伙）

依法自主开展经营活动)

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、共青城纳斯特

资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完

华屹创业投资7.83%无1277万元成登记备案后方可从事经营活动)创业投资(限投资合伙企业（有未上市企业)(除依法须经批准的项目外凭营业执照限合伙）

依法自主开展经营活动)

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、共青城华屹燧

资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完

原创业投资合4.00%无2498万元成登记备案后方可从事经营活动)创业投资(限投资伙企业（有限未上市企业)(除依法须经批准的项目外凭营业执照

合伙）

依法自主开展经营活动)

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产品零售；直饮水设备销售；外卖递送服务；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；钟表销售；通讯设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用家

湖南本社科技12.90%无258.06万元电零售；电力设施器材销售；家居用品销售；厨有限公司具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；礼品花卉销售；鲜肉批发；鲜肉零售；电子产品销售；母婴用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；五金产品批发；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图书出租；家用视听设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售；酒类经营；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

半导体设备、光学设备、医疗设备、精密机械设托伦斯精密制造(江苏）股份0.13%13910.53万备及零配件研发、制造、销售，半导体设备维无元修，提供半导体领域内的技术研发、技术咨询、有限公司

技术转让服务，自营和代理一般经营项目商品和

3-1-126深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比企业名称任职注册资本经营范围例技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳市深普快

双面、多层印制电路板及辅助材料的设计、装

捷实业发展有12.50%董事170万元配、购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专限公司（吊卖、专控商品)。

销）

深圳市兴友恒一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国

实业发展有限20%监事200万元内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商公司（吊销）品)。

常德市新地电网站建设消防设施设计、安装承接市政建筑销售

子系统工程有39.75%800安装监控器材、防盗设备销售机电设备、五金交无万元限公司（吊电化工产品不含危险品、仪器表未取得专项许可销）的项目除外。

杭州九纬易坤服务:私募股权投资(未经金融等监管部门批准不得

股权投资基金7.69%2600从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金无万元合伙企业（有融服务)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后限合伙）方可开展经营活动)深圳市壹伍叁

陆投资合伙企7.59%400股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申办);投资无万元

业（有限合管理;企业管理信息咨询。伙）

一般经营项目是:移动通信技术、电子技术、网络

深圳市萤光生信息技术、计算机系统集成的研发;计算机软硬件

活科技有限公7.50%无117.65万元及周边设备的技术开发及销售;经营电子商务;数据司（吊销）库服务;国内贸易;经营进出口业务。许可经营项目是:信息服务业务从事广告业务

（十三）欧森豪

1、基本情况

姓名欧森豪曾用名无性别男国籍中国

身份证号4412281976********

住所广东省深圳市南山区新东路清华信息港****

通讯地址广东省深圳市南山区新东路清华信息港****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2017年5月至今深圳市无微不智科技有限公司总经理是

3-1-127深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股注册企业名称任职经营范围比例资本

计算机软硬件产品的设计、研发、销售和技术服务；系统

深圳市龙诏执行董50集成服务；电子产品、通讯设备、计算机及其零配件的销100%万科技有限公事、总经售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出元司理口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市无微200一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销万

不智科技有55%总经理售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集元

限公司成电路设计、研发。许可经营项目是：无

（十四）苏晶

1、基本情况

姓名苏晶曾用名无性别女国籍中国

身份证号5201111985********

住所广东省珠海市香洲区翠微西路338号****

通讯地址广东省珠海市香洲区翠微西路338号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存

任职起止日期任职单位职业/职务在产权关系

2023年7月至今珠海市汇智德辰数据科技有限公司总经理、财务负责人是

2020年10月-

20236珠海市新德汇信息技术有限公司人力行政中心总监否年月

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股注册企业名称任职经营范围比例资本

一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；

珠海市德辰执行董事

10%300万计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；云计科技有限公经理，财

元算设备销售；云计算设备制造；电子产品销售；摄像及视司务负责人频制作服务；物联网设备销售；计算机及通讯设备租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；

物业管理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：商务秘书服务；商务代理代办服务；创业空间珠海星灿长经理董

5%100万服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；日用产品修空商务有限事，财务元理；企业管理；经营民宿。（除依法须经批准的项目外，公司负责人凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-128深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股注册企业名称任职经营范围比例资本珠海市诚益1000一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投启航投资企40%执行合伙资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自业（普通合人万元主开展经营活动）

伙）

一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；网络与信息珠海市汇智7600安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软

德辰数据科2.5%总经理硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；照万元技有限公司相机及器材销售；云计算设备销售；云计算设备制造；电子产品销售；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十五）福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合福建中通汇银投资管理有限公司伙人

成立日期2015-04-28

出资额3342.6708万元人民币

统一社会信 9135010533574786X2用代码

住所 福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 F区 8号楼 4层 52号主要办公地

福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 F区 8号楼 4层 52号点

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业经营范围务、为创办企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近三年注

册资本变化2025年6月25日注册资本由7005.00万元变更为3342.6708万元情况主要业务发

公司设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2015年4月，公司设立

福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）于2015年4月，由福建中通汇银投资管理有限公司、黄怀萍出资设立，设立时认缴出资额为3000万元。公司设立时，股东出资情况如下表所示：

3-1-129深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称合伙人类型实缴出资额（万元）出资比例

1福建中通汇银投资管理有普通合伙人150050%

限公司

2黄怀萍有限合伙人150050%

合计3000100.00%

（2）2015年8月，出资份额变更为7005万元

2015年8月，公司全体合伙人签署《变更决定书》，同意林海莺、汪钰涛

等16名新合伙人入伙；同意原合伙人黄怀萍退伙；同意原合伙人福建中通汇银投资管理有限公司减少出资额1300万元。

公司合伙人认缴出资额由3000万元人民币变更为7005万元人民币，本次变更完成后公司的股权结构如下：

序实缴出资额（万股东名称合伙人类型出资比例

号元）

1福建中通汇银投资管理有限公司普通合伙人200.002.86%

2林梅莺有限合伙人800.0011.42%

3汪钰涛有限合伙人650.009.28%

4辜达文有限合伙人600.008.57%5福州汇赢一号投资中心（有限合有限合伙人585.008.35%伙）

6詹立东有限合伙人350.005.00%

7林勇有限合伙人320.004.57%

8邓鋆芃有限合伙人300.004.28%

9肖旻有限合伙人300.004.28%

10福建泰康经贸有限公司有限合伙人300.004.28%

11高斌有限合伙人300.004.28%

12吴运敏有限合伙人300.004.28%

13鲍家丰有限合伙人300.004.28%

14黄建勇有限合伙人600.008.57%

15林翔有限合伙人500.007.14%

16林文灵有限合伙人300.004.28%

17陕西九邦房地产开发有限公司有限合伙人300.004.28%

合计7005.00100.00%

（3）2016年10月，出资份额转让

2016年10月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意汪钰涛、黄建勇、林翔、林文灵、高斌等合伙人将其持有的财产份额（实缴出资额为0万元）无

3-1-130深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

偿转让给福州瑞银二号投资中心（有限合伙）；同意辜达文将其持有的财产份额（实缴出资额为0万元）无偿转让给福建中通汇银投资管理有限公司。

（4）2018年1月，出资份额转让

2018年1月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人陕西九邦房地

产开发有限公司将其持有的财产份额（认缴出资额300万元），以300万元转让给吴思扬。

（5）2019年3月，出资份额转让

2019年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人吴运敏将其所

持有的合伙份额（认缴出资额300万元，实缴出资额300万元），以300万元转让给福建启运投资发展有限公司；同意合伙人高斌将其持有的合伙份额（认缴出资额120万元，实缴出资额120万元），以120万元转让给平潭综合实验区恒顺兴船务有限公司。

（6）2020年11月，出资份额转让

2020年11月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人林梅莺将其

所持有的合伙份额（认缴出资额800万元），以800万元转让给西安天杰诚财务管理有限公司；同意合伙人黄建勇将其持有的合伙份额（认缴出资额240万元），以240万元转让给惠瞳（上海）企业管理事务所。

（7）2022年7月，出资份额转让

2022年7月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人辜达文将其所

持有的合伙份额（认缴出资额480万元，实缴出资额480万元），以248.99万元转让给福建中通汇银投资管理有限公司。

（8）2023年3月，出资份额转让

2023年3月，全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人福州汇赢一号

投资中心（有限合伙）将其持有的财产份额以0元价格转让给福建中通汇银投资管理有限公司等6名合伙人；同意福建中通汇银投资管理有限公司将其持有

3-1-131深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

的财产份额转让给朱开昱等5名合伙人；同意惠瞳（上海）企业管理事务所将其持有的财产份额以0元价格转让给合伙人黄建勇。

本次变更完成后公司的股权结构如下：

序认缴出资额（万股东名称合伙人类型出资比例

号元）

1福州瑞银二号投资中心（有限合伙）有限合伙人1080.0015.4176%

2福建中通汇银投资管理有限公司普通合伙人885.0012.6338%

3西安天杰诚财务管理有限公司有限合伙人800.0011.4204%

4汪钰涛有限合伙人540.007.7088%

5詹立东有限合伙人350.004.9964%

6林勇有限合伙人320.004.5682%

7邓鋆芃有限合伙人300.004.2827%

8肖旻有限合伙人300.004.2827%

9福建泰康经贸有限公司有限合伙人300.004.2827%

10福建启运投资发展有限公司有限合伙人300.004.2827%

11吴思扬有限合伙人300.004.2827%

12鲍家丰有限合伙人300.004.2827%

13黄建勇有限合伙人240.003.4261%

14林翔有限合伙人200.002.8551%

15林文灵有限合伙人170.002.4268%

16平潭综合实验区恒顺兴船务有限公司有限合伙人120.001.7131%

17陈新有限合伙人100.001.4276%

18朱开昱有限合伙人100.001.4276%

19苏贻红有限合伙人100.001.4276%

20罗文胜有限合伙人100.001.4276%

21张蕾有限合伙人100.001.4276%

合计7005.00100.00%

（9）2025年6月，注册资本变更

2025年6月，福州汇银注册资本由7005.00万元变更为3342.6708万元，

本次变更完成后公司的股权结构如下：

序认缴出资额（万股东名称合伙人类型出资比例

号元）

1福州瑞银二号投资中心（有限合伙）有限合伙人528.9515.8242%

2福建中通汇银投资管理有限公司普通合伙人374.6711.2088%

3西安天杰诚财务管理有限公司有限合伙人391.8111.7216%

4汪钰涛有限合伙人264.487.9121%

5詹立东有限合伙人171.425.1282%

3-1-132深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序认缴出资额（万股东名称合伙人类型出资比例

号元）

6林勇有限合伙人156.734.6886%

7邓鋆芃有限合伙人146.934.3956%

8肖旻有限合伙人146.934.3956%

9福建泰康经贸有限公司有限合伙人146.934.3956%

10福建启运投资发展有限公司有限合伙人146.934.3956%

11吴思扬有限合伙人146.934.3956%

12鲍家丰有限合伙人117.543.5165%

13黄建勇有限合伙人117.543.5165%

14林翔有限合伙人97.952.9304%

15林文灵有限合伙人83.262.4908%

16平潭综合实验区恒顺兴船务有限公司有限合伙人58.771.7582%

17陈新有限合伙人48.981.4652%

18朱开昱有限合伙人48.981.4652%

19苏贻红有限合伙人48.981.4652%

20罗文胜有限合伙人48.981.4652%

21张蕾有限合伙人48.981.4652%

合计3342.67100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，福州汇银的股权结构及控制关系如下：

3-1-133深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，福州汇银的具体出资情况如下：

序认缴出资额（万股东名称合伙人类型出资比例

号元）

1福州瑞银二号投资中心（有限合伙）有限合伙人528.9515.8242%

2福建中通汇银投资管理有限公司普通合伙人374.6711.2088%

3西安天杰诚财务管理有限公司有限合伙人391.8111.7216%

4汪钰涛有限合伙人264.487.9121%

5詹立东有限合伙人171.425.1282%

6林勇有限合伙人156.734.6886%

7邓鋆芃有限合伙人146.934.3956%

8肖旻有限合伙人146.934.3956%

9福建泰康经贸有限公司有限合伙人146.934.3956%

10福建启运投资发展有限公司有限合伙人146.934.3956%

11吴思扬有限合伙人146.934.3956%

12鲍家丰有限合伙人117.543.5165%

13黄建勇有限合伙人117.543.5165%

14林翔有限合伙人97.952.9304%

15林文灵有限合伙人83.262.4908%

3-1-134深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序认缴出资额（万股东名称合伙人类型出资比例

号元）

16平潭综合实验区恒顺兴船务有限公司有限合伙人58.771.7582%

17陈新有限合伙人48.981.4652%

18朱开昱有限合伙人48.981.4652%

19苏贻红有限合伙人48.981.4652%

20罗文胜有限合伙人48.981.4652%

21张蕾有限合伙人48.981.4652%

合计3342.67100.00%

福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为福建中通汇银投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称福建中通汇银投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈锐华

成立日期2014-02-12注册资本5000万元人民币

统一社会信 91350122091377355C用代码

注册地址 福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 F区 8号楼 4层从事企业投资管理；资产管理；企业管理咨询；创业咨询服务；商务信息咨询（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）投资的公司如下表：

成立日持股比被投资企业名称状态法定代表人注册资本期例福州瑞银三号投资中心（有限合福建中通汇银投资管理2015-12-55.445存续2525万元

伙）有限公司185%

龙岩汇鑫一号股权投资合伙企业福建中通汇银投资管理6552015-08-38.167存续万元（有限合伙）有限公司179%

福建省鑫森炭业股份有限公司存续林鹏122302004-12-万元281.69%

25002015-12-福建康安怡健康服务有限公司存续杨萍万元308%

1822.80732013-09-7.0908

科技谷（厦门）信息技术有限公司存续刘冬梅

万元30%

3-1-135深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产3208.823712.87

净资产3162.043698.76

资产负债率1.46%0.38%

营业收入--

净利润0.5082.60

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计76.19

非流动资产合计3132.64

资产总计3208.82

流动负债合计46.78

非流动负债合计-

所有者权益合计3162.04

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润0.50

利润总额0.50

净利润0.50

综合收益总额0.50

注：以上数据未经审计。

7、私募基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会官方网站（https://gs.amac.org.cn/）信息公示，福州汇银于 2016年 1月 6日完成了私募投资基金备案，基金编号为 S84602，

3-1-136深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

基金管理人为福建中通汇银投资管理有限公司。福建中通汇银投资管理有限公司于 2015年 1月 22日完成了基金管理人登记，登记编号为 P1006701。

8、存续期和锁定期匹配情况

根据福州汇银提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限至2027年12月31日，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事

宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行。福州汇银为私募基金，截至本报告书签署日，就福州汇银的存续期限展期事项，私募基金及其管理人已就合伙企业存续期出具如下承诺：

“1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合

伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金

作为致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行”。

9、穿透至最终持有人情况福州汇银上层股东穿透请参见“附件六：福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）股权结构详表”。

（十六）周惠军

1、基本情况

姓名周惠军曾用名无性别男国籍中国

身份证号4413021974********

3-1-137深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

住所广东省深圳市宝安区前进二路****

通讯地址广东省深圳市宝安区前进二路****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

/是否与任职单位存在产任职起止日期任职单位职业职务权关系

2019年2月至今天弘（东莞）科技有限公司财务总监、董事否

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，周惠军无其他投资的企业。

（十七）罗松祥

1、基本情况

姓名罗松祥曾用名无性别男国籍中国

身份证号4325031969********

住所广东省深圳市宝安区建安二路****

通讯地址广东省深圳市宝安区建安二路****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

/是否与任职单位存在产任职起止日期任职单位职业职务权关系

2019年9月至今路华置富电子（深圳）有限公司董事长是

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比企业名称任职注册资本经营范围例

一般项目：电池制造；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用设备制造；实验分析仪器制造；机械电气设备制造；可穿戴智能设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；新材料技术研发；电子专用材料研发；储能技术广东微电

9488.95服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术新能源股1.44%无交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械

份有限公万元设备研发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；电池司销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；实验分析仪器销售；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目

3-1-138深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比企业名称任职注册资本经营范围例外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务；数据中心硬件及其周边设备的开发；充电桩的研发。住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^数据中心硬件及其周边设备的

开发及生产，充电桩的研发生产，电子产品、电子配件、路华置富手机配件、新型电子元器件、电子连接器、集成电路、电

电子（深40.31%5110.85子电器连接线及其周边设备的技术开发、技术咨询及生董事长圳）有限万元产；固态硬盘、闪存条、电脑配件及其周边设备的技术开

公司发、技术咨询及生产；电池、动力电池、储能电池及其他

电池产品的技术开发、技术咨询及生产；电子线路板的生产；锂离子电池、镍氢电池的开发及生产；对讲机、开关电源及其周边配件生产加工。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）深圳市祥承服务合

伙企业50%无300万元从事企业管理;电池、电子技术支持及相关咨询服务。

（有限合伙）深圳市祥

一般经营项目是:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类华置富服

20%300信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交务合伙企无万元

流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务。(除依法须业（有限经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

合伙）深圳祥龙

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

服务合伙16.67%无300万元技术推广;企业管理咨询;信息技术咨询服务。(除依法须经企业（有批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)限合伙）深圳市祥

炎服务合企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

伙企业6.78%1157.6489无流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务。(除依法须万元

（有限合经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)伙）

（十八）吴伟钢

1、基本情况

姓名吴伟钢曾用名无性别男国籍中国

身份证号4201221967********

住所湖北省武汉市武昌区临江大道76号****

通讯地址湖北省武汉市武昌区临江大道76号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

3-1-139深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产

任职起止日期任职单位职业/职务权关系

2019年11月至

2023武汉绿色网络股份有限公司副总经理/财务总监是年11月

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比企业名称任职注册资本经营范围例

计算机软件、硬件研制、开发、系统集成；通信设备研制、

生产及系统集成；电子产品（不含电子出版物）的研发、制

造、销售；软件开发与技术服务；计算机网络工程设计、安

武汉绿色7204.41装；电子产品、仪器仪表、普通机械、机电一体化产品、通

网络股份4.18%无

万元讯设备、办公自动化设备批发兼零售；货物进出口、技术进有限公司出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；网络安全技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

许可项目：药品生产药品批发药品零售药品进出口药品委托生产药用辅料生产药用辅料销售保健食品生产食品生产食品销售用于传染病防治的消毒产品生产消毒剂生产（不含危险化学品）消毒器械生产消毒器械销售化妆品生产食品添加剂生产第二类医疗器械生产第三类医疗器械生产第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后武汉禾元

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许生物科技0.30%26804.86无可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展知识产权服务股份有限万元（专利代理服务除外）保健食品（预包装）销售专用化学产公司

品制造（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）消毒剂销售（不含危险化学品）日用化学产品销售化

妆品批发化妆品零售货物进出口技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广技术进出口进出口代理食品添加剂销售第二类医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉享阳

企业管理2000.00企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；市场营销合伙企业87.40%无策划；企业形象策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部万元(有限合门许可后方可经营）

伙)一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）通用零

部件制造密封件制造通用设备制造（不含特种设备制造）技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广金属制品修理通用设备修理专用设备修理仪器仪表修

湖北泰和7271.94理特种设备销售管道运输设备销售阀门和旋塞销售泵及真石化设备1.68%无空设备销售仪器仪表制造仪器仪表销售货物进出口。（除许万元有限公司可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备制造特种设备检验检测特种设备设计特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

环保建筑材料、石膏制品、石膏粉、石膏砌块、石膏板、水

泥缓凝剂、石膏球、PVC石膏板的技术研发、生产、加工、湖北力达3170.97批发兼零售；磷石膏处理；国内贸易（国家限制商品除环保科技7.26%无外）；进出口贸易及技术进出口业务；仓储服务（不含危险万元有限公司化学品及易燃易爆物品）；普通货物道路运输、水路运输；

运输代理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

武汉武创12.75%5100.00一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理无芯兴股权万元等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可

3-1-140深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比企业名称任职注册资本经营范围例投资基金从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依合伙企业法自主开展经营活动）

（有限合伙））

广西航麟一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管信嘉创业6450.00理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备投资合伙7.75%无案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动万元企业（有（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营限合伙）活动）湖北力达

缓凝剂开5.00%300.00

磷石膏的技术开发与服务；环保建筑材料、水泥缓凝剂的技万无术研发、生产、加工、批发兼零售；物流代理服务（涉及许发有限公元可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）司

（十九）李瑛

1、基本情况

姓名李瑛曾用名无性别女国籍中国

身份证号6121271968********

住所广东省深圳市南山区桃花园****

通讯地址广东省深圳市南山区桃花园****是否取得其他国家或者地区否的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

/是否与任职单位存在产任职起止日期任职单位职业职务权关系

2009年10月至今深圳视爵光旭电子有限公司董事长是

2002年7月至

20238嘉顺达多式联运（深圳）有限公司经理否年月

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比注册企业名称任职经营范围例资本

LED户内全彩屏、LED户外全彩屏的研发、销售及上门安装；电子产品、LED照明及 LED相关应用产品的销售及上深圳视爵光

19.07%10300门安装(不含电力设施承装修)；国内商业、物资供销业、货旭电子有限董事长万元物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院公司决定禁止及规定需前置审批项目）^LED户内全彩屏、LED户外全彩屏的生产。

一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服

视爵（惠财务负责务；商业综合体管理服务；物业管理；餐饮管理；房屋拆州）实业有67.39%13000人、执行迁服务；住宅水电安装维护服务；国内贸易代理；房地产万元限公司董事经纪；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-141深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册企业名称任职经营范围例资本

一般项目：显示器件制造；显示器件销售；信息系统集成服务；软件开发；专业设计服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转惠州视爵智

67.39%财务负责2200让、技术推广；电子产品销售；其他电子器件制造；计算造科技有限

人、董事万元机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制公司造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目：LED各种灯具、LED灯饰亮化、LED显示

西安视爵光 执行董 1000 屏、LED光电节能型应用产品的软硬件的研发、销售与售

电有限公司 55% 事、总经 后服务；LED芯片的封装及销售；货物及技术的进出口业万元（吊销）理务。（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）

（二十）张莉

1、基本情况

姓名张莉曾用名无性别女国籍中国

身份证号6101041968********

住所广东省深圳市南山区桃园路1号****

通讯地址广东省深圳市南山区桃园路1号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产

任职起止日期任职单位职业/职务权关系

2003年10月至

202310深圳市气象服务中心高级工程师否年月

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，张莉无其他投资的企业。

（二十一）林冬金

1、基本情况

姓名林冬金曾用名无性别女国籍中国

3-1-142深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

身份证号3526241953********

住所福建省厦门市集美区灌口镇鱼福二里****

通讯地址福建省厦门市集美区灌口镇鱼福二里****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

林冬金最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，林冬金无其他投资的企业。

（二十二）翟荣彬

1、基本情况

姓名翟荣彬曾用名无性别男国籍中国

身份证号4413221980********

住所广东省深圳市南山区西湖林语名苑****

通讯地址广东省深圳市南山区西湖林语名苑****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/是否与任职单位存在产职务权关系

2022年3月至今思领技术（深圳）有限公司执行董事总经理是

2018年5月至财务负责人执行董

20222武汉千弦科技有限公司是年月事经理

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股注册企业名称任职经营范围比例资本

信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系

统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；

思领技术1000信息技术咨询；集成电路设计、研发；货物及技术进出55%执行董事（深圳）有口；互联网信息技术咨询；设计、制作、代理、发布广总经理万元限公司告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；接受委托代售门票；（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）武汉千弦科100%财务负责1000网络技术开发、技术服务；信息技术咨询；计算机网络工

3-1-143深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股注册企业名称任职经营范围比例资本

技有限公司人执行董万元程；软件技术开发、技术服务、技术推广及批发兼零售；

事经理网站建设；图文设计；数据处理及存储服务；互联网信息服务；广告设计、制作及发布。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二十三）黄炼

1、基本情况

姓名黄炼曾用名无性别女国籍中国

身份证号3526241975********

住所广东省深圳市南山区白石路168号****

通讯地址广东省深圳市南山区白石路168号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2020年9月至今深圳市思普仑听文化科技有限公司副总经理否

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股企业名称任职注册资本经营范围比例宁波梅山保税港区分享13200创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不鑫空间创业1.50%万无得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集投资合伙企元（融）资等金融业务）

业（有限合伙）

服装批发；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；家用电器批发；互联网销售；建材批发；五金产品批发；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；化妆品及卫生用

厦门易齐家1238.39品零售；箱、包零售；文具用品零售；五金零售；电气设

电子商务有9.50%无备批发；珠宝首饰零售；其他日用品零售；互联网接入及万元

限公司相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。

自动售货机销售；通用设备修理；日用电器修理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；软件开发；软件销售；食品互联网销广州市来品

12.49297.27万售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食互联网服务%无元品）；日用家电零售；办公设备销售；日用品出租；专业有限公司设计服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；企业管

理咨询；广告发布；广告制作；广告设计、代理；物联网技术服务；物联网应用服务；食品销售。

3-1-144深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股企业名称任职注册资本经营范围比例

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发

上海希荧信140.26布；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；平面19.75万息科技有限%无设计；图文设计制作；知识产权服务（专利代理服务除元公司外）；音响设备销售；娱乐性展览；组织文化艺术交流活动；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

通讯设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术推广、技术服务；软件开发；票务代理；设计、制

作、代理、发布广告；版权代理；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计、制作；货物进出口、技术进出口；销

北京云汇视117.64售日用品、文具用品、服装鞋帽、玩具、工艺品、电子产31.25万像网络科技%无品、计算机、软件及辅助设备；电影摄制。（市场主体依元有限公司法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软件、互联网游戏、手机游戏程序、计算机系统集

成开发与设计；从事广告业务，电脑图文、电脑动画、动深圳市大盛

互娱科技有5.00%107.15万漫设计；企业管理咨询；展览展示策划；会议服务；计算无

元机软件、硬件及其周边产品、电子产品、通讯设备的销限公司售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易。

信息技术咨询服务；软件开发；软件技术推广服务；软件测试服务；软件服务；软件批发；软件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品

零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；百货零售（食广东印萌科4.61%92.84万品零售除外）；电子产品批发；电子产品零售；电子产品无技有限公司元设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产

品设计；充值卡销售；IC卡销售；贸易咨询服务；网络技

术的研究、开发；网络信息技术推广服务；网络安全信息咨询；广告业；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；电脑打

字、录入、校对、打印服务；复印服务；技术进出口；计

算机技术开发、技术服务。

天津溪山有一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

花科技合伙8.33%60.00万技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服无企业（有限元务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业合伙）执照依法自主开展经营活动）武汉时光部53.88网络产品的研发、销售及技术服务。（上述经营范围中国万落网络有限3.45%无家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经元公司营）照相机及器材销售；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；文化场馆管理服务；文化用品设备出租；数字文化创意内容应用服务；文广州穿越部

15.2052.63万化、办公用设备制造；商业综合体管理服务；会议及展览

落文化传播%无元服务；游艺及娱乐用品销售；日用百货销售；鞋帽零售；

有限公司鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；健身休闲活动；体育竞赛组织；品牌管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；旅游业务；

3-1-145深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股企业名称任职注册资本经营范围比例区块链技术相关软件和服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；平面设计；信息系统集成服务；人工智能

基础软件开发；专业设计服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；软件外包服务；网络技术服务；网络与信息安全软

广州营地在50.00件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制16.00万线信息技术%无作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、元有限公司报刊出版单位）；市场营销策划；品牌管理；咨询策划服务；企业形象策划；国内贸易代理；互联网数据服务；物联网应用服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划。

深圳烛龙投

资合伙企业16.6644.00万%无投资咨询。（以上均不含限制项目）（有限合元伙）

武汉果然有一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、花科技合伙3.13%32.64万技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，计无企业（有限元算机系统服务，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主合伙）依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二十四）邓亦平

1、基本情况

姓名邓亦平曾用名邓天德性别男国籍中国

身份证号510702194409******

住所四川省绵阳市游仙区绵山路64号****

通讯地址四川省绵阳市游仙区绵山路64号****是否取得其他国家或者地区否的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

邓亦平最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，邓亦平无其他投资的企业。

3-1-146深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十五）赵亮

1、基本情况

姓名赵亮曾用名无性别男国籍中国

身份证号110102198012******

住所北京市朝阳区东八里庄新区****

通讯地址北京市朝阳区东八里庄新区****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2006年7月至今是德科技（中国）有限公司销售工程师否

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，赵亮无其他投资的企业。

（二十六）刘少斌

1、基本情况

姓名刘少斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号360102196511******

住所江苏省南京市白下区四方新村八村****

通讯地址江苏省南京市白下区四方新村八村****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2001年4月至今南京航空航天大学教师否

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，刘少斌无其他投资的企业。

3-1-147深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十七）王荣福

1、基本情况

姓名王荣福曾用名无性别男国籍中国

身份证号352624197412******

住所广东省深圳市福田区金色家园****

通讯地址广东省深圳市福田区金色家园****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产权关

任职起止日期任职单位职业/职务系

2016年2月至董事长、总经

深圳市君和睿通科技股份有限公司是今理

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

企业名称持股比例任职注册资本经营范围计算机软件和互联网的技术开发和维护；国内贸易（不含深圳市君专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政董事

和睿通科28.859%3000法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许长、总万元技股份有可后方可经营）。^楼宇对讲、智能家居、智慧社区的设经理限公司计、开发、生产、销售、安装及技术咨询（不含限制项目）。

深圳市君执行事

73.3425%711.5412睿共创咨务合伙商务信息咨询、管理咨询。

万元询企业人

投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另深圳市前执行事海点金石1.00%行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含务合伙500万元限制项目）；开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投投资企业人资。

深圳勤道

石孵化合从事信息技术、电子产品、集成电路技术开发、技术咨伙企业5.56%无540万元询；企业管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目（有限合的，应取得相关部门批准后方可经营）伙）

上海诤垚1908.7719从事计算机科技、网络科技、信息科技、电子科技领域内

科技有限0.84%无的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须万元

公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二十八）欧阳俊超

1、基本情况

姓名欧阳俊超

曾用名-

3-1-148深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号350203197610******

住所广东省深圳市罗湖区长岭路****

通讯地址广东省深圳市罗湖区长岭路****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2005年8月至今广东景达律师事务所合伙人否

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，欧阳俊超无其他投资的企业。

（二十九）岳平

1、基本情况

姓名岳平曾用名无性别男国籍中国

身份证号330502196202******

住所浙江省杭州市余杭区闲林街道****

通讯地址浙江省杭州市余杭区闲林街道****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

岳平最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，岳平无其他投资的企业。

（三十）赵根玲

1、基本情况

姓名赵根玲

3-1-149深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

曾用名无性别男国籍中国

身份证号330203196502******

住所浙江省宁波市江东区王隘二村****

通讯地址浙江省宁波市江东区王隘二村****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2001年4月至

20252宁波保税区伊格拉工艺品有限公司业务员否年月

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，赵根玲无其他投资的企业。

（三十一）谢悦钦

1、基本情况

姓名谢悦钦曾用名无性别男国籍中国

身份证号432301193302******

住所湖南省益阳市赫山区康富南路8号****

通讯地址湖南省益阳市赫山区康富南路8号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

谢悦钦最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，谢悦钦无其他投资的企业。

3-1-150深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三十二）平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合福建枫红投资有限公司伙人成立日期2016年12月21日出资额840万元人民币

统一社会信 91350128MA2XWU4R34用代码

住所平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4249（集群注册）主要办公地

平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4249（集群注册）点

非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；对农业、林业、采矿业、批发零售

业、文化业、体育业、建筑业、制造业、能源业、通信与信息业、互联网信息服务业的

经营范围投资（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项及财务相关服务）；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近三年注册资本变化无情况主要业务发

企业设立以来从事企业投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

展状况

2、历史沿革

（1）2016年12月，企业设立

平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）系由福建枫红投

资有限公司、鲍家丰等12名合伙人于2016年12月21日共同出资设立，设立时认缴出资额为840万元。

合伙企业设立时，出资情况如下表所示：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建枫红投资有限公司普通合伙人5.000.83%

2鲍家丰有限合伙人543.0064.64%

3周海珠有限合伙人150.0017.86%

4康泉水有限合伙人42.005.00%

5叶居炎有限合伙人30.003.75%

6傅辉有限合伙人25.002.98%

7鲍家强有限合伙人10.001.19%

8肖平有限合伙人10.001.19%

9陈翔有限合伙人10.001.19%

3-1-151深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

10林荣珠有限合伙人5.000.60%

11吴荣香有限合伙人5.000.60%

12傅娟雁有限合伙人3.000.36%

合计840.00100.00%

（2）2022年4月，出资份额转让

2022年4月，经全体合伙人决议，同意周海珠将持有的17.8572%合伙份额（共150万元出资额），以150万元的价格转让给福建越众科技发展有限公司；

同意鲍家丰将持有的61.0715%合伙份额（共513万元出资额），以513万元的价格转让给邮通科技有限公司。

（3）2023年6月，出资份额转让

2023年6月6日，经全体合伙人决议，同意福建越众科技发展有限公司将

其持有的17.8571%合伙份额（共150万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意鲍家丰将其持有的3.5714%合伙份额（共30万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意康泉水将其持有的5%合伙份额（共42万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意叶居炎将其持有的3.5714%合伙份额（共30万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意傅辉将其持有的2.9762%合伙份额（共25万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意鲍家强将其持有的

1.1905%合伙份额（共10万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意肖平将其持有的1.1905%合伙份额（共10万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意陈翔将其持有的1.1905%合伙份额（共

10万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意林荣珠将其

持有的0.5952%合伙份额（共5万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意吴荣香将其持有的0.5952%合伙份额（共5万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司；同意傅娟雁将其持有的0.3571%合伙份额（共3万元认缴出资额），以0元价格转让给邮通科技有限公司。

本次出资份额转让后，全体合伙人出资情况如下：

3-1-152深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1福建枫红投资有限公司普通合伙人7.000.83%

2邮通科技有限公司有限合伙人833.0099.17%

合计840.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，平潭枫红的股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，平潭枫红的具体出资情况如下：

序认缴出资

合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）号比例

1福建枫红投资有限公司普通合伙人7.000.83%

2邮通科技有限公司有限合伙人833.0099.17%

合计840.00100.00%

平潭枫红为其合伙人自行设立的平台，合伙人的出资均为自有资金，未以非公开方式向投资者募集资金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

平潭枫红不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-153深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，平潭枫红的执行事务合伙人为福建枫红投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称福建枫红投资有限公司企业类型有限责任公司法定代表人鲍家丰

成立日期2009-12-30注册资本1025万元人民币统一社会信913501006990250835用代码

注册地址 福州市鼓楼区水部街道六一中路 28号佳盛广场 C座 18层 06室

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务

经营范围（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、下属公司情况

除持有标的公司股份外，平潭枫红不存在投资其他公司的情形。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

主要财务指标2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

总资产15.8015.80

净资产-3.53-3.53

资产负债率--

营业收入--

净利润0.00190.0019

注：以上数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

资产负债表简表：

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计2.35

非流动资产合计13.45

资产总计15.80

流动负债合计19.33

非流动负债合计19.33

3-1-154深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

所有者权益合计-3.53

注：以上数据未经审计。

利润表简表：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润0.0019

利润总额0.0019

净利润0.0019

综合收益总额-

注：以上数据未经审计。

7、存续期和锁定期匹配情况

根据平潭枫红提供的工商档案、出具的调查表等资料，其存续期限至2046年12月20日，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透至最终持有人情况平潭枫红上层股东穿透请参见“附件七：平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表”。

（三十三）卢萍

1、基本情况

姓名卢萍曾用名无性别女国籍中国

身份证号330106197605******

住所浙江省杭州市文一西路****

通讯地址浙江省杭州市文一西路****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2020年2月至今杭州云谷学校教师无

3-1-155深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，卢萍无其他投资的企业。

（三十四）陆青

1、基本情况

姓名陆青曾用名无性别女国籍中国

身份证号3210021967********

住所北京市西城区新华里10号院****

通讯地址北京市西城区新华里10号院****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

任职起止日期任职单位职业/职务是否与任职单位存在产权关系

2003年7月至2023年10

北京环佳通信技术有限公司副总经理否月

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，陆青无其他投资的企业。

（三十五）吴俊锋

1、基本情况

姓名吴俊锋曾用名无性别男国籍中国

身份证号4290061983********

住所广东省深圳龙华新区致远中路****

通讯地址广东省深圳龙华新区致远中路****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

吴俊锋最近三年无任职经历。

3-1-156深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股任注册资企业名称经营范围比例职本

海鲸投资投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（限投资未上（深圳）企8.4%1041.25市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许无业（有限合万元可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执伙）照依法自主开展经营活动）\

（三十六）王少烈

1、基本情况

姓名王少烈曾用名无性别男国籍中国

身份证号3305021964********

住所浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村****

通讯地址浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

王少烈最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，王少烈无其他投资的企业。

（三十七）雷秋生

1、基本情况

姓名雷秋生曾用名无性别男国籍中国

身份证号3622321971********

住所江苏省苏州市平江区西北街238号****

通讯地址江苏省苏州市平江区西北街238号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

3-1-157深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

/是否与任职单位存在产权关任职起止日期任职单位职业职务系

2004年11月江苏省纺织工业设计研究院有限

总经理否至今公司苏州勘察分公司

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

企业名称持股比例任职注册资本经营范围

苏州市苏工程勘察、测量、岩土工程测试、监测与检测;工程检

纺院勘测93.33%无150万元测、测试、土工测试。(依法须经批准的项目经相关部门有限公司批准后方可开展经营活动)苏州弦歌

投资合伙23.33%3000万创业投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可无企业（有元开展经营活动)限合伙）苏州丰玖

投资管理20%3000万投资管理、创业投资、投资咨询(除金融、证券)。(依法无企业（有元须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)限合伙）苏州宜康投资管理

13.46%743投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目经相关部门合伙企业无万元

批准后方可开展经营活动)

（有限合伙）苏州空空

创业投资创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服

合伙企业5.16%19380万无务.(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营元

（有限合活动)伙）无锡睿辰空天股权

3.45%5800万一般项目:股权投资;企业管理(除依法须经批准的项目外投资合伙无

元凭营业执照依法自主开展经营活动)

企业（有限合伙）

（三十八）廖述斌

1、基本情况

姓名廖述斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号3622261967********

住所海南省海口市秀英区美安三街18-8号****

通讯地址海南省海口市秀英区美安三街18-8号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

3-1-158深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

/是否与任职单位存在产权关任职起止日期任职单位职业职务系

2015年4月

北京羽人资本管理有限公司执行董事是至今

2015年4月

简道众创投资股份公司总裁是至今

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股注册资企业名称任职经营范围比例本投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批

的业务不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）;项目投资。（“1、未经有关部门批准不得北京羽人资以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

100%执行1520万本管理有限品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他

董事元

公司企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本（金），出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事项中的审计事务，北京一诺会注册出具有关的报告；基本建设施工预决（结）算审计验证；法计师事务所51.4%会计35万元律、行政法规规定的其它审计业务；会计业务咨询服务。（市有限公司师场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

简道众创投16000交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其总经

资股份有限4%他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者理万元公司承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

北京简道资1160动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供执行万

本管理有限25%担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收董事元公司益”;企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准

的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目:第三类医疗器械经营消毒器械销售食品生产保健食

品生产互联网信息服务(依法须经批准的项目经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动具体经营项目和许可期限

以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技

江西优樟生4972.5术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广第一类医

物科技股份2.7%无疗器械销售第二类医疗器械销售特种劳动防护用品销售食品万元

有限公司销售(仅销售预包装食品)保健食品(预包装)销售技术进出口货物进出口化妆品批发个人卫生用品销售国内贸易代理自动售

货机销售信息技术咨询服务企业管理咨询广告设计、代理广

告制作广告发布(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自

主开展经营活动)

3-1-159深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股注册资企业名称任职经营范围比例本

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销

售计算机、软件及辅助设备、机械设备;施工总承包、专业承

包、劳务分包;维修电气设备、专用设备、通用设备;租赁计算北京太极华

0.78%10030机、机电设备、通信设备;第二类增值电信业务中的国内多方通保科技股份无

万元信服务业务.(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;第有限公司二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务以及依法须经批

准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从

事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

（三十九）胡加喜

1、基本情况

姓名胡加喜曾用名无性别男国籍中国

身份证号3101101970********

住所江苏省南京市南瑞路80号****

通讯地址江苏省南京市南瑞路80号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产权关

任职起止日期任职单位职业/职务系

2000年1月江苏天宏华信工程投资管理咨询部门经理/副总

是至今有限公司经理

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股任注册企业名称经营范围比例职资本许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果副江苏天宏华信工程1000为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；招总

投资管理咨询有限26%投标代理服务；政府采购代理服务；信息技术咨询服务；

经万元公司企业管理咨询；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、理监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南京隽昱股权投资合伙企业（有限合18.3%820一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业无万元执照依法自主开展经营活动）

伙）

（四十）谢水香

1、基本情况

姓名谢水香

3-1-160深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

曾用名无性别女国籍中国

身份证号3621021969********

住所广东省深圳市宝安区西乡街道福中福花园****

通讯地址广东省深圳市宝安区西乡街道福中福花园****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

谢水香最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，谢水香无其他投资的企业。

（四十一）鲁庆华

1、基本情况

姓名鲁庆华曾用名无性别男国籍中国

身份证号3706301971********

住所北京市海淀区万柳光大西园****

通讯地址北京市海淀区万柳光大西园****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产权关

任职起止日期任职单位职业/职务系

2012年至今北京翰祺环境技术股份有限公司董事长是

2018年至今河北雄安翰祺环境技术有限公司董事长是

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比注册企业名称任职经营范围例资本

技术开发、技术转让、技术咨询；制造机械设备；销售化北京翰祺环

59.33%3100工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设境技术股份董事长

万元备；货物进出口、技术进出口；大气污染治理；水污染治有限公司理；施工总承包、专业承包；生产化工产品；工程勘察；

3-1-161深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册企业名称任职经营范围例资本工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、生产化工产品以及依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

北京赢泽投900万以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

资管理有限50.00%监事元不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项责任公司目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京翰之清

225.81一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准企业管理中13.20%执行事务的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从

心（有限合合伙人万元事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）伙）

（四十二）周华

1、基本情况

姓名周华曾用名无性别女国籍中国

身份证号3205031964********

住所江苏省苏州市姑苏区邾长巷6-1号****

通讯地址江苏省苏州市姑苏区邾长巷6-1号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

周华最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，周华无其他投资的企业。

（四十三）蔡文斌

1、基本情况

姓名蔡文斌曾用名无性别男

3-1-162深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号3326231968********

住所浙江省温岭市横峰街道邱家岸村****

通讯地址浙江省温岭市横峰街道邱家岸村****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

/是否与任职单位存在产权关任职起止日期任职单位职业职务系

2005年1月至2022年盐城信德电子有限公司

5职员、董事是（已注销）月（已注销）

2022年6月至今盐城艾檬科技有限公司职员、监事是

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比注册企业名称任职经营范围例资本

一般项目:科技推广和应用服务;信息咨询服务(不含许可类

信息咨询服务);电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批

盐城艾檬科30%职员、监500万发;办公用品销售;通讯设备销售;五金产品批发;日用杂品销

技有限公司事元售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;广告设计、代理;广告发布;广告制作(除依法

须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

（四十四）吴仁忠

1、基本情况

姓名吴仁忠曾用名无性别男国籍中国

身份证号3521031973********

住所福建省福州市鼓楼区湖东路154号****

通讯地址福建省福州市鼓楼区湖东路154号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产权关

任职起止日期任职单位职业/职务系

2023年10月

兴业财富资产管理有限公司副总经理否至今

3-1-163深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比任注册资企业名称经营范围例职本

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府福建南平农村

0.2%5317.07债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行商业银行股份无

万元卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督有限公司管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销

21991.5售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交云南维和药业0.013%无流、技术转让、技术推广；中草药种植；中草药收购；地产

股份有限公司万元

中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四十五）贺有为

1、基本情况

姓名贺有为曾用名无性别男国籍中国

身份证号1201051980********

住所天津市河北区思源路颜欢新里9号****

通讯地址天津市河北区思源路颜欢新里9号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

贺有为最近三年无任职经历。

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，贺有为无其他投资的企业。

（四十六）丘国强

1、基本情况

姓名丘国强曾用名无性别男

3-1-164深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号3502031971********

住所福建省厦门市思明区故宫路128号****

通讯地址福建省厦门市思明区故宫路128号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位

任职起止日期任职单位职业/职务存在产权关系2013年9月2024漳州美达屋艺术地毯有限责任公司（已注年7监事是（已注销）月销）

2014年3月至

202412厦门市科宁沃特科技有限公司董事长、董事是年月

2014年11月至

20243厦门龙进生物科技有限公司监事否年月

2015年7月至

20237厦门中龙泓投资有限公司执行董事是年月

2015年12月至今福建百果园生态农业股份有限公司董事是

2016年5月至

20243厦门市中龙杭川投资有限公司董事是年月

2022年12月至今厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司董事长、董事是

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比注册资企业名称任职经营范围例本

一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材

料制造；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；水资源专用机械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；海洋水质与生态厦门市科宁沃1100

19.55%环境监测仪器设备销售；工程和技术研究和试验发展；工程特科技有限公无万人民

管理服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技司币

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；节能管理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）水果、蔬菜、苗木、中药材种植、加工、销售；果菜汁及果

菜汁饮料加工销售；农产品、林产品初级加工服务；白酒、

黄酒、配制酒生产销售；预包装食品销售；食用植物油加福建百果园生5000

40%工；旅游饭店；餐饮服务；森林经营和管护服务；牲畜饲态农业股份有董事万人民养；水产品养殖；从事农业专业技术领域内的技术开发、技限公司币

术转让、技术咨询、技术服务；农业观光休闲旅游；教育咨询服务；休闲健身活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；单位后勤管理服务；市场调查

厦门市中龙杭1500（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不川投资有限公2.5%无万人民含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨司币询；税务服务；针纺织品及原料销售；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

厦门绿鲜锋科20%10万其他未列明科技推广和应用服务业；果品批发；果品零售；无

技有限公司人民币蔬菜零售；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；其他散装食品批

3-1-165深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册资企业名称任职经营范围例本发；其他预包装食品批发；散装食品零售；预包装食品零售；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；软件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；肉、禽、蛋零售；其他农牧产品批发；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；蔬菜种植；其他农业；食用菌种植；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他农业服务；其他林业服务；其他渔业服务业；内陆水产养殖（不含须经许可审批的项目）；其他道路运输辅助活动（不含须经审批许可的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其

他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业总部管理。

软件开发；农业科技推广咨询服务；农产品、农副产品、预

包装食品兼散装食品销售（含网上销售）；蔬菜、食用菌种福建省村有良1000植销售。内陆水产养殖销售；野猪养殖销售；野猪肉加工销

40%售；收购农副产品（不含粮食与种子）；自营和代理各类商品科技有限公无万人民

品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口司币的商品及技术除外；道路运输辅助活动；企业管理咨询服务；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有厦门驰骤投资10000

合伙企业（有9.9969%规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产无万人民管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规限合伙）币另有规定除外）。

厦门安正企业1336.5一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；企业管理合伙企业1.8706%无万人民管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自（有限合伙）币主开展经营活动）厦门碳六十企2440一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含业管理合伙企6.5574%许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。无万人民业（有限合（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营币伙）活动）。

一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；大气环境污染防治服务；新材料技术

推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；产业用纺织制成品销售；气压动力

厦门市天泉鑫董事3648机械及元件销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；

膜科技股份有27.31%长、万元人机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器限公司董事民币仪表销售；电子专用设备销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；节能管理服务；市政设施管理；工程管理服务；机械

零件、零部件加工；高性能纤维及复合材料制造；环保咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7730一般项目：企业总部管理；新材料技术研发；光电子器件销

谷麦科技集团1.1643%售；贸易经纪；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨无万元人股份有限公司询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项民币目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-166深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四十七）沈春凤

1、基本情况

姓名沈春凤曾用名无性别女国籍中国

身份证号3526231973********

住所广东省惠州市惠城区江北街道****

通讯地址广东省惠州市惠城区江北街道****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产权关

任职起止日期任职单位职业/职务系

20088董事、财务经年月至今连盟电子（惠阳）有限公司否

理

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，沈春风无其他投资的企业。

（四十八）沈岚岚

1、基本情况

姓名沈岚岚曾用名无性别女国籍中国

身份证号3306021969********

住所广东省深圳市南山区华明路1-1号****

通讯地址广东省深圳市南山区华明路1-1号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

沈岚岚最近三年无任职经历。

3-1-167深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

除持有标的公司股份外，沈岚岚无其他投资的企业。

（四十九）黄建勇

1、基本情况

姓名黄建勇曾用名无性别男国籍中国

身份证号3502111970********

住所福建省福州市鼓楼乌山西路126号****

通讯地址福建省福州市鼓楼乌山西路126号****是否取得其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业及职务、与任职单位存在的产权关系情况

是否与任职单位存在产权关

任职起止日期任职单位职业/职务系

2018年12月至今厦门欣福达环保科技有限公司董事长是

3、其控制的企业和关联企业的基本情况

持股比注册资企业名称任职经营范围例本厦门君宸达晟

鸿望创业投资99%1000万一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须无合伙企业（有元经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

限合伙）厦门晟鸿欣投一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不资合伙企业99%1000万无含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，元（有限合伙）凭营业执照依法自主开展经营活动）。

网络信息技术；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术

咨询、技术转让；文化艺术交流及咨询服务；计算机系统集成；网络经营游戏产品；增值电信服务业务；网络游

戏、电玩游戏的推广；互联网推广；网络营销策划；从事互联网文化活动；网络营销顾问；智能交易系统研发和编程；计算机编程及系统研发；手机应用软件开发；网站研发；微信小程序研发；影视策划；动漫设计；图文设计；

福州市坯明大

99%执行100万创意服务；会务服务；体育赛事策划；文化艺术交流策数据网络有限

董事元划；承办、设计、制作、代理、发布国内各类广告；自营公司

和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；对科学研究和技术服务业的投资；科技中介服务；科技会展服务；知识产权服务（不含专利代理）；创业投资咨询业务、投资咨询服务（投资不含证券、期货、股票）；自有商业房屋租赁服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

厦门君宸达资87.5%经1000万许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服

3-1-168深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册资企业名称任职经营范围例本本管理有限公理、元务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从司执行事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准董事后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术推广服务；技术推广服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；市场营销策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；

日用品批发；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；

医用口罩零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

执行专用化学产品销售（不含危险化学品）；地产中草药（不董含中药饮片）购销；农副产品销售；第一类医疗器械租

厦门玖昕科技60%事、10万元赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；互联网销售有限公司总经（除销售需要许可的商品）；项目策划与公关服务；电力理电子元器件销售；五金产品批发；五金产品零售；机械零

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；专用设备修理；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

执行船务信息咨询；船舶信息咨询；船舶技术咨询；船舶物料

董300和配件批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进福州市恒远船55%万事、出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除务有限公司元总经外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展理经营活动）晋江君宸达陆号股权投资合50.98%3200万非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门无伙企业（有限元批准后方可开展经营活动）

合伙）

晋江君宸达贰一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管拾贰号股权投50.38%500万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无资合伙企业元方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合伙）业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金晋江君宸达贰从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证拾壹号创业投50.38%3000万无券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

资合伙企业元

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经（有限合伙）营活动）

晋江君宸达贰一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管拾叁号股权投50.38%500万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无资合伙企业元方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合伙）业执照依法自主开展经营活动）晋江君宸达伍号股权投资合37.96%3230万非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门无伙企业（有限元批准后方可开展经营活动）

合伙）其他未列明科技推广和应用服务业；经营各类商品和技术

的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经厦门欣福达环

35%董事100万营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品保科技有限公

长元的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料司

的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；贸易代理；其他化

3-1-169深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册资企业名称任职经营范围例本

工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农用薄膜批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发。

晋江君宸达捌号股权投资合31.63%599.78非证券类股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批无伙企业（有限万元准后方可开展经营活动）

合伙）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管陆号股权投资24.30%1065万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）厦门君宸达贰号投资合伙企24.12%1065万对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另无业（有限合元有规定除外）。

伙）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管叁号股权投资23.36%3730万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）厦门君宸达叁号投资合伙企23.28%1345万对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另无业（有限合元有规定除外）。

伙）

创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创

福州汇银同瑞3000业投资业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管万八号投资中心19.67%无理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资企业顾问元（有限合伙）机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）晋江君宸达柒号股权投资合18.96%7450万非证券类股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批无伙企业（有限元准后方可开展经营活动）

合伙）复智同鑫（平对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资咨询。潭）投资合伙18.42%2715万（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服无企业（有限合元务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展伙）经营活动）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管柒号股权投资15.55%2090万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管贰号股权投资15.43%2130万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）

股权投资；创业投资；实业投资；项目投资；投资咨询、东莞晃域股权

14.58%15企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划；市场营销投资合伙企业无万元策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开（有限合伙）展经营活动）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管号股权投资合14.43%3200万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后无伙企业（有限元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业合伙）执照依法自主开展经营活动）

晋江君宸达贰一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管拾号股权投资14.05%2135万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）

3-1-170深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册资企业名称任职经营范围例本

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管伍号股权投资13.39%2670万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）福建车享生活

13.33%1500

国内游业务、入境游业务、出境游业务等相关旅游服务；

万国际旅游有限无会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方元公司可开展经营活动）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管捌号股权投资12.30%3200万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）

晋江君宸达拾一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管壹号股权投资10.62%1065万理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后无合伙企业（有元方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）

对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对租赁和商务服务业的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的汇银华创资本

10%1250万咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务（不含证投资（福州）无元券、期货、保险）；教育咨询服务（不含校外培训等教育有限公司培训业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服厦门君宸达晟

务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从鸿景创业投资7.80%2900万无事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准合伙企业（有元后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件限合伙）或许可证件为准）

深圳市汇银同投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资业务；代

瑞八号投资合7.54%6630万理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业无伙企业（有限元投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与合伙）设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

厦门晟鸿友创

业投资合伙企6.98%2500万一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须无业（有限合元经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

伙）

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创福州汇银海富3342.67业投资业务、创业投资咨询业务、为创办企业提供创业管

六号投资中心4.78%无理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问万元（有限合伙）机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

珠海四海盛益协议记载的经营范围：项目投资、投资咨询服务、企业及投资中心（有3.90%3000万无个人投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方元限合伙）可开展经营活动）厦门晟吉鸿创

业投资合伙企2.91%6400万一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须无业（有限合元经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

伙）

福建游龙网络2.00%1195.46一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须无科技有限公司万元经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服

恒鸿达科技有1.60%5000万务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；电子产品销无限公司元售；移动通信设备销售；通信设备制造；软件开发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能理论

3-1-171深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比注册资企业名称任职经营范围例本与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；体育消费用智能设备制造；体育保障组织；体育健康服务；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；商用密码产品生产；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；导航终端制造；

导航终端销售；智能车载设备制造；智能家庭消费设备制造；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；商用密码产品销售；智能水务系统开发；安防设备销售；安防设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明

本次交易对方中，海纳天勤为李浩持股100%并控制的企业，恒永诚、恒永信为标的公司的员工持股平台，由李浩担任执行事务合伙人；交易对方中博文为邓子星持股100%并控制的企业，交易对方邓亦平为邓子星的父亲；交易对方平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）和交易对方平潭综合

实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）均为由福建枫红投资有限公司担任

执行事务合伙人的合伙企业，其中鲍家丰为福建枫红投资有限公司之实际控制人，亦为交易对方福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）的股东；交易对方吴伟钢的配偶汪东蓉为交易对方恒永诚的股东；交易对方谢水香的配偶刘庆红

为交易对方前海瑞商投资管理（深圳）有限公司的股东；交易对方沈春凤的配

偶肖海彬为交易对方前海瑞商投资管理（深圳）有限公司的股东。

上述存在关联关系的交易对方中，除李浩控制的海纳天勤、恒永诚、恒永信在本次交易后合计持有上市公司股份比例预计将超过5%外，其他交易对方不存在合计持股超过5%的情形。

前述交易对方已出具《关于不存在关联关系、控制关系或一致行动关系等情况的承诺函》，除上述关联关系外，上述交易对方之间、上述交易对方与其他交易对方均不存在其他关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在代持或其他潜在利益安排。

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除上述交易对方外，其余交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动关系，所有交易对方已出具《关于不存在关联关系、控制关系或一致行动关系等情况的承诺函》。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司的控股股东、持股5%以上股东之间均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。

本次重组相关事项已经致尚科技第三届董事会第五次会议、第三届董事会

第十次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事专门会议已

就本次交易的相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向致尚科技推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-173深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）非自然人交易对方是否专为本次交易设立及相关锁定安排的合规情况

1、非自然人交易对方的设立情况

本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，基于审慎性考虑，截至本报告书签署日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信、平潭枫红二号、前海瑞商、平潭枫红的全体股东

/合伙人已出具锁定承诺，本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定。

本次交易共49名交易对方，其中非自然人交易对方共12名。截至本报告书签署日，非自然人交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

是否专是否存在序交易对方为本次成立时间主营业务其他对外持有其他股权投资及控制下属企业情况号名称交易设投资立

1海纳天勤2013-09-02企业投资管理否-否

2中博文2013-09-02企业投资管理否-否

报告期内曾持有深圳市娜美智能有限公司

3法兰克奇2013-09-02企业投资管理否否

2%股权，已于2025年8月4日退出

持有安徽捷兴信源信息技术有限公司

10.22%股权；持有新译信息科技（深圳）

4厦门美桐2016-03-29企业投资管理是否

有限公司8.27%股权；持有江西省天轴

通讯有限公司4.85%股权标的公司员工持

5恒永诚2013-09-11否-否

股平台平潭枫红

62017-03-20企业投资管理否-否

二号标的公司员工持

7恒永信2013-09-05否-否

股平台持有北京上元信安技术有限公司

11%股权；持有深圳前海中电慧安科技有限

8九合信息2016-11-10企业投资管理是否

公司17.6%股权；持有赛博软极网络科技（北京）有限公司16.15%股权

9海玥华2020-07-31企业投资管理是持有深圳市天视通视觉有限公司否

71%股权

10前海瑞商2015-09-14企业投资管理否-否

持有福州瑞银三号投资中心（有限合伙）

55.4455%财产份额；持有龙岩汇鑫一号股

权投资合伙企业（有限合伙）38.1679%财产份额；持有福建省鑫森炭业股份有限公

11福州汇银2015-04-28企业投资管理是司1.69%股份；持有福建康安怡健康服务有否

限公司8%股权；持有科技谷（厦门）信息

技术有限公司7.0908%股权；持有上海鸿辉

光通科技股份有限公司0.09%股份；持有金

钱猫科技股份有限公司1.78%股份

3-1-174深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否专是否存在序交易对方为本次成立时间主营业务其他对外持有其他股权投资及控制下属企业情况号名称交易设投资立

12平潭枫红2016-12-21企业投资管理否-否本次交易的非自然人交易对方成立时间均早于本次交易停牌（2025年4月

8日）前6个月。且其均已确认不属于专为本次交易而设立的主体，本次交易

的12名非自然人交易对方不存在专为本次交易设立的情形。

2、非自然人交易对方的穿透锁定情况

基于审慎性考虑，截至本报告书签署日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、前海瑞

商、平潭枫红对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。其具体情况如下：

是否存在下一层主体层级合伙人名称外的其他股权投资及自身是否锁定是否继续向上穿透锁定控制下属企业

1海纳天勤否是是

1-1李浩-是-

2中博文否是是

2-1邓子星-是-

3法兰克奇否是是

3-1冯国军-是-

4恒永诚否是是

4-1郭洪兴-是-

4-2皮广辉-是-

4-3汪东蓉-是-

4-4胡开勇-是-

4-5梁振波-是-

4-6张军-是-

4-7邓赛平-是-

4-8谢巍-是-

4-9朱文颖-是-

4-10孔德梅-是-

4-11兰军-是-

4-12赵轩博-是-

4-13王以虎-是-

4-14王绍函-是-

3-1-175深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否存在下一层主体层级合伙人名称外的其他股权投资及自身是否锁定是否继续向上穿透锁定控制下属企业

4-15富玉华-是-

4-16魏星平-是-

4-17程栓-是-

4-18李浩-是-

4-19陈耀武-是-

4-20易冬敏-是-

4-21谭华明-是-

4-22梅术堂-是-

4-23孔文祥-是-

4-24邓杰-是-

4-25侯丹丹-是-

4-26黄新竹-是-

4-27侯傲-是-

4-28林子敬-是-

4-29程红-是-

4-30程万鹏-是-

4-31汪俊杰-是-

4-32曾凡莉-是-

4-33沈涛-是-

4-34梁喜-是-

4-35胡田野-是-

4-36潘俊杰-是-

4-37徐国文-是-

4-38陈平-是-

4-39陈晓耿-是-

4-40李丽敏-是-

4-41李建华-是-

4-42邓家豪-是-

5平潭枫红二号否是是

是（持有福建三耀科

5-1福建欣创摩尔电子科技有限公司技有限公司24.3%的是否

股权）

5-2蒋秀珍-是-

5-3张志远-是-

5-4董慧宇-是-

5-5赵微微-是-

5-6周海珠-是-

5-7郭梦-是-

3-1-176深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否存在下一层主体层级合伙人名称外的其他股权投资及自身是否锁定是否继续向上穿透锁定控制下属企业

5-8段凡-是-

5-9夏和权-是-

5-10范善泽-是-

是（持有平潭枫红

0.8333%的财产份额；持有平潭综合实验区枫红三号股权投资合伙企业（有限合

5-11福建枫红投资有限公司伙）1%的财产份额；是否

持有福建拾贝股权投

资有限公司1.48%的股权；持有福州聚能管理咨询有限公司

1.8993%的股权）

6恒永信否是是

6-1李浩杰-是-

6-2邓赛平-是-

6-3袁俊华-是-

6-4田野-是-

6-5吴俊-是-

6-6乔士发-是-

6-7孙久增-是-

6-8蒋彬彬-是-

6-9谢巍-是-

6-10赖丽莉-是-

6-11薛荣红-是-

6-12王志-是-

6-13吴兵-是-

6-14袁国帆-是-

6-15周晶-是-

6-16赵锐-是-

6-17李中华-是-

6-18肖闯-是-

6-19李宁-是-

6-20邓子星-是-

6-21林岳俊-是-

6-22华达威-是-

6-23龙群如-是-

6-24充艺渴-是-

6-25叶凯-是-

6-26周超-是-

3-1-177深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否存在下一层主体层级合伙人名称外的其他股权投资及自身是否锁定是否继续向上穿透锁定控制下属企业

6-27曹洋-是-

6-28余荣杰-是-

6-29杨勇-是-

6-30张伟伟-是-

6-31周斌-是-

6-32朱圣明-是-

6-33郜业涛-是-

6-34方俊-是-

6-35李天亮-是-

6-36郭丽君-是-

6-37张雲-是-

6-38熊凯-是-

6-39张万佳-是-

6-40李鑫-是-

6-41韦聪-是-

6-42黄文俊-是-

6-43李浩-是-

7前海瑞商否是是

7-1朱东亮-是-

7-2肖海彬-是-

7-3杨逢春-是-

7-4刘庆红-是-

7-5刘海林-是-

7-6黄皓-是-

7-7李韶茂-是-

7-8王敏军-是-

7-9杨建强-是-

8平潭枫红否是是

是（持有福建松溪长

8-1邮通科技有限公司信村镇银行股份有限是否公司6%的股份）

是（持有平潭枫红二号0.5187%的财产份额；持有平潭综合实验区枫红三号股权投资合伙企业（有限合

8-2福建枫红投资有限公司伙）1%的财产份额；是否

持有福建拾贝股权投

资有限公司1.48%的股权；持有福州聚能管理咨询有限公司

1.8993%的股权）

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上述穿透后的权益持有人已分别出具锁定承诺，具体内容如下：

“1、交易对方已就本次交易出具了《关于所持股份锁定期的承诺函》，本人/本企业知悉该承诺函的具体内容。本人/本企业承诺在交易对方承诺的锁定期内，就本人/本企业所持交易对方的股权/财产份额，本人/本企业不会以任何方式进行转让、委托他人管理；

2、若交易对方所认购标的公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行；

3、本人/本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（七）本次交易的交易对方穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

公司已在本报告书“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”补充披露各交易对方的产权控制关系情况。

标的公司穿透后的股东人数未超过200人，本次交易符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理

计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，本报告书在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人、员工持股平台并剔除重复主体的标准进行计算。

截至本报告书签署日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：

3-1-179深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

1海纳天勤--

1-1李浩1自然人

2中博文--

2-1邓子星1自然人

3法兰克奇--

3-1冯国军1自然人

4厦门美桐1已备案私募基金

5恒永诚1标的公司员工持股平台

6平潭枫红二号--

6-1福建欣创摩尔电子科技有限公司--

6-1-1鲍家丰1自然人

6-1-2鲍家强1自然人

6-2蒋秀珍1自然人

6-3张志远1自然人

6-4董慧宇1自然人

6-5赵微微1自然人

6-6周海珠1自然人

6-7郭梦1自然人

6-8段凡1自然人

6-9夏和权1自然人

6-10范善泽1自然人

6-11福建枫红投资有限公司--

6-11-1鲍家丰-重复主体，剔除计算

6-11-2鲍家强-重复主体，剔除计算

7恒永信1标的公司员工持股平台

8九合信息1已备案私募基金

9海玥华--

9-1温海婷1自然人

10陈龙森1自然人

11前海瑞商--

11-1朱东亮1自然人

11-2肖海彬1自然人

11-3杨逢春1自然人

11-4刘庆红1自然人

11-5刘海林1自然人

11-6黄皓1自然人

11-7李韶茂1自然人

11-8王敏军1自然人

3-1-180深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

11-9杨建强1自然人

12金宇星1自然人

13欧森豪1自然人

14苏晶1自然人

15福州汇银1已备案私募基金

16周惠军1自然人

17罗松祥1自然人

18吴伟钢1自然人

19李瑛1自然人

20张莉1自然人

21林冬金1自然人

22翟荣彬1自然人

23黄炼1自然人

24邓亦平1自然人

25钱祥丰1自然人

26赵亮1自然人

27徐盛1自然人

28刘少斌1自然人

29王荣福1自然人

30欧阳俊超1自然人

31岳平1自然人

32赵根玲1自然人

33谢悦钦1自然人

34平潭枫红1自然人

34-1邮通科技有限公司--

34-1-1吴会全1自然人

34-1-2陈翔1自然人

34-2福建枫红投资有限公司--

34-2-1鲍家丰-重复主体，剔除计算

34-2-2鲍家强-重复主体，剔除计算

35卢萍1自然人

36陆青1自然人

37吴俊锋1自然人

38王少烈1自然人

39束长虹1自然人

40雷秋生1自然人

41廖述斌1自然人

42胡加喜1自然人

3-1-181深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

43谢水香1自然人

44鲁庆华1自然人

45周华1自然人

46蔡文斌1自然人

47吴仁忠1自然人

48贺有为1自然人

49青岛化石--

49-1王雪生1自然人

50刘毅1自然人

51苏月娥1自然人

52丘国强1自然人

53沈春凤1自然人

54沈岚岚1自然人

55黄建勇1自然人

合计75-据此，标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（八）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍本次交易方案调整减少苏月娥、青岛化石等交易对方，系因上市公司与其沟通后未就转让意愿达成一致从而协商调整方案；截至本报告书签署日，上市公司暂未制定针对标的公司剩余0.1445%股份的后续收购计划，未来如计划收购将依法履行程序；标的资产权属清晰，不存在股权代持、质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，未来资产过户不存在法律障碍。

1、本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石的原因

本次交易的重组预案披露后，致尚科技持续与标的公司股东沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。但在沟通期间，标的公司股东苏月娥（持有标的公司1000股股份）、青岛化石（持有标的公司1000股股份）因其转让意愿不

3-1-182深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告高，最终未能就本次交易方案达成一致。为不影响本次交易的整体推进，致尚科技与各方协商一致后决定调整方案继续推进本次交易。故导致本次交易方案发生调整，交易对方减少了苏月娥、青岛化石。

2、上市公司后续收购计划

截至本报告书签署日，致尚科技暂未制定针对标的公司剩余0.1445%股份的后续收购计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，依法履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

3、标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍本次交易的标的资产为标的公司股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3-1-183深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为恒扬数据99.8555%股权，标的公司的基本情况如下：

一、标的公司基本情况公司名称深圳市恒扬数据股份有限公司企业类型股份有限公司法定代表人李浩

成立日期2003-11-12注册资本7198万人民币

统一社会信用代码 91440300755674150L

注册地址 深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科一街万科云城一期七栋 A座 1901研发用房

一般经营项目是：互联网大数据的采集、分析产品及应用解决方案的设计、研发、销售和服务；计算机软件产品的设计、技术开发、销售（以上均不含专营、专控、经营范围专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络安全设备销售与信息安全技术服务。许可经营项目是：通信产品与微电子产品的设计、技术开发、生产、销售。

二、标的公司历史沿革情况

（一）2003年11月，恒扬有限设立2003年11月3日，李浩、冯国军、邓子星签署《深圳市恒扬科技有限公司章程》，共同决议设立恒扬有限。

2003年11月3日，深圳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2003]第0448935号）。

2003年11月7日，会计师事务所出具《验资报告》，截至2003年11月6日，恒扬有限已收到股东首期投入的资本50万元。

2003年11月12日，深圳市工商行政管理局核准了恒扬有限的设立，并向

恒扬有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403012126721号）。

本次设立完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩40.0020.0040.00

2冯国军30.0015.0030.00

3邓子星30.0015.0030.00

3-1-184深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

合计100.0050.00100.00经核查，恒扬有限设立时的公司章程约定，公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。该行为并不符合《公司法》（1999修订）的相关规定。

鉴于当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条的规定，在深圳经济特区设立的有限责任公司可以根据公司章程的规定分期缴付出资。

同时，根据会计师事务所于2003年11月7日出具的《验资报告》，恒扬有限股东的首期出资额50万元已于2003年11月7日已缴付；根据会计师事务

所于2005年8月19日出具的《验资报告》，恒扬有限股东的第二期出资额50万元于2005年8月16日完成缴付。

综上，恒扬有限设立时股东分期出资的行为虽然不符合当时《公司法》（1999年修订）的规定，但鉴于该行为符合当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》的规定，且股东已完成实缴出资义务，因此不影响恒扬有限的合法设立。

（二）2005年8月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

2005年8月16日，恒扬有限召开股东会，同意李浩将其持有的恒扬有限

20%的股权以1元的价格转让给陈龙森，其他股东自愿放弃优先购买权；同意

冯国军将其持有的恒扬有限15%的股权以1元的价格转让给陈龙森，其他股东自愿放弃优先购买权；同意邓子星将其持有的恒扬有限15%的股权以1元的价

格转让给陈龙森，其他股东自愿放弃优先购买权。

2005年8月16日，李浩、冯国军、邓子星、陈龙森签署《股权转让协议书》。

2005年8月19日，深圳市公证处出具《公证书》（（2005）深证内柒字第

4669号），对上述《股权转让协议书》的订立事项进行公证。

2005年8月19日，恒扬有限召开股东会，同意将恒扬有限的注册资本由

100万元增加至350万元，新增注册资本由陈龙森认缴。

3-1-185深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2005年8月19日，会计师事务所出具《验资报告》，截至2005年8月16日，恒扬有限已收到陈龙森缴纳的出资额50万元及新增注册资本250万元，陈龙森以货币资金共计出资300万元。

2005年8月，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军签署新的《深圳市恒扬科技有限公司章程》。

2005年8月26日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩20.0020.005.71

2陈龙森300.00300.0085.71

3冯国军15.0015.004.29

4邓子星15.0015.004.29

合计350.00350.00100.00

（三）2005年11月，第二次增加注册资本

2005年9月5日，恒扬有限召开股东会，同意将恒扬有限的注册资本由

350万元增加至930万元。其中，陈龙森以现金出资认缴20万元；邓子星、李

浩、冯国军以“一种高性能多业务的网络安全处理设备”的专有技术共同作价

出资认缴560万元，其中李浩认缴187.40万元，邓子星认缴140.855万元，冯国军认缴231.745万元。

2005年9月5日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军签署新的《深圳市恒扬科技有限公司章程》。

2005年9月13日，李浩、邓子星、冯国军出具《关于“一种高性能多业务的网络安全处理设备”专有技术价值分配的申明》，专有技术由三人共同研发，三人共同拥有该技术，其分配比例为李浩拥有34%、邓子星拥有25.55%、冯国军拥有40.45%。

2005年9月25日，深圳市中衡信资产评估有限公司出具了《关于“一种高性能多业务的网络安全处理设备”专利申请技术的资产评估报告书》（深衡评

3-1-186深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告[2005]045号），对该项资产在2005年8月31日所表现的市场价值作出公允评估，评估的结果为：“一种高性能多业务的网络安全处理设备”专利申请技术的价值为人民币580万元整，其中李浩占有197.2万元，比例为34%；邓子星占有148.19万元，比例为25.55%；冯国军占有234.61万元，比例为40.45%。

2005年10月19日，深圳市科技和信息局出具《出资入股高新技术成果认定书》（深科高认字2005第039号），认定“一种高性能多业务的网络安全处理设备”技术成果属于科学技术部最新颁布的高新技术产品目录（深圳市）第

010406号的产品技术。

2005年10月25日，李浩、邓子星、冯国军、陈龙森出具《承诺书》，承

诺共同承担作为技术出资的“一种高性能多业务的网络安全处理设备”专利技术的连带责任及恒扬有限债权债务的连带责任。

2005年11月2日，会计师事务所出具的《验资报告》：截至2005年11月

1日，恒扬有限已收到李浩、冯国军、邓子星、陈龙森缴纳的新增注册资本共

计580万元，其中以非专利技术出资560万元，以货币出资20万元。

2005年11月9日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩207.40207.4022.30

2陈龙森320.00320.0034.41

3冯国军246.75246.7526.53

4邓子星155.86155.8616.76

合计930.00930.00100.00经核查，此次增资中，李浩、冯国军、邓子星三人用以出资的专有技术所占注册比例超过当时注册资本的35%，不符合当时《公司法》（2004年修订）的相关规定。但根据当时有效的《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第三十六条的规定，“高新区的高新技术企业以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”；根据当时有效的《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》（深府办

3-1-187深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告[2001]82号）的规定，“（一）以高新技术成果作价出资的，其作价出资占注册资本的比例由出资各方协议约定。出资各方应当将高新技术成果的作价金额、占注册资本的比例、办理财产权转移手续等事宜记入公司章程。（二）高新技术成果作价出资的比例超过注册资本35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面承诺”。

鉴于此次用于出资的专有技术已被深圳市科技和信息局认定为高新技术成果，且出资各方已将高新技术成果的作价金额、占注册资本的比例、办理财产权转移手续等事宜记入公司章程，全体股东也出具了愿意承担企业债权债务连带责任的书面承诺，符合当时有效的《深圳经济特区高新技术产业园区条例》以及《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》（深府办[2001]82号）的相关规定。深圳市工商行政管理局已依法为恒扬有限办理了工商变更登记，且恒扬有限至今未有相关主管部门就该等专利技术出资事项作出行政处罚或要求其采取其他补救措施；同时，现行《公司法》亦取消了无形资产出资不高于20%的比例限制。

综上，李浩、冯国军、邓子星以专有技术出资所占股权比例符合当时有效的《深圳经济特区高新技术产业园区条例》以及《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定》（深府办[2001]82号）的相关规定，不存在规避《公司法》相关规定的情形，此次增资出资合法、有效。

（四）2005年11月，第二次股权转让

2005年11月21日，冯国军与欧森豪、王峻签订了《股权转让协议书》，

冯国军将其持有的恒扬有限4.85%的股权以1元的价格转让给欧森豪；将其持

有的恒扬有限4.92%的股权以1元的价格转让给王峻。

2005年11月21日，恒扬有限召开股东会议，同意冯国军将其持有的恒扬

有限4.85%、4.92%股权分别转让给欧森豪、王峻，其他股东自愿放弃优先购买权。

2005年11月21日，深圳市公证处出具《公证书》（（2005）深证字第

32854号），对上述《股权转让协议书》的订立事项进行公证。

3-1-188深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2005年11月23日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军、欧森豪、王峻签署

了新的《深圳市恒扬科技有限公司章程》。

本次股权转让完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩207.40207.4022.30

2陈龙森320.00320.0034.41

3冯国军155.86155.8616.76

4邓子星155.86155.8616.76

5王峻45.7545.754.92

6欧森豪45.1445.144.51

合计930.00930.00100.00

（五）2006年8月，第三次增加注册资本

2006年6月13日，恒扬有限召开股东会，同意将恒扬有限的注册资本由

930万元增加至1000万元，新增70万元注册资本由新股东陈鹏认缴，其他股东

自愿放弃优先认缴权。

2006年6月13日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军、欧森豪、王峻签署了

《深圳市恒扬科技有限公司章程修正案》。

2006年6月30日，会计师事务所出具《验资报告》，截至2006年6月28日，恒扬有限已收到陈鹏缴纳的新增注册资本共计70万元，其中货币资金出资

70万元。

2006年8月22日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩207.40207.4020.74

2陈龙森320.00320.0032.00

3冯国军155.86155.8615.59

4邓子星155.86155.8615.59

5王峻45.7545.754.58

6欧森豪45.1445.144.51

7陈鹏70.0070.007.00

3-1-189深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

合计1000.001000.00100.00

（六）2007年3月，第四次增加注册资本

2007年2月6日，恒扬有限召开股东会，同意将恒扬有限的注册资本由

1000万元增加至1121万元，新增121万元注册资本由陈龙森、陈鹏认缴，其他

股东自愿放弃优先认缴权。其中，陈龙森出资100.1万元，认缴注册资本91万元，超过注册资本的出资9.1万元作为资本公积金；陈鹏出资30万元，认缴注册资本30万元。

2007年2月6日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军、欧森豪、王峻、陈鹏

签署了《深圳市恒扬科技有限公司章程修正案》。

2007年2月27日，会计师事务所出具的《验资报告》，截至2007年2月

26日，恒扬有限已收到陈鹏、陈龙森缴纳的新增注册资本共计121万元，其中

货币资金出资121万元。

2007年3月1日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩207.40207.4018.50

2陈龙森411.00411.0036.66

3冯国军155.86155.8613.90

4邓子星155.86155.8613.90

5王峻45.7545.754.08

6欧森豪45.1445.144.03

7陈鹏100.00100.008.92

合计1121.001121.00100.00

（七）2007年9月，第五次增加注册资本

2007年9月21日，恒扬有限召开股东会，同意将恒扬有限的注册资本由

1121万元增加至1161万元，新增40万元注册资本由陈鹏认缴，其他股东自愿

放弃优先认缴权。

3-1-190深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2007年9月21日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军、欧森豪、王峻、陈鹏

签署了《深圳市恒扬科技有限公司章程修正案》。

2007年9月27日，会计师事务所出具《验资报告》，截至2007年9月27日，恒扬有限已收到陈鹏缴纳的新增注册资本共计40万元，陈鹏以货币资金出资40万元。

2007年9月28日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩207.40207.4017.86

2陈龙森411.00411.0035.40

3冯国军155.86155.8613.42

4邓子星155.86155.8613.42

5王峻45.7545.753.94

6欧森豪45.1445.143.89

7陈鹏140.00140.0012.06

合计1161.001161.00100.00

（八）2009年8月，第三次股权转让

2009年7月23日，欧森豪与翟荣彬签订《股权转让协议书》，约定欧森豪

将其持有的恒扬有限0.2584%的股权以3万元的价格转让给翟荣彬。

2009年7月23日，恒扬有限召开股东会，同意欧森豪将其持有的恒扬有限

0.2584%股权以3万元的价格转让给翟荣彬，其他股东自愿放弃优先购买权。

2009年7月23日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军、欧森豪、王峻、陈鹏、翟荣彬签署新的《深圳市恒扬科技有限公司章程修正案》。

2009年7月23日，深圳市公证处出具《公证书》，对上述《股权转让协议书》（（2009）深南证字第7682号）的订立事项进行公证。

2009年8月5日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

3-1-191深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩207.40207.4017.86

2陈龙森411.00411.0035.40

3冯国军155.86155.8613.42

4邓子星155.86155.8613.42

5王峻45.7545.753.94

6欧森豪42.1442.143.63

7陈鹏140.00140.0012.06

8翟荣彬3.003.000.26

合计1161.001161.00100.00

（九）2013年2月，第四次股权转让

2013年1月19日，恒扬有限召开股东会，同意陈鹏将持有的恒扬有限

3.8222%股权以239.0541万元转让给李浩；同意陈鹏将持有的恒扬有限

1.5778%股权以98.6785万元转让给冯国军；同意陈鹏将持有的恒扬有限

1.5778%股权以98.6785万元转让给邓子星；同意陈鹏将持有的恒扬有限

4.1607%股权以260.2223万元转让给陈龙森；同意陈鹏将持有的恒扬有限

0.4266%股权以26.6807万元转让给欧森豪；同意陈鹏将持有的恒扬有限

0.4631%股权以28.9664万元转让给王峻；同意陈鹏将持有的恒扬有限0.0304%

股权以1.8995万元转让给翟荣彬。

2013年2月22日，陈鹏与李浩、邓子星、冯国军、陈龙森、欧森豪、王峻、翟荣彬签订《股权转让合同》。

2013年2月22日，深圳市公证处出具《公证书》（（2013）深证字第

29795号），对上述《股权转让合同》的订立事项进行公证。

2013年2月26日，陈龙森、邓子星、李浩、冯国军、欧森豪、王峻、翟荣

彬签署新的《深圳市恒扬科技有限公司章程》。

2013年2月27日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并向恒扬有限

换发了新的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1李浩251.78251.7821.69

3-1-192深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

2陈龙森459.31459.3139.56

3冯国军174.17174.1715.00

4邓子星174.17174.1715.00

5王峻51.1351.134.40

6欧森豪47.0947.094.06

7翟荣彬3.353.350.29

合计1161.001161.00100.00

（十）2013年9月，第五次股权转让

2013年9月1日，恒扬有限召开股东会，同意陈龙森将其持有的恒扬有限

39.5612%股权以459.3056万元转让给拉巴斯；同意李浩将其持有的恒扬有限

21.6861%股权以251.7761万元转让给海纳天勤；同意邓子星将其持有的恒扬有

限15.0020%股权以1741729万元转让给中博文；其他股东自愿放弃优先购买权。

2013年9月13日，陈龙森与拉巴斯、李浩与海纳天勤、邓子星与中博文分

别签订《股权转让协议书》。

2013年9月13日，恒扬有限全体股东签署了新的《深圳市恒扬科技有限公司章程》。

2013年9月16日，深圳市公证处分别出具（2013）深证字第136985号、

（2013）深证字第136986号、（2013）深证字第136987号《公证书》，就上述三份《股权转让协议书》订立事项进行公证。

2013年9月22日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1海纳天勤251.78251.7821.69

2拉巴斯459.31459.3139.56

3中博文174.17174.1715.00

4冯国军174.17174.1715.00

5王峻51.1351.134.40

6欧森豪47.0947.094.06

7翟荣彬3.353.350.29

合计1161.001161.00100.00

3-1-193深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（十一）2013年10月，第六次股权转让

2013年10月8日，恒扬有限召开股东会，同意冯国军将其持有的恒扬有限

15.0020%股权以174.1729万元转让给法兰克奇。

2013年10月13日，恒扬有限全体股东签署了新的《深圳市恒扬科技有限公司章程》。

2013年10月28日，冯国军与法兰克奇签订《股权转让协议书》，冯国军

将其持有的恒扬有限15.0020%的股权以174.1729万元转让给法兰克奇。

2013年10月29日，深圳市公证处出具《公证书》（（2013）深证字第

155295号），对上述《股权转让协议书》订立事项进行公证。

2013年10月31日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，恒扬有限的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1海纳天勤251.78251.7821.69

2拉巴斯459.31459.3139.56

3中博文174.17174.1715.00

4法兰克奇174.17174.1715.00

5王峻51.1351.134.40

6欧森豪47.0947.094.06

7翟荣彬3.353.350.29

合计1161.001161.00100.00

（十二）2013年11月，第六次增加注册资本

2013年11月1日，恒扬有限召开股东会，同意恒扬有限的注册资本增加

188.1933万元，新增注册资本分别由恒永诚、恒飞扬认缴。其中，恒永诚出资

553万元，认缴118.33万元注册资本，剩余434.67万元计入资本公积；恒飞扬

出资331万元，认缴69.8633万元注册资本，剩余261.1367万元计入资本公积。

2013年11月1日，恒扬有限全体股东签署了《深圳市恒扬科技有限公司章程修正案》。

2013年11月13日，恒扬有限向恒永诚、恒飞扬出具了此次增资的股东出

资证明书，证明恒永诚、恒飞扬已按照规定缴纳出资。

3-1-194深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2013年11月14日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。

此次增资完成后，其股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1海纳天勤251.78251.7818.66

2拉巴斯459.31459.3134.04

3中博文174.17174.1712.91

4法兰克奇174.17174.1712.91

5王峻51.1351.133.79

6欧森豪47.0947.093.49

7翟荣彬3.353.350.25

8恒永诚118.33118.338.77

9恒飞扬69.8669.865.18

合计1349.191349.19100.00

（十三）2014年2月，恒扬有限整体变更为股份有限公司

2014年1月9日，恒扬有限召开股东会，同意并以截至2013年12月31日

经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份公司，全体股东为发起人，各发起人的持股比例不变。

2014年1月20日，会计师事务所出具《审计报告》，恒扬有限截至审计基

准日2013年12月31日的净资产为74937439.41元。

2014年1月24日，全体发起人股东签署《发起人协议》，以2013年12月

31日为股改基准日，并以会计师事务所于2014年1月20日出具的《审计报告》

审计的净资产74937439.41元为基数，折合股份总额为58000000.00股，净资产超过注册资本部分即人民币16937439.41元作为股本溢价计入资本公积。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定各自在股份公司所占的股份比例，变更为股份有限公司股东。

2014年1月24日，全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。同日，全体发起人股东共同签署了《深圳市恒扬科技股份有限公司章程》。

2014年2月7日，深圳市市场监督管理局依法核准上述整体变更事项，并

核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301102910554）。

3-1-195深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次整体变更为股份公司后，恒扬数据的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1拉巴斯19744928.0034.04

2海纳天勤10823515.0018.66

3法兰克奇7487458.0012.91

4中博文7487458.0012.91

5恒永诚5086847.008.77

6恒飞扬3003329.005.18

7王峻2197885.003.79

8欧森豪2024456.003.49

9翟荣彬14124.000.25

合计58000000.00100.00

（十四）2014年10月，在全国中小企业股份转让系统挂牌

2014年5月30日，恒扬数据召开第一届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2014年6月15日，恒扬数据召开2014年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2014年9月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意深圳市恒扬科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1409号），同意恒扬数据在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2014年10月14日，恒扬数据在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简

称为“恒扬科技”，证券代码为“831196”。

（十五）2015年10月，第七次增资

2015年5月4日，恒扬数据召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通

过了《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于签署<股份认购协议>的议案》等议案。

2015年5月19日，恒扬数据召开2015年第一次临时股东大会，会议审议

3-1-196深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

通过了《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于签署<股份认购协议>的议案》等议案。

恒扬数据本次发行440万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格

3.3元，本次发行共计募集资金1452万元，发行对象及认购数量如下：

序号单位名称认购数量（万股）认购方式

1宏源证券210.00现金

2东北证券40.00现金

3华创证券40.00现金

4拉巴斯69.33现金

5海纳天勤62.25现金

6法兰克奇9.21现金

7中博文9.21现金

合计440.00-

2015年5月27日，会计师事务所出具了《验资报告》，截至2015年5月

26日，恒扬数据已收到华创证券、中博文、东北证券、宏源证券、拉巴斯、海

纳天勤、法兰克奇缴纳的新增注册资本440万元。

2015年7月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2015〕

4332号），对恒扬数据本次股票发行的备案申请予以审查并确认。

2015年8月13日，恒扬数据本次发行的440万股在全国股转系统挂牌并公开转让。

2015年9月22日，恒扬数据做出变更决定，将公司注册资本变更为人民币

6240万元，股份总数变更为6240万股。

2015年10月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。

（十六）2016年4月，第八次增资

2015年11月11日，恒扬数据召开第一届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行方案议案》等议案。

2015年11月27日，恒扬数据召开2015年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行方案议案》等议案。

3-1-197深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

恒扬数据本次发行股票400万股，融资额为人民币4000万元，发行对象及认购数量如下：

序号单位名称认购数量（万股）认购方式

1前海瑞商200.00现金

2福州汇银50.00现金

3武汉春熙景业50.00现金

4武汉圣亚友立50.00现金

5李瑛50.00现金

合计400.00-

2015年12月18日，会计师事务所出具了《验资报告》：截至2015年12月10日，恒扬数据已收到前海瑞商、福州汇银、武汉春熙景业、武汉圣亚友立、李瑛缴纳的新增注册资本400万元。

2016年2月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕956号），对恒扬数据本次股票发行的备案申请予以审查并确认。

2016年2月25日，恒扬数据此次发行的400万股在全国股转系统挂牌并公开转让。

2016年3月25日，恒扬数据做出变更决定，将注册资本变更为人民币

6640万元，股份总数变更为6640万股。

2016年4月7日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。

（十七）2016年5月，第九次增资

2016年2月25日，恒扬数据召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行方案议案》等议案。

2016年3月11日，恒扬数据召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行方案议案》等议案。

恒扬数据本次发行股票60万股，融资额为人民币480万元，发行对象及认购数量如下：

3-1-198深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号单位名称认购数量（万股）认购方式

1信达证券30.00现金

2民生证券10.00现金

3万和证券10.00现金

4财达证券10.00现金

合计60.00-

2016年3月28日，会计师事务所出具了《验资报告》，对上述新增股东的

出资情况进行了审验。

2016年4月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕

3041号文），对恒扬数据本次股票发行的备案申请予以审查并确认。

2016年4月28日，恒扬数据本次发行的60万股在全国股转系统挂牌并公开转让。

2016年5月11日，恒扬数据做出变更决定，将注册资本变更为人民币

6700万元，股份总数变更为6700万股。

2016年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。

（十八）2017年11月，第十次增资

2017年6月14日，恒扬数据召开第二届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<深圳市恒扬数据股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》等议案。

2017年6月30日，恒扬数据召开2017年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于<深圳市恒扬数据股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》等议案。

恒扬数据本次发行股票498万股，融资额为人民币4980万元，发行对象及认购数量如下：

序号单位名称认购数量（万股）认购方式

1厦门美桐498.00现金

2017年8月9日，会计师事务所出具《验资报告》，对上述新增股东的出

3-1-199深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

资情况进行了审验。

2017年9月6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于深圳市恒扬科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕

5444号文），对恒扬数据本次股票发行的备案申请予以审查并确认。

2017年9月21日，恒扬数据本次发行的498万股在全国股转系统挂牌并公开转让。

2017年11月3日，恒扬数据法定代表人签署了修改后的公司章程。

2017年11月15日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记，恒扬数

据的注册资本变更为人民币7198万元，股份总数变更为7198万股。

（十九）2018年5月，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌

2018年3月28日，恒扬数据召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。

2018年4月13日，恒扬数据召开2018年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。

2018年5月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市恒扬数据股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1688号），同意恒扬数据自2018年5月7日起终止在全国股转系统挂牌。

恒扬数据终止在全国股转系统挂牌时的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1霍尔果斯拉巴斯20438228.0028.3943

2海纳天勤10000015.0013.8928

3中博文7579558.0010.5301

4法兰克奇7579558.0010.5301

5恒永诚5086847.007.067

6厦门美桐4980000.006.9186

7恒飞扬3003329.004.1724

8九合信息2951000.004.0997

9前海瑞商2000000.002.7785

3-1-200深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

10欧森豪1827456.002.5388

11王峻1651885.002.2949

12福州汇银921000.001.2795

13平潭枫红二号554000.000.7697

14李瑛500000.000.6946

15武汉圣亚友立500000.000.6946

16彭中华355000.000.4932

17刘国平308000.000.4279

18张莉225000.000.3126

19武汉春熙景业200000.000.2779

20林冬金148000.000.2056

21翟荣彬144124.000.2002

22黄炼117000.000.1625

23北京企巢简道110000.000.1528

24严承标100000.000.1389

25郑万萌100000.000.1389

26东北证券78000.000.1084

27邓亦平70000.000.0972

28钱祥丰68000.000.0945

29赵亮50000.000.0695

30王鹏33000.000.0458

31徐盛26000.000.0361

32刘少斌23000.000.032

33岳平20000.000.0278

34欧阳俊超20000.000.0278

35王荣福20000.000.0278

36赵根玲16000.000.0222

37谢悦钦15000.000.0208

38北京德丰杰龙升15000.000.0208

39平潭枫红15000.000.0208

40何庆12000.000.0167

41卢萍11000.000.0153

42福州海产通10000.000.0139

43杨湘林8000.000.0111

44陆青8000.000.0111

45束长虹7000.000.0097

46王少烈7000.000.0097

47吴俊锋7000.000.0097

3-1-201深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

48雷秋生6000.000.0083

49廖述斌6000.000.0083

50胡加喜5000.000.0069

51谢水香5000.000.0069

52广发证券5000.000.0069

53周华4000.000.0056

54鲁庆华4000.000.0056

55杨纲3000.000.0042

56杨路3000.000.0042

57万和证券3000.000.0042

58吴仁忠2000.000.0028

59蔡文斌2000.000.0028

60沈岚岚1000.000.0014

61王明丽1000.000.0014

62沈春凤1000.000.0014

63黄建勇1000.000.0014

64王淑军1000.000.0014

65徐绍元1000.000.0014

66丘国强1000.000.0014

67贺有为1000.000.0014

68谢英姿1000.000.0014

69苏月娥1000.000.0014

70刘毅1000.000.0014

71青岛化石资产管理有限公司1000.000.0014

72君奇资本1000.000.0014

合计7198.00100.00

（二十）2018年7月，第七次股份转让

2018年7月，彭中华与九合信息签订《股份转让协议》，约定彭中华以

300万元将其持有的恒扬数据30万股股份转让给九合信息。

2018年7月4日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十一）2018年7月，第八次股份转让

2018年7月18日，武汉春熙景业与九合信息签订《股份转让协议》，约定

武汉春熙景业以200万元将其持有的恒扬数据20万股股份转让给九合信息。

3-1-202深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2018年7月20日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十二）2018年7月，第九次股份转让

2018年7月20日，北京德丰杰龙升与九合信息签订《股份转让协议》，约

定北京德丰杰龙升以15万元将其持有的恒扬数据1.5万股股份转让给九合信息。

2018年7月25日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十三）2018年7月，第十次股份转让

2018年7月，福州海产通与九合信息签订《股份转让协议》，约定福州海

产通以10万元的价格将其持有的恒扬数据1万股股份转让给九合信息。

2018年7月26日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十四）2018年8月，第十一次股份转让

2018年7月30日，北京企巢简道、刘国平、武汉圣亚友立分别与钟海川签

订了《股份转让协议》，约定北京企巢简道以人民币110万元将其持有的恒扬数据11万股股份转让给钟海川，刘国平以人民币70万元将其持有的恒扬数据

7万股股份转让给钟海川，武汉圣亚友立以人民币120万元持有的恒扬数据12

万股股份转让给钟海川。

2018年8月3日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十五）2018年8月，第十二次股份转让

2018年7月24日，广发证券与九合信息签订《股份转让协议》，约定广发

证券以4.25万元将其持有的恒扬数据0.5万股股份转让给九合信息。

2018年8月22日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十六）2018年9月，第十三次股份转让

2018年9月11日，东北证券与九合信息签订《股份转让协议》，约定东北

证券以66.3万元将其持有的恒扬数据7.8万股股份转让给九合信息。

2018年9月13日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

3-1-203深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十七）2019年7月，第十四次股份转让

2019年7月25日，武汉圣亚友立与刘国平签订《股份转让协议》，约定武

汉圣亚友立以380万元将其持有的恒扬数据38万股股份转让给刘国平。

2018年7月30日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十八）2019年9月，第十五次股份转让

2019年3月，霍尔果斯拉巴斯、海纳天勤、中博文、法兰克奇与厦门美桐

签订了《股份转让协议》，约定霍尔果斯拉巴斯以574.7497万元将其持有的恒扬数据106.4718万股股份转让给厦门美桐，海纳天勤以288.2657万元将其持有的恒扬数据53.4009万股股份转让给厦门美桐，中博文以218.4923万元持有的恒扬数据40.4754万股股份转让给厦门美桐，法兰克奇以218.4923万元将其持有的恒扬数据40.4754万股股份转让给厦门美桐。

2019年9月9日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（二十九）2020年3月，第十六次股份转让

2020年3月12日，刘国平与钟海川签订了《股份转让协议》，约定钟海川

以人民币300万元将其持有的恒扬数据30万股股份转让给刘国平。

2020年3月17日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十）2020年6月，第十七次股份转让

2020年5月6日，霍尔果斯拉巴斯与海纳天勤签订了《股份转让协议》，

约定霍尔果斯曼丽以5200万元将其持有的恒扬数据1300万股股份转让给海纳天勤。

2020年6月24日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十一）2020年7月，第十八次股份转让

2020年7月，霍尔果斯曼丽与平潭枫红二号签订《股份转让协议》，约定

霍尔果斯曼丽以900万元将其持有的恒扬数据200万股份转让给平潭枫红二号。

2020年7月24日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

3-1-204深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（三十二）2021年3月，第十九次股份转让2021年3月16日，海纳天勤、中博文和法兰克奇与恒飞扬签订《股份转让协议》，约定海纳天勤以63万元将其持有的恒扬数据14万股股份转让给恒飞扬，中博文以79.4637万元将其持有的恒扬数据17.6586万股股份转让给恒飞扬，法兰克奇以90万元将其持有的恒扬数据20万股股份转让给恒飞扬。

2021年3月26日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十三）2021年4月，第二十次股份转让

2021年4月28日，霍尔果斯曼丽与平潭枫红二号签订《股份转让协议》，

约定霍尔果斯曼丽以1185万元将其持有的恒扬数据237万股股份转让给平潭枫红二号。

2021年4月29日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十四）2021年11月，第二十一次股份转让

2021年11月23日，刘国平与金宇星签订《股份转让协议》，约定刘国平

以1377万元将其持有的恒扬数据91.8万股股份转让给金宇星。

2021年11月29日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十五）2021年12月，第二十二次股份转让

2021年12月16日，法兰克奇与金宇星签订《股份转让协议》，约定法兰

克奇以1500万元将其持有的恒扬数据100万股股份转让给金宇星。

2021年12月11日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十六）2021年12月，第二十三次股份转让

2021年12月17日，河南腾貂与陈龙森签订《股份转让协议》，约定河南

腾貂以1001.775万元将其持有的恒扬数据200.3510万股股份转让给陈龙森。

2021年12月23日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

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（三十七）2021年12月，第二十四次股份转让2021年12月27日，海纳天勤与罗松祥、周惠军分别签订《股份转让协议》，约定海纳天勤以750万元将其持有的恒扬数据50万股股份转让给罗松祥；

海纳天勤以750万元将其持有的恒扬数据50万股股份转让给周惠军。

2021年12月30日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十八）2022年10月，第二十五次股份转让

2022年10月10日，九合信息与吴伟钢签订《股份转让协议》，约定九合

信息以600万元将其持有的恒扬数据50万股股份转让给吴伟钢。

2022年10月21日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（三十九）2023年9月，第二十六次股份转让

2023年9月26日，王峻与苏晶签订《股份转让协议》，约定王峻以

825.9425万元将其持有的恒扬数据1651885股股份转让给苏晶。

2023年10月17日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十）2024年9月，第二十七次股份转让

2024年9月12日，王淑军、谢英姿、徐绍元、杨路、杨纲分别与欧森豪签

订《股份转让协议》，约定王淑军以0.8万元将其持有的恒扬数据0.1万股股份转让给欧森豪、谢英姿以0.8万元将其持有的恒扬数据0.1万股股份转让给欧森

豪、徐绍元以0.8万元将其持有的恒扬数据0.1万股股份转让给欧森豪、杨路以

2.4万元将其持有的恒扬数据股0.3万股份转让给欧森豪、杨纲以2.4万元将其

持有的恒扬数据股0.3万股份转让给欧森豪。

2024年9月23日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十一）2024年9月，第二十八次股份转让

2024年9月25日，万和证券与欧森豪《股份转让协议》，约定万和证券以

2.4万元将其持有的恒扬数据0.3万股份转让给欧森豪。

2024年10月25日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

3-1-206深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四十二）2024年9月，第二十九次股份转让

2024年9月12日，君奇资本与欧森豪《股份转让协议》，约定君奇资本以

0.8万元将其持有的恒扬数据0.1万股股份转让给欧森豪。

2024年10月31日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十三）2024年11月，第三十次股份转让

2024年11月8日，杨凯、何庆、王鹏分别与欧森豪签订《股份转让协议》，

约定杨凯以6.4万元将其持有的恒扬数据0.8万股股份转让给欧森豪、何庆以

9.6万元将其持有的恒扬数据1.2万股股份转让给欧森豪、王鹏以26.4万元将其

持有的恒扬数据3.3万股股份转让给欧森豪。

2024年11月18日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十四）2024年12月，第三十一次股份转让

2024年11月18日，郑万萌、彭中华分别与海玥华签订《股份转让协议》，

约定郑万萌以80万元将其持有的恒扬数据10万股股份转让给海玥华、彭中华

以44万元将其持有的恒扬数据5.5万股股份的价格转让给海玥华。

2024年12月4日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十五）2024年12月，第三十二次股份转让

2024年12月4日，严承标与海玥华签订《股份转让协议》，约定严承标以

90万元将其持有的恒扬数据10万股股份转让给海玥华。

2024年12月5日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十六）2024年12月，第三十三次股份转让

2024年12月4日，王明丽与海玥华签订《股份转让协议》，约定王明丽以

1万元将其持有的恒扬数据0.1万股股份转让给海玥华。

2024年12月11日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

3-1-207深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（四十七）2024年12月，第三十四次股份转让

2024年12月，厦门美桐与海玥华签订《股份转让协议》，约定厦门美桐

以2732万元的价格将其持有的恒扬数据200万股股份转让给海玥华。

2024年12月30日，前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（四十八）恒扬数据新三板挂牌及摘牌合规性

标的公司在新三板挂牌期间不存在因挂牌及摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被股转公司给予行政处罚的情形。

2018年5月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市恒扬数据股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1688号），同意标的公司自2018年5月7日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

本次交易披露的财务数据报告期为2023年1月1日至2025年3月31日，与标的公司新三板挂牌期间不存在财务周期的重合，不存在财务信息的披露差异情形。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

1、股东情况

截至本报告书签署日，恒扬数据股权结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1海纳天勤21326006.0029.6277

2中博文6998218.009.7224

3法兰克奇5974804.008.3006

4厦门美桐5388235.007.4857

5恒永诚5086847.007.0670

6平潭枫红二号4924000.006.8408

7恒永信3519915.004.8901

8九合信息3059000.004.2498

9海玥华2256000.003.1342

3-1-208深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

10陈龙森2003510.002.7834

11前海瑞商2000000.002.7785

12金宇星1918000.002.6646

13欧森豪1893456.002.6306

14苏晶1651885.002.2949

15福州汇银921000.001.2795

16周惠军500000.000.6946

17罗松祥500000.000.6946

18吴伟钢500000.000.6946

19李瑛500000.000.6946

20张莉225000.000.3126

21林冬金148000.000.2056

22翟荣彬144124.000.2002

23黄炼117000.000.1625

24邓亦平70000.000.0972

25钱祥丰68000.000.0945

26赵亮50000.000.0695

27徐盛26000.000.0361

28刘少斌23000.000.0320

29王荣福20000.000.0278

30欧阳俊超20000.000.0278

31岳平20000.000.0278

32赵根玲16000.000.0222

33谢悦钦15000.000.0208

34平潭枫红15000.000.0208

35卢萍11000.000.0153

36陆青8000.000.0111

37吴俊锋7000.000.0097

38王少烈7000.000.0097

39束长虹7000.000.0097

40雷秋生6000.000.0083

41廖述斌6000.000.0083

42胡加喜5000.000.0069

43谢水香5000.000.0069

44鲁庆华4000.000.0056

45周华4000.000.0056

46蔡文斌2000.000.0028

47吴仁忠2000.000.0028

3-1-209深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

48贺有为1000.000.0014

49青岛化石1000.000.0014

50刘毅1000.000.0014

51苏月娥1000.000.0014

52丘国强1000.000.0014

53沈春凤1000.000.0014

54沈岚岚1000.000.0014

55黄建勇1000.000.0014

合计71980000100

截至本报告书签署日，恒扬数据产权关系结构图如下：

2、股东对赌

（1）对赌协议的签署

*李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与九合信息2018年2月6日，李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与九合信息签署《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之对赌协议》，就股份转让限制、反稀释、股份回购等条款进行约定。

3-1-210深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2021年12月2日，李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与九合信息签署《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之对赌协议之补充协议》，就股份回购条款进行调整。

*李浩、邓子星、冯国军与金宇星2021年11月23日，李浩、邓子星、冯国军与金宇星签署《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之补充协议》，就股份回购相关的对赌条款进行约定。

*冯国军与金宇星2021年12月16日，冯国军与金宇星签署《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之补充协议》，就股份回购相关的对赌条款进行约定。

*李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与厦门美桐2017年6月12日，李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与厦门美桐签署《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股东协议》，就标的公司公司治理、业绩承诺与业绩补偿、股份回购等条款进行约定。

2018年各方签署《关于2017年对赌未达成事项的创始股东的进一步承诺》、2019年各方签署《补充协议一》，对原约定的业绩承诺及股份回购事项进行调整。

2024年12月25日，各方签署《关于深圳市恒扬数据股份有限公司创始股东触发回购条款的补充协议》，就李浩、邓子星、冯国军、陈龙森的回购义务及相关事项进行安排。

*李浩与罗松祥2021年12月27日，李浩与罗松祥签署《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之补充协议》，就股份回购相关的对赌条款进行约定。

*李浩与周惠军2021年12月27日，李浩与周惠军签署《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之补充协议》，就股份回购相关的对赌条款进行约定。

3-1-211深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司的部分股东之间签署的包含对赌条款及其他特殊权利条款协议的

具体情况如下：

签署权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容时间

该协议的主要特殊权利条款：乙方同意自本对赌协议签署之日起至标的公司实现上市或在标的公司未上市的情况下甲方已不再持有本次股权转让权益为止期间，不得同意任何其他第三方以低于本次估值的标准评定标的公司估值，以确保甲方的权益不被稀释，但公司 IPO 融资以及公司上市后的增发融资除外。在协议期间内，除甲方书面同意外，乙方不得直接或间接将其在标的公司权益出售给任何第三方。于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时候，当出现《深圳市恒以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的扬数据股份

2018-全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股权

有限公司股

2-6转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方

权转让之对提出的购买回售股权的条件优于本协议规定的股权转赌协议》让价格，则甲方有权决定将该等回售股权转让给第三

方：（1）标的公司未能在2021年12月31日前实现

首次公开发行股票；（2）在2021年12月31日之前

的任何时间，标的公司明示放弃本协议项下的上市安李浩、邓子

九合信排或工作；（3）标的公司经营方式、业务范围发生实

星、冯国

息（协质性调整，并且不能得到甲方的同意；（4）当标的公军、陈龙森议中称司累计新增亏损达到或超过以2017年12月31日为基

（协议中合为“甲准日的审计报告记载的公司当期净资产的10%时；称为“乙方”）（5）乙方实质性违反本协议的相关条款。

方”）该协议主要系对《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之对赌协议》中的股份回购条款进行调整，调整后的内容如下：1、于本协议项下标的股权工商变更登

记完成后的任何时候，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股权转让价格购买回售股权《深圳市恒的义务；但是如果任何第三方提出的购买回售股权的扬数据股份

条件优于本协议规定的股权转让价格，则甲方有权决

2021-有限公司股

定将该等回售股权转让给第三方：（1）标的公司未能

12-2权转让之对

在2022年12月31日前实现首次公开发行股票；

赌协议之补

（2）在2022年12月31日之前的任何时间，标的公充协议》

司明示放弃本协议项下的上市安排或工作；（3）标的

公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过以2017年12月31日为基准日的审计报告记载

的公司当期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关条款。

金宇星李浩、邓子《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：于本协议项下标的股权（协议星、冯国军扬数据股份变更登记完成后起，标的公司未能在2025年12月31

2021-中称为（协议中合有限公司股日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙方受让“甲称为“乙权转让之补甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的方”）方”）充协议》股权转让价格购买回售股权的义务金宇星《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：于本协议项下标的股权（协议冯国军（协扬数据股份变更登记完成后起，标的公司未能在2025年12月31

2021-

中称为议中称为有限公司股日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙方受让“甲“乙方”）权转让之补甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的方”）充协议》股权转让价格购买回售股权的义务《关于深圳该协议的主要特殊权利条款：特别决议除需经目标公厦门美李浩、邓子2017-市恒扬数据司出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含桐（协星、冯国

6-12股份有限公三分之二）通过，并且经过投资人同意；目标公司

议中称军、陈龙森

司之股东协2017年、2018年、2019年的业绩承诺分别为：2017

3-1-212深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

签署权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容时间为“甲（协议中合议》年净利润（扣除非经常性经营损益）3000万元；2018方”）称为“乙年净利润3500万元；2019年净利润4000万元。如目方”或“创标公司任何一年未能完成上述年度承诺净利润金额，始股东”）则投资人股东自收到目标公司年度的经审计的财务报

告后的60日内，有权通知创始股东，要求启动创始股东回购条款或者以股权或现金予以投资人股东业绩补偿。业绩补偿产生时，投资人有权优先选择股权补偿。发生下列情况之一，投资人有权要求创始股东回购其持有的目标公司股权：（1）目标公司未能在2018年 12 月 31 日前启动 IPO，以申请证监局辅导为准；

（2）目标公司于2017年、2018年、2019年间，任何

一年未能完成承诺的业绩目标；（3）目标公司控股股

东或核心成员违反离职限制；（4）目标公司或现有股

东声明在重大方面不真实；（5）目标公司或现有股东

严重违反承诺；（6）目标公司或创始股东违反重大协议义务。原则上后续增资的再增资价格不得低于本轮目标公司定增价格。如后续增资低于目标公司本轮定增价格，则后续增资必须征得投资人书面同意，否则创始股东应将其间的差价返还给投资人，直至投资人的投资价格与后续增资的投资人投资价格一致同时本轮投资人具有优先认购权。在投资人股东持有的目标公司股权全部转让之前或目标公司实现 1P0 之前未经

投资人股东书面同意，创始股东都不得转让其直接或间接持有的目标公司股权及股票。本次投资完成后，如目标公司创始股东向他人转让目标公司股权时，投资人股东可选择以相同的条件按股权比例向该第三方出售持股。

《关于该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司

2017年对之股东协议》特殊权利条款的调整：创始股东将目标

2018赌未达成事

公司2018年、2019年的业绩承诺相应调整为2018年年项的创始股

净利润（扣除非经常性经营损益）3500万元、2019年东的进一步

净利润（扣除非经常性经营损益）5292万元；

承诺》该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股东协议》特殊权利条款的调整：目标公司2019年-2020年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益，下同）分别不低于28000000元人民币及

42000000元人民币，若因不可抗力以外的原因，目

标公司任意一年经审计的税后净利润未能达到上述目标的，则在收到目标公司该会计年度审计报告后的60日内，投资人股东有权通知创始股东，要求创始股东及/或目标公司回购投资人股东持有的全部或部分股权。发生下列情况之一，投资人股东有权利要求创始股东及/或目标公司回购其持有的目标公司股权:（1）2019《补充协议目标公司不能在2021年3月31日前获得《中国证监年一》会行政许可申请受理通知书》，或虽在规定时间内取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》但在2021年 12 月 31 日前未 IPO 成功；但为公司长远发展，投资人股东同意延期除外；（2）目标公司任何一年未能

完成年度承诺净利润的；（3）目标公司创始股东或核

心成员违反离职限制；（4）目标公司或创始股东声明

在重大方面不真实；（5）目标公司或创始股东严重违

反承诺；（6）目标公司或创始股东违反重大协议义

务；（7）其他股东要求创始股东或其所在的合伙企业

或公司回购目标公司股权的；（8）本协议或投资协议约定的可以回购的情形。

3-1-213深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

签署权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容时间罗松祥《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：于本协议项下标的股权（协议李浩（协议扬数据股份变更登记完成后起，标的公司未能在2025年12月31

2021-中称为中称为“乙有限公司股日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙方受让“甲方”）权转让之补甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的方”）充协议》股权转让价格购买回售股权的义务周惠军《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：于本协议项下标的股权（协议李浩（协议扬数据股份变更登记完成后起，标的公司未能在2025年12月31

2021-中称为中称为“乙有限公司股日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙方受让“甲方”）权转让之补甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的方”）充协议》股权转让价格购买回售股权的义务

除上述包含对赌条款及其他特殊权利条款的协议外，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

（2）对赌协议的解除

2025年6月，李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与九合信息，李浩、邓子星、冯国军与金宇星，冯国军与金宇星，李浩、邓子星、冯国军、陈龙森与厦门美桐，李浩与罗松祥，李浩与周惠军分别签署《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》（下称“《解除协议》”），各方就解除已签署的对赌协议进行约定，该协议主要内容如下：

1、自《解除协议》生效之日起无条件终止已签署的对赌协议，已签署的对

赌协议自《解除协议》生效之日起自始无效，各方均无须再履行已签署的对赌协议，且各方均无须就终止已签署的对赌协议事宜承担任何违约责任；

2、各方确认，各方对已签署的对赌协议的履行及终止均不存在任何争议或

纠纷及潜在争议或纠纷；

3、各方分别确认，自《解除协议》生效之日起，其本身与其他各方（包括其各自的关联方）之间、与公司及其控股股东、创始股东和实际控制人之间就

公司业绩、市值、上市时间等不存在任何形式的对赌协议及不存在任何股东特殊权利安排（包括但不限于股份回购权、股东优先权、估值调整机制、保底收益以及其他任何与法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所等主管部门的规定及要求不符的股东特殊权利安排）。

3-1-214深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、各方一致同意，若本次交易未能通过深圳证券交易所审核或中国证监会

注册程序，则已签署的对赌协议约定的股份回购权条款（股份回售条款）将自前述情形发生之次日自动恢复效力。

截至本报告书签署日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在

相关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

根据《公司法》的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

截至本报告书签署日，标的公司持股5%以上的股东为海纳天勤、中博文、法兰克奇、厦门美桐、恒永诚、平潭枫红二号，其所持标的公司股份的比例分别为29.6277%、9.7224%、8.3006%、7.4857%、7.0670%、6.8408%。任一股东各自单独所持有的标的公司股份均不足以决定标的公司股东大会普通决议事项，无法通过其单独所享有的标的公司股份表决权决定标的的重大事项，不存在依据持有的股份所享有的表决权足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东。

因此，根据标的公司现有股本结构，标的公司无控股股东。

2、实际控制人

截至本报告书签署日，海纳天勤为李浩持股100%并控制的企业、恒永诚、恒永信为标的公司的员工持股平台，由李浩担任执行事务合伙人。李浩通过前述企业共计控制标的公司41.5848%表决权，同时，报告期内李浩担任标的公司

3-1-215深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告董事长，负责标的公司日常经营管理工作。因此，标的公司实际控制人为李浩，其基本情况如下：

李浩先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2002年4月，任华为技术有限公司中央研究院项目经理；2002年4月至2003年4月，任华为技术有限公司数通市场部产品经理；2003年11月至

2005年6月，任深圳市恒扬科技有限公司执行董事；2005年6月至2014年2月，任深圳市恒扬科技有限公司董事长兼市场总监；2014年2月至2020年3月，任深圳市恒扬数据股份有限公司董事、总经理；2020年3月至今，任深圳市恒扬数据股份有限公司董事长。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，恒扬数据的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，恒扬数据将聘请李浩担任总经理，在遵守国家法律法规及致尚科技各项规章制度的前提下，总经理将享有充分的管理授权。

本次交易完成后，李浩须在恒扬数据持续任职不少于5年，并承诺其将全职及全力从事恒扬数据经营业务并尽最大努力发展恒扬数据业务，保护恒扬数据利益。同时，李浩应尽最大努力促成恒扬数据其他核心管理人员及技术人员签署如下协议：“自本次交易完成之日起，须与恒扬数据签订至少5年（60个月）的劳动合同，并附加离职后两年期的竞业禁止条款；任职期间不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾

问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与标的公司相

竞争的业务或在其中拥有利益，亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动标的公司的员工接受聘请。若上述人员违反本条款，其违约期间经营所产生的全部收益归致尚科技所有。”

3-1-216深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告综上，恒扬数据原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守本次交易之协议及相关承诺约定、相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、恒扬数据下属公司情况

截至本报告书签署日，恒扬数据存在武汉恒扬、新加坡恒扬两家下属控股子公司，其截至报告期末的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况，以及前述指标在恒扬数据的占比情况如下：

恒扬数据武汉恒扬新加坡恒扬财务指标金额（万元）金额（万元）占比金额（万元）占比

资产总额51382.92770.221.50%317.040.62%

营业收入18325.071000.005.46%2.190.01%

净资产额30574.74-2298.84-7.52%247.920.81%

净利润1093.44-12.62-1.15%23.242.13%据此，武汉恒扬、新加坡恒扬均不构成占恒扬数据报告期末经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

恒扬数据的控股子公司、参股子公司情况如下：

（一）控股子公司

1、武汉恒扬聚数科技有限公司

截至本报告书签署日，标的公司持有武汉恒扬100%的股权。武汉恒扬的基本情况如下所示：

名称武汉恒扬聚数科技有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4KMGQB1M

成立时间2016-04-29武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项住所

目二期 B6栋 9层 03室（自贸区武汉片区）注册资本200万元实缴资本200万元

3-1-217深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

名称武汉恒扬聚数科技有限公司

计算机软件技术开发及销售；通信产品（专营除外）、微电子产品的设计、技经营范围术开发及销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）主要业务研发支持中心与公司业务的关系与恒扬数据业务配套

股东构成及持股比例恒扬数据持股100%

2、恒扬数据新加坡有限公司

根据律师出具的《法律意见书》，标的公司持有新加坡恒扬100%的股权。

新加坡恒扬的基本情况如下表所示：

名称 SEMPTIAN PTE.LTD（恒扬数据新加坡有限公司）

成立时间2023-09-26

住所 20 COLLYER QUAY #19-02 20 COLLYER QUAY SINGAPORE 049319注册资本160万美元实缴资本160万美元主要业务境外芯片采购与公司业务的关系与恒扬数据业务配套

股东构成及持股比例恒扬数据持股100%标的公司就新加坡恒扬设立及增资事项已履行企业境外投资所需的审批程序。根据律师出具的《法律意见书》，新加坡恒扬是根据新加坡法律正式注册成立并有效存续的私人有限责任公司，依法存续，不存在可能影响新加坡恒扬持续运营的情形。

（二）参股公司

截至本报告书签署日，标的公司持有东莞恒扬10%的股权，东莞恒扬的基本情况如下所示：

名称恒扬数字技术（东莞）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GLNLF41

成立时间2021-02-04住所广东省东莞市松山湖园区工业北三路6号1栋302室法定代表人罗松祥注册资本2000万元人民币实缴资本400万元人民币

一般经营项目是：数据应用解决方案的设计；计算机软、硬件产品的设计、研

发、销售；网络安全产品的设计、研发、销售；云计算设备周边产品的设计研经营范围发、咨询服务；数据库管理；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品与微

3-1-218深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

电子产品的设计、技术开发、销售。许可经营项目是：通信产品与微电子产品、计算机软件产品、网络安全产品、云计算设备周边产品的生产、加工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务服务器组装

恒扬数据向其采购 PCBA的加工组装服务，报告期内采购金额分别为 0.97 万与公司业务的关系

元、0.32万元、0.00万元

恒扬数据持股10%，路华置富电子（深圳）有限公司持股51%，戴明辉持股股东构成及持股比例25%，杨锐持股14%五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）标的公司主要资产权属

截至2025年3月31日，标的公司的主要资产构成情况如下：

单位：万元科目金额占比

货币资金15169.9629.52%

应收票据431.170.84%

应收账款12941.9425.19%

应收款项融资167.580.33%

预付款项417.990.81%

其他应收款148.580.29%

存货17198.6833.47%

其他流动资产242.230.47%

流动资产合计46718.1490.92%

长期股权投资92.190.18%

投资性房地产2101.784.09%

固定资产412.950.80%

使用权资产253.090.49%

无形资产111.670.22%

长期待摊费用4.190.01%

递延所得税资产1688.913.29%

非流动资产合计4664.789.08%

资产总计51382.92100.00%

标的公司的主要资产为货币资金及应收账款、存货等经营性流动资产。截至2025年3月31日，标的公司主要资产情况如下：

1、房产

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司拥有的房产情况如下表所示：

3-1-219深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序权利

证书编号房屋坐落用途面积（Ｍ2）使用期限他项权利号人

粤（2017）深圳市南山区高

1深圳市不动恒扬新南区海天二路研发办935.982011.08.18至

产权第数据14是号软件产业基公2061.08.17

0090767号 地 5D座 7楼 702

注：标的公司将上述自有房产出租给深圳十方融海科技有限公司，租赁期限为2024年7月1日至2026年

6月30日，租赁用途为办公、科技孵化。

2、租赁房产

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司、分支机构正在使用的主要租赁房屋共计4处，具体情况如下表所示：

序承租房屋租赁面

出租人坐落()租赁期限房屋所有权证号号人用途积㎡

深圳市南山区万粤（2023）深圳市深圳市科

科云城（一期）7不动产权第0505648

1 恒 扬 创园区投 栋 A 座 19 2025.05.01 至层 研发 2031.48 号 、 0507715 号 、数据资有限公1901、1902

2028.4.30

、0506665号、

司1903、19040506548号深圳市宝安区石深圳市万岩街道梨园工业生产

2恒扬1600.002023.11.01至深房地字第业隆实业区万业隆科技工及办

数据1#2025.10.315000344068号有限公司业园内的厂房公四层西侧公采网络武汉市东湖新技

3武汉2025.01.16至武房权证湖字第科技有限术开发区光谷金办公1065.90

恒扬2028.01.152014003491号

公司 融港 B6栋 9F办公北京市海淀区中

4 北 京 11 10 及 客张雯佳 关村大街 号 73.00 2025.01.03 日 X 京房权证海字第

恒扬1030户接至2027.01.19059779号层单元待标的公司上述租赁房产均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响标的公司及其控股子公司、分公司使用该等租赁物业。

3、专利

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司合计拥有69项授权专利，其中国防专利2项，发明专利43项，实用新型专利24项，均已取得专利证书，具体情况如下表所示：

序专利类专利申请取得专利权人专利名称专利号专利授权日他项权利号别日方式

1国防专原始恒扬数据************2018.10.242022.12.16无

利取得

2国防专恒扬数据************2018.10.242023.03.17原始无

利取得

3 一种数据通道的负 发明专恒扬数据 201010177210.X 2010.05.18 2013.9.25 原始 无

载均衡方法、装置利取得

3-1-220深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得专利权人专利名称专利号专利授权日他项权利号别日方式和网络交换设备

4 网络数据分流方法 发明专恒扬数据 201010600654.X 2010.12.22 2014.12.10 原始 无

及其装置利取得一种数据延迟装

5发明专恒扬数据置、方法及通信系201010600429.62010.12.222015.2.18原始无

利取得统

一种 FIFO 数据缓

6发明专恒扬数据存器、芯片以及设201010611387.62010.12.292014.2.26原始无

利取得备

7一种数据链路保护发明专恒扬数据201010614821.62010.12.302014.12.31原始无

方法、装置及设备利取得

8一种访问控制列表发明专恒扬数据201510998606.32015.12.282019.4.30原始无

的查询方法及装置利取得

一种 SDH 多组多

9成员跨纤虚级联实发明专恒扬数据201511000745.92015.12.282018.9.11原始无

现方法、装置和系利取得统

一种识别 SDH 线

10发明专原始恒扬数据路通道结构和协议201511009713.52015.12.292018.12.14无

利取得类型的方法和装置

11电子设备及其电源发明专恒扬数据201611041813.02016.11.182018.12.14原始无

控制装置利取得一种基于通用引导

12发明专恒扬数据加载程序的设备及201611085432.22016.11.292020.06.05原始是

利取得其启动方法

13一种自动化测试的发明专恒扬数据201611163517.82016.12.142019.11.22原始是

方法和装置利取得

14一种数据传输方法发明专恒扬数据201611191320.52016.12.212019.11.15原始是

及装置利取得

15一种网络管理接口发明专恒扬数据201710021094.42017.01.122023.07.04原始无

系统及网络分流器利取得一种用于通信设备

16 发明专恒扬数据 的垂直正交系统及 201711354572.X 2017.12.15 2020.08.21 原始 是

利取得通信设备一种基于浮动位置

17发明专原始恒扬数据的特征字分流检测201210114536.72012.04.182015.12.16无

利取得方法及装置

18一种网络分流装置发明专恒扬数据201410127187.12014.03.312018.09.11原始无

及网络分流器利取得

19两阶可编程电信级发明专恒扬数据201510197906.12015.04.232018.09.11原始是

时钟树电路利取得七号信令链路中自

20发明专原始恒扬数据动获取话路编号的201510200276.92015.04.242019.04.30无

利取得方法及系统

21 一种 POS端口的配 发明专恒扬数据 201510323480.X 2015.06.12 2019.06.07 原始 无

置方法及系统利取得

22报文缓存方法、装发明专恒扬数据201510474348.92015.08.052019.04.02原始无

置及设备利取得

一种 Serdes 信号的

23发明专恒扬数据传输特性参数筛选201510567492.72015.09.082019.04.30原始无

利取得方法及装置

24一种交换机负载均发明专恒扬数据201610318542.22016.05.122019.04.30原始无

衡输出方法和装置利取得

一种 FPGA 二进制

25发明专恒扬数据文件压缩、解压方201610489184.12016.06.282019.11.06原始无

利取得

法及压缩、解压装

3-1-221深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得专利权人专利名称专利号专利授权日他项权利号别日方式置用于主机运行过程

26发明专原始恒扬数据的故障处理方法及201710769123.52017.08.312020.12.01是

利取得装置一种可编程逻辑控

27发明专恒扬数据制器件及其高速信201710217650.52017.04.052019.09.06原始是

利取得号接收方法一种光传输设备的

28发明专恒扬数据关光保护电路及其201710560313.62017.07.112020.09.18原始是

利取得关光保护方法

29一种资源分配方法发明专恒扬数据201711205195.32017.11.272021.05.07原始是

及系统利取得

30一种交互式升级的发明专201611145285.32016.12.132020.12.01原始恒扬数据是

方法及系统利取得

31 Uboot 升级方法、 发明专恒扬数据 201711022505.8 2017.10.27 2020.12.01 原始 是

系统及终端设备利取得

32大规模数据传输方发明专恒扬数据201710103227.22017.02.242019.11.22原始无

法及系统利取得一种文件传输方

33发明专原始恒扬数据法、终端设备及计201910349235.42019.04.282022.03.18是

利取得算机可读存储介质

LTE 核心网的数据

34发明专恒扬数据采集系统、方法、201910030883.32019.01.142021.03.16原始是

利取得装置及终端设备一种数据关联方

35发明专恒扬数据法、装置、终端设202110045081.72021.01.132022.11.11原始无

利取得备及介质一种服务器集群的

36 发明专恒扬数据 管理方法、管理服 202110604817.X 2021.05.31 2023.01.31 原始 无

利取得务器及管理系统广播数据传输方

37发明专原始恒扬数据法、装置、终端设202110749172.92021.07.012022.05.17是

利取得备及存储介质

FPGA 重 加 载 方

38 恒扬数据 法、FPGA 发明专卡式设 202010059981.2 2020.01.19 2024.02.09 原始 无

利取得备和主机

39刀锋服务器及其把发明专恒扬数据201810594802.82018.06.112024.06.11原始无

手组件利取得邮件识别模型的优

40发明专恒扬数据化方法、装置、电202210696543.62022.06.202024.06.11原始是

利取得子设备及存储介质

41用于确定侵权结果发明专恒扬数据202210737079.02022.06.272024.10.01原始无

的方法及装置利取得一种视频内容处理

42发明专恒扬数据方法、装置、终端202210320051.72022.03.292024.10.29原始无

利取得及存储介质基于正交架构一体

43恒扬数据、化的高效动态收敛发明专202211084709.52022.09.062024.01.05原始无

燕山大学机制实现方法和系利取得统

恒扬数据、

44广州金域医一种目标细菌的检发明专201810424569.92018.05.072021.03.16原始无

学检验中心测方法及终端设备利取得有限公司

45恒扬数据、一种细菌有效活动发明专201810424656.42018.05.072021.03.12原始无

广州金域医区域的识别方法、利取得

3-1-222深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得专利权人专利名称专利号专利授权日他项权利号别日方式学检验中心装置及终端设备有限公司一种计算机以及用

46 实用新恒扬数据 于计算机主板的复 201621205860.X 2016.11.07 2017.6.6 原始 无

型专利取得位电路

47实用新恒扬数据硬盘减震装置201621246021.22016.11.152017.6.6原始无

型专利取得

48实用新恒扬数据电路板固定结构201621488732.02016.12.302017.7.18原始无

型专利取得

49实用新原始恒扬数据散热器固定结构201621489968.62016.12.302017.7.18无

型专利取得

50 一 种 千 兆 网 口 实用新恒扬数据 bypass 201721648617.X 2017.12.01 2018.11.27

原始无设备型专利取得

51一种多串口集成装实用新恒扬数据201721466039.82017.11.032018.06.15原始无

置型专利取得一种散热器及具有

52实用新恒扬数据该散热器的电子产201721837934.62017.12.252018.07.31原始无

型专利取得品

53实用新恒扬数据无火花安全开关201922244745.32019.12.122020.07.14原始是

型专利取得

54 基于 FPGA 的边缘 实用新恒扬数据 201922343161.1 2019.12.23 2020.07.14 原始 是

计算设备型专利取得

55一种网络接口保护实用新恒扬数据201620802594.22016.07.272017.04.12原始无

装置型专利取得

56一种网络流量分析实用新恒扬数据201620960801.72016.08.262017.02.08继受无

装置及设备型专利取得

57内存条固定架及终实用新恒扬数据201621059127.12016.09.142017.06.06原始无

端设备型专利取得

58操作系统启动装置实用新恒扬数据201721101266.02017.08.302018.04.27原始无

和系统主板型专利取得

59电路板结构及通讯实用新恒扬数据202020661556.62020.04.262020.12.01原始是

设备型专利取得

60 一种光纤接头拔插 实用新恒扬数据 201720695968.X 2017.06.14 2018.01.30 原始 无

组件型专利取得

61刀锋服务器及其把实用新恒扬数据201820903344.72018.06.112019.01.22原始是

手组件型专利取得一种信号测试装置

62 实用新恒扬数据 及用于 LPT接口信 201720023395.6 2017.01.09 2018.01.26 原始 是

型专利取得号测试的控制电路

63一种一体化网络设实用新原始恒扬数据201720049357.82017.01.162017.09.22无

备及系统型专利取得

64一种开关机测试装实用新恒扬数据201720061009.22017.01.182017.12.19原始是

置型专利取得用于硬件板卡的上

65 实用新恒扬数据 下电时序的控制电 201720138157.X 2017.02.15 2017.09.22 原始 无

型专利取得路及控制装置一种复位控制系统

66 恒扬数据 及用于 PCIE 实用新插卡 201720143308.0 2017.02.16 2017.09.22 原始 无

型专利取得复位的控制电路

67一种堆叠式电连接实用新恒扬数据201720240736.52017.03.132017.11.24原始无

器型专利取得

68服务器板卡的散热实用新201920083501.92019.01.162019.08.13原始恒扬数据是

结构型专利取得

69用于光模块的散热实用新恒扬数据201920068157.62019.01.122019.08.23原始是

结构型专利取得注1：2024年8月15日，标的公司与深圳市高新投小额贷款有限公司签署《最高额质押合同》（合同编

3-1-223深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告号：质 X202401271），标的公司将其拥有的两项专利（专利号：201910349235.4、201820903344.7）用于质押担保，担保的最高债权额为1000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年8月至2025年8月。

2024年8月22日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980034535），质权自 2024年 8月 21日起设立；

注2：2024年9月13日，标的公司与交通银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：2024恒扬质押），标的公司将其拥有的二十项专利（专利号：201920068157.6、201920083501.9、

201922244745.3、201922343161.1、202020661556.6、201510197906.1、201611085432.2、201611145285.3、

201611163517.8、201611191320.5、201710217650.5、201710560313.6、201710769123.5、201711022505.8、

201711205195.3、201711354572.X、201910030883.3、201720023395.6、201720061009.2、202110749172.9）

用于质押担保，担保的最高债权额为10000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月13日至2025年9月8日。2024年9月23日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980039790），质权自 2024年 9月 20日起设立；

注3：2024年10月23日，标的公司与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：QH08（高质）20240010-31），标的公司将其拥有的一项专利（专利号：202210696543.6）用于质押担保，担保的最高债权额为4000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月24日至2025年9月24日。2024年11月14日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980049102），质权自 2024年 11月 13日起设立。

4、商标

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司拥有7项注册商标，均已取得《商标注册登记证》，具体情况如下表所示：

有效期限序号商标标识商标权人注册号类别号取得方式他项权利

（至）

1恒扬数据503622392028.11.06原始取得无

2恒扬数据503622592028.11.06原始取得无

3恒扬数据503622492028.11.06原始取得无

4恒扬数据570642292029.09.06原始取得无

5恒扬数据490654092028.09.06原始取得无

6恒扬数据490654192028.09.06原始取得无

7恒扬数据2093107692027.10.06原始取得无

5、著作权

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司拥有45项计算机软件著作权，均已取得了著作权登记证书，具体情况如下表所示：

序著作权取得他项著作权名称登记号登记日期号人方式权利

1 恒扬数 时空引擎软件［简称：时空引擎］V1.2 2019SR0489707 2019.05.21 原始 无

据取得

2 恒扬数 数据搜索软件［简称：数据搜索］V1.2 2019SR0793877 2019.07.31 原始 无

据取得

3 恒扬数 数据推荐软件［简称：数据推荐］V1.2 2019SR0804973 2019.08.02 原始 无

据取得

4 恒扬数 恒扬规则一致性软件［简称： 2019SR0708102 2019.07.09 原始 无

3-1-224深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序著作权取得他项著作权名称登记号登记日期号人方式权利

据 Seuptian_RuleC］V3.0 取得

5 恒扬数 面向多用户的数据采集清分分系统［简称：V1.0 2019SR0759673 2019.07.22

原始无

据采集清分分系统］取得

6 恒扬数 SDD规则模块构建和处理软件 2019SR0904018 2019.08.30 原始 无

据取得

7 恒扬数 分布式规则控制分系统 V1.0 2019SR0967061 2019.09.18 原始 无

据取得

8 恒扬数 恒扬数据智能深度包检测系统软件［简称：SempDPI V1.0 2019SR1162768 2019.11.18

原始无

据］取得

9 恒扬数 分布式规则下发系统分系统 V1.0 2020SR0303843 2020.04.02 原始 无

据取得

10 恒扬数 HCP_SUITE软件［简称：HCP_SUITE］V1.0 2011SR015342 2011.03.28 原始 无

据取得

11 恒扬数 T5C Software Development Kit[简称： 原始

据 T5CSDK] V1.0

2011SR015341 2011.03.28 无

取得

12 恒扬数 原始恒扬高速网络流量处理软件 V1.0 2009SR043361 2009.09.28 无

据取得

13 恒扬数 恒御-2000 原始防火墙软件[简称：Semp OS] V2.01 2006SR00425 2006.01.16 无

据取得

14 恒扬数 恒扬科技分流器系统软件［简称：SempOS］V1.0 2015SR131426 2015.07.13

原始无据取得

15 恒扬数 恒扬数据大数据采集分析系统软件［简称：SEMPOS V2.0 2017SR022174 2017.01.22

原始无

据］取得

16恒扬数恒扬数据大数据关联分析系统［简称：原始

据 SempMP 2017SR022152 2017.01.22 无（Mobile Probe）］V1.6.0 取得

17 恒扬数 原始恒扬数据语音识别系统［简称：VRS］V1.0 2017SR445842 2017.08.14 无

据取得

18 恒扬数 恒扬数据语音监控系统［简称：SVM］V1.0 2017SR546958 2017.09.26 原始 无

据取得

19 武汉恒 恒扬聚数声纹识别系统［简称：VRS2］V1.0 2017SR642525 2017.11.22 原始 无

扬取得

20 恒扬数 MC 原始恒扬数据 软件系统 V1.0 2017SR674486 2017.12.08 无

据取得

21 恒扬数 恒扬流控卡控制软件［简称：流控卡软件］V1.0 2018SR195502 2018.03.22

继受无据取得

22 恒扬数 恒扬分流器系统软件[简称：Semp FlowFS1600]V3.0 2018SR195511 2018.03.22

继受无据取得

23 恒扬数 恒扬加速卡驱动及控制软件［简称：SemptianSemp Gate NSA V1.0 2018SR194962 2018.03.22

继受无

据］取得

24 恒扬数 恒扬分流器系统软件［简称：Semp Flow 2018SR200176 2018.03.23 继受

据 FS1600］V2.0 无取得

25 恒扬数 继受恒扬嵌入式网络系统软件 V1.0 2018SR195573 2018.03.22 无

据取得

26 恒扬数 恒扬分流器控制平台［简称：FS3200-UNSA V1.0 2018SR195558 2018.03.22

继受无

据］取得

27 恒扬数 继受恒扬通用网卡零拷贝软件 V1.0 2018SR195517 2018.03.22 无

据取得

28 恒扬数 V1.0 2018SR195534 2018.03.22 继受恒扬流量接入操作系统软件 无

据取得

29 恒扬数 继受恒扬多核流量处理软件 V1.0 2018SR195547 2018.03.22 无

据取得

30 恒扬数 恒扬分流器平台软件［简称：BJ Semp 继受

据 Flow V1.0

2018SR195539 2018.03.22 无

］取得

31 恒扬数 恒扬语音识别系统平台版[简称：VRS]V1.0 2018SR195353 2018.03.22 继受 无

据取得

3-1-225深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序著作权取得他项著作权名称登记号登记日期号人方式权利

32 恒扬数 恒扬核心业务处理平台[简称：CBP]V1.0 2018SR195565 2018.03.22 继受 无

据取得

33 恒扬数 恒扬信令语音监控系统[简称：SVM]V1.0 2018SR195525 2018.03.22 继受 无

据取得

34 恒扬数 自然语言处理系统［简称：NLP］V1.0 2020SR1265882 2020.12.14 原始 无

据取得

35 恒扬数 原始语音朗读系统［简称：语音朗读］V1.0 2020SR1249140 2020.11.02 无

据取得

36 恒扬数 原始语音识别系统［简称：语音识别］V1.0 2020SR1269572 2020.12.24 无

据取得

37 恒扬数 恒扬音视频分析软件［简称：AVA］V2.0 2021SR2005413 2021.12.06 原始 无

据取得

38 恒扬数 数据搜索系统［简称：搜索系统］V6.1.0 2022SRO986330 2022.08.02 原始 无

据取得

39 恒扬数 数据推荐软件［简称：数据推荐］V6.1 2022SR0986331 2022.08.02 原始 无

据取得

40 恒扬数 恒扬分流器框式主控软件［简称：SempOS_V4_CBN&CBT V4.0 2023SR1050942 2023.09.12

原始无

据］取得

41恒扬数恒扬分流器框式高级业务软件［简称：原始

据 SempOS_V3_PMT V3.0

2023SR1050481 2023/9/12 无

］取得

42恒扬数恒扬数据大数据采集分析框式高级业务软件原始

据 ［简称：SempOS_V4_PMN V4.0 2023SR1081515 2023.09.15 无］ 取得

43恒扬数恒扬数据大数据采集分析框式交换软件［简原始

据 称：SempOS_V4_SUN V4.0 2023SR1078258 2023.09.15 无］ 取得

44恒扬数恒扬数据大数据采集分析框式基础业务软件原始

据 ［简称：SempOS_V4_PGN V4.0 2023SR1078763 2023.09.15 无］ 取得

45 恒扬数 恒扬分流器盒式业务软件［简称：SempOS_FC7000T V4.0 2023SR1185257 2023.10.07

原始无

据］取得

6、域名

截至2025年3月31日，标的公司及其控股子公司拥有5项域名，均已取得域名证书，具体情况如下表所示：

序号所有权人域名到期日

1 恒扬数据 inextflag.com 2026.05.08

2 恒扬数据 semptian.com 2026.08.29

3 恒扬数据 semptian.net 2026.08.29

4 恒扬数据 semptian.com.cn 2026.08.29

5 恒扬数据 semptian.cn 2026.09.02

7、对外投资

截至2025年3月31日，标的公司合计拥有1家境内全资子公司、1家境外全资子公司，具体情况请见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、恒扬数据下属公司情况”。

3-1-226深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）标的公司主要负债、或有负债情况

截至2025年3月31日，标的公司的主要负债构成情况如下：

单位：万元科目金额占比

短期借款10770.4951.76%

应付票据2435.7611.71%

应付账款4196.1020.17%

合同负债1004.804.83%

应付职工薪酬407.151.96%

应交税费458.122.20%

其他应付款434.582.09%

一年内到期的非流动负债125.500.60%

其他流动负债122.050.59%

流动负债合计19954.5695.90%

租赁负债128.660.62%

预计负债324.521.56%

递延收益400.001.92%

递延所得税负债0.440.00%

非流动负债合计853.634.10%

负债合计20808.18100.00%

公司的主要负债为短期借款及应付账款、合同负债等经营性流动负债。截至2025年3月31日，恒扬数据及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：

序借款金额出借人借款人借款期限担保情况号（万元）

李浩、张海英、冯国军、莫柳、邓子交通银行股份

12024.9.27至星、陈艳梅提供保证；武汉恒扬提供保有限公司深圳恒扬数据10002025.9.19证；恒扬数据以拥有的20项专利提供

分行质押担保

李浩、张海英、冯国军、莫柳、邓子交通银行股份

230002024.10.30至星、陈艳梅提供保证；武汉恒扬提供保有限公司深圳恒扬数据2025.10.28证；恒扬数据以拥有的20项专利提供

分行质押担保

中国银行股份邓子星、李浩、张海英、陈艳梅提供保

3有限公司深圳恒扬数据15002024.6.19至2025.6.19证；

高新区支行恒扬数据以房产提供抵押担保中国银行股份

42024.7.16至邓子星、李浩、张海英、陈艳梅提供保有限公司深圳恒扬数据14502025.7.16证；恒扬数据以房产提供抵押担保

高新区支行

招商银行股份冯国军、莫柳；李浩、张海英、邓子

51.0002024.9.26至有限公司深圳恒扬数据2025.9.25星、陈艳梅提供保证；标的公司以2笔

分行应收账款提供质押担保北京银行股份

6有限公司深圳恒扬数据10002024.12.22至2025.12.22李浩、张海英提供保证

分行

3-1-227深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序借款金额出借人借款人借款期限担保情况号（万元）

华夏银行股份冯国军、莫柳、李浩、张海英、邓子

79902024.11.18至有限公司深圳恒扬数据2025.11.18星、陈艳梅提供保证；标的公司以1项

分行专利提供质押担保

冯国军、莫柳、李浩、张海英、邓子深圳市高新投

810002024.09.02至星、陈艳梅、深圳市高新投融资担保有小额贷款有限恒扬数据2025.08.28限公司提供保证；标的公司以2项专利

公司提供质押担保

注：1、上表5标的公司与招商银行股份有限公司深圳分行之间发生的借款，自借款之日起，按月偿还借款本金30万元。

2、张海英为李浩配偶；莫柳为冯国军配偶；陈艳梅为邓子星配偶。

3、截至本报告书签署日，上表3标的公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行之间的1500万元已到期，标的公司在归还全部借款后，双方重新签署了新的借款协议，借款金额为1500万元，借款期限自

2025年6月19日起至2026年6月19日止，标的公司提供的担保措施不变。

4、上表4标的公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行之间的1450万元已到期，标的公司在归还

全部借款后，双方重新签署了新的借款协议，借款金额为2300万元，借款期限自2025年8月22日起至2026年8月22日止，标的公司提供的担保措施不变。

5、上表5标的公司与招商银行股份有限公司深圳分行贷款于2025年8月30日到期后，续期半年，重新

放款金额为1000万元，放款日为2025年9月2日。

（三）标的公司对外担保标的公司不存在对外担保的情况。

（四）标的公司主要财产受限情况

1、不动产抵押2024年8月，标的公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署《最高额抵押合同》，标的公司将其拥有的粤（2017）深圳市不动产权第0090767号房产抵押给中国银行股份有限公司深圳高新区支行，并于2024年9月13日在深圳市不动产中心办理了抵押登记手续，具体情况如下：

证明权序义务担保主债权期不动产登记证明号利或事权利人不动产权证书号号人间项

粤（2024）深圳市不中国银行股份1动产证明第0297234恒扬粤（

2017）深圳市不2024.09.10-

抵押权有限公司深圳

数据动产权第0090767号2025.08.27号高新区支行

2、专利2024年8月15日，标的公司与深圳市高新投小额贷款有限公司签署《最高额质押合同》（合同编号：质 X202401271），标的公司将其拥有的两项专利（专利号：201910349235.4、201820903344.7）用于质押担保，担保的最高债权额为1000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年8月至2025年8月。2024年8月22日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押

3-1-228深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告登记号：Y2024980034535），质权自 2024年 8月 21日起设立。

2024年9月13日，标的公司与交通银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：2024恒扬质押），标的公司将其拥有的二十项专利用于质押担保，担保的最高债权额为10000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月13日至2025年9月8日。2024年9月23日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980039790），质权自2024年9月20日起设立。

2024年10月23日，标的公司与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：QH08（高质）20240010-31），标的公司将其拥有的一项专利用于质押担保，担保的最高债权额为4000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月24日至2025年9月24日。2024年11月14日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980049102），质权自 2024年 11月 13日起设立。

3、应收账款质押2024年9月27日，标的公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：755XY240926T00010907），标的公司将其签署时存在的及未来1年针对的浪潮电子信息产业股份有限公司、达创精密智造（昆山）

有限公司的全部应收账款用于质押担保，担保的最高债权额为2000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月26日至2025年9月25日。

标的公司除已披露的房产、专利、应收账款质押情形以外，不存在其他权利受到限制的情况。

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的重大（涉案金额50万元及以上）诉讼、仲裁案件。

3-1-229深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）行政处罚或刑事处罚情况

标的公司报告期内的行政处罚情况如下：

序处罚金额主体处罚单位处罚事由处罚日期处罚决定书号号（元）

1恒扬数中华人民共和国深圳品名申报10002023.08.12深邮关处缉告字

据邮局海关不实[2023]216号

上述行政处罚为标的公司委托的报关单位工作疏漏，在货物进口时申报的货物品名申报不实而导致的处罚，其处罚金额较小，不属于重大违法行为，且标的公司已按照行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款，不会构成本次交易的实质性障碍。除上述行政处罚外，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在其他重大行政处罚事项。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，恒扬数据不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

经过二十余年的行业深耕与技术沉淀，恒扬数据产品受到智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个应用领域客户的认可，与相关行业头部企业、上市公司和中大型企业建立了良好的合作关系。

1、智能计算业务

智能计算行业自 2020年数据中心规模部署起步，2022年 11月 Chat GPT-3发布推动全球 AI算力建设加速，2025年 1月 DeepSeek开源大模型引爆国内 AI应用产业化落地。这些发展驱动互联网、运营商及各行业客户加速智能计算基

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础设施部署与应用实施，行业由此进入快速增长阶段。未来，随着大模型持续迭代、行业智能化深入及算力技术升级，智能计算产品需求预计将保持长期增长态势。

恒扬数据智能计算业务专注于 AI智算与云计算数据中心领域，重点布局AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施建设，主要产品涵盖 AI算力集群 DPU产品、AI智算一体机/DPI智算一体机和 AI算力集群交换机等，能为客户提供高效可靠的算力解决方案。

（1）AI算力集群 DPU产品

恒扬数据 AI算力集群 DPU产品主要应用于云计算集群和 AI算力集群两大

场景：在云计算集群领域，产品有效满足 CPU算力释放、服务器间高速互联、物理机虚拟化及分布式存储等核心需求；在 AI算力集群领域，产品重点解决Scale out架构下多 GPU卡之间 200G/400G高带宽低延迟互联、集群网络流量智

能调度以及 RDMA高带宽低延迟远程存储等关键技术需求。

针对国内多元化的技术路线格局，公司基于 FPGA架构的灵活性高、并行性强、低时延等技术优势，结合客户快速迭代与深度定制的需求特点，持续深耕 FPGA技术路线，构建了以 FPGA为核心的完整技术生态体系，具备从底层硬件到应用方案的全栈开发技术，形成差异化的竞争优势。

（2）AI智算一体机/DPI智算一体机

在智算一体机领域，恒扬数据积极响应国家 AI算力基础设施建设和国产化自主可控的战略需求，与华为在 GPU和 CPU领域开展深度战略协同。作为华为“鲲鹏 KPN钻石合作伙伴”（国内仅少数企业获此认证），恒扬数据深度融入华为计算生态，整合 DPU、CPU和 GPU的多芯异构融合技术，打造了具备高性能、高密度特性的智能计算一体机产品系列，形成了覆盖 AI算力基础设施的完整解决方案体系。目前，恒扬数据智算一体机产品已获得国内安全行业客户认可，产品及服务逐步落地并确认收入。

在国家大力推进自主可控和信创产业发展的战略背景下，随着新质生产力对智能化基础设施需求的持续升级，智算行业迎来重大发展机遇。恒扬数据凭

3-1-231深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

借在智能计算领域的技术积累和市场布局，其产品解决方案的市场空间与盈利能力有望实现持续增长。在政策红利与市场需求的双轮驱动下，智能计算业务正逐步成长为公司的核心盈利增长点。

（3）AI算力集群交换机

AI算力集群交换机是一种专为大规模人工智能计算集群设计的高性能网络

交换设备，用于连接多个计算节点（如 GPU/TPU服务器），实现低延迟、高带宽、高密度高速接口的互联通信，以支持分布式训练和推理任务。作为支撑大模型训练的关键基础设施，AI算力集群交换机的性能直接决定了分布式计算网络的性能和扩展性。

恒扬数据基于可编程交换芯片自主研发了系列可编程 AI算力集群交换机产品。该产品能够更灵活地支持自定义网络协议和业务处理，广泛应用于数据中心 Spine-Leaf网络架构中的 Spine交换机或数据中心高速网关等网络基础设施场景。

2、数据处理业务

标的公司数据处理业务应用于网络可视化数据中心领域，主要产品包括数据处理设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。

恒扬数据提供专业的网络流量数据处理产品及解决方案，构建了覆盖技术研发、产品设计和平台应用的全链条业务体系。恒扬数据长期为政府部门、电信运营商、互联网信息安全服务商、网络应用交付服务商及数据通信服务商等

核心客户群体，提供高性能数据处理产品和专业化的数据应用系统解决方案。

同时，通过对行业需求的深度理解和创新赋能，恒扬数据的数据应用产品及综合解决方案已先后在东南亚、中东、非洲等多个国家和地区成功实现销售。

（二）主要产品

1、智能计算产品

3-1-232深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

在智能计算领域，恒扬数据凭借对客户需求的精准把握和市场趋势的深刻洞察，成功研发了广受市场认可的 AI算力集群 DPU产品系列，形成了差异化的竞争优势。与此同时，公司积极响应信息技术应用创新发展战略，深度对接国产化技术生态，基于华为鲲鹏处理器+昇腾 AI芯片+自有 DPU处理器，打造了多款高性能 AI智算一体机/DPI智算一体机产品，全面满足智能化转型需求。

相关产品介绍如下：

产品产品介绍产品图例

支持 2*100GE接口，可以批量部署在数据中心或用于应用程序开发和原型开发，能够适用不断变化的计算加速NSA.X1 需求和算法标准，能够在不改变硬件的情况下加速任何DPU产品 工作负载，为内存宽带受限、计算密集型应用（包括数据分析和机器学习推理等）提供高性能、高适应性的网

络、存储和计算的异构加速处理。

支持 200GE和 400GE接口，可根据客户加载的算法类型NSA.X3 不同，对收发报文进行指定加速处理，完成后的数据再DPU 发送到指定的目的地。可广泛应用于图像识别和处理、产品视频编解码、压缩解压缩、语音识别和处理、神经网

络、机器学习、网络安全等领域的计算加速。

AI 支持双通道 200Gbps 高速网络接口和双通道 PCIe5.0x8算

主机接口，高密度架构设计完美适配从 AI智算数据中心力集群

DPU 服务器到边缘计算设备的各类部署场景。该网卡搭载深产度优化的 RDMA通信协议栈，集成硬件级拥塞控制与智品

NSA.X5 能流量调度引擎，可提供纳秒级延迟的确定性网络传DPU产品 输，特别针对 AI训练集群的分布式通信需求进行了专项优化。通过创新的动态负载均衡算法和端到端零拷贝传输机制，显著提升大规模模型训练中的参数同步效率，有效解决 AI计算中高吞吐、低延迟、低抖动的关键网络需求。

该卡具备业界领先的 400GE 网络接口和 PCIeGen5.0x16

高速接口，兼容高性能和紧凑型机箱，可提供超高带NSA.A3 宽、低延迟的数据传输解决方案，适用于智算数据中心DPU产品 AI网络、云计算、边缘计算、网络加速和高性能计算等领域，能够有效支持需要大量数据交换和实时处理的应用场景。

SK90DeepSeek 智算一体机是一款 1U 高密度智算化设备，搭载2颗鲲鹏920处理器，单颗处理器最高64核，SK90 2.6GHz，最大支持 256GB DDR4运行内存。设备支持 2DeepSeek 智 个 PCIex16 的插槽，最多可支持 2 张全高全长 AI 算力算一体机 卡，可支持 DeepSeek等 AI大模型的本地化部署。同时支持多个 100GE、25GE、10GE光口超强的网络通信组网能力。

AI智 鲲鹏 CPU 计算板是一款基于鲲鹏 920CPU 处理器的

算一体 100G接口计算板，可支持 6个鲲鹏 920处理器，是迄今机/DPI 同类型产品中性能密度最高的一款，旨在提升用户分析智算一

CPU 系统的成本效益和运算效率。该主板具备网络整合功体机 鲲鹏 计 能，可简化网络安全系统配置，并显著提升数据分析性算板能。通过搭配鲲鹏处理器、更多内存和新一代高速 I/O，充分发挥通信架构的各种功能，使包处理、数据存储、输入/输出、数据传输和接口联系等操作能够适时协调，发挥各自最佳性能。

昇腾 GPU 计 昇腾 GPU计算板是一款基于昇腾算力芯片设计的 AI算

算板 力卡，板卡融合通用 CPU处理器、AI处理器和 DPU单

3-1-233深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

产品产品介绍产品图例元。昇腾 GPU计算卡具备超强算力、超高能效、高性能视频分析等优势，可广泛应用于边缘计算、边缘推理、音视频分析等场景，为用户提供 AI推理、视频分析等服务。

多芯融合 DPI智算一体机是一款面向算力的芯片级融合

MCP 一体化设备，依托新一代正交架构体系，以基于鲲鹏及多芯融DPI 昇腾处理器为通用算力单元和 AI 智算单元，搭配合 智算 DPU/FPGA并行业务处理单元及高效能管理交换单元，一体机

通过整合功能配置，高效算力输出和绿色节能设计，可为 DPI业务和人工智能训练及推理应用提供高效算力。

PS8560是恒扬数据基于可编程交换芯片研发的一款 1U

高密度可编程交换机，整机最高达到 12.8T的全双工交换能力，支持 32个 400GE接口。数据面支持基于 P4的PS8560 可编 可编程特性，可更好的支持 SDN，可更灵活的支持网络程交换机 可视化以及自定义网络协议和业务处理，是 400G数据中心和云计算网络智能化的最佳方案，可广泛用于 AI数据中心 Spine-Leaf网络架构中的 Spine交换机或数据中心高

AI算速网关等网络基础设施。

力集群 PS8550支持 P4可编程，主要应用于数据中心 Spine-Leaf交换机

PS8550 交换架构中的 Leaf交换机。通过 P4可编程特性，可支可编持数据中心不同的网络交换应用场景。PS8550可编程交程交换机

换机采用 4U尺寸，提供 128个 100GE QSFP28端口，实现线速 L2和 L3交换。

PS7350 PS7350交换机支持 P4可编程，主要应用于 AI数据中心可编 TOR（Top-Of-Rack）交换，通过 P4可编程特性，可支程交换机持数据中心不同的网关应用场景。

2、数据处理产品及应用解决方案

数据处理业务作为恒扬数据的传统业务板块，依托自主研发产品体系，为客户提供涵盖数据采集、智能分析、流量检测、网络可视化统一运维等全流程解决方案。该业务板块凭借其全面的技术覆盖和稳定的服务输出，是公司稳定的营收来源和利润支柱之一。相关产品介绍如下：

产品产品介绍产品图例

恒扬数据自主研发的大容量、高密度、具备超高背板交换能力的

正交架构分流器，产品最大可支持1120个NGIS 系 10GE/25GE/100GE/400GE 接口，达到 51.2T整机交换能力。产列 正 交 品可部署于 IDC网络、骨干城域网、4G/5G移动核心网等网络

架 构 分 节点内，用于采集分析 10GE/25GE/100GE/400GE等链路数据，流器 设备主要应用在三大运营商和信息安全行业的 IDC/ISP信息安全数据

管理系统、4G日志留存系统、5G DPI系统、僵木蠕系统以及其处理他信息安全系统。

产品

具有紧凑型高密度的 10GE/100GE/400GE接入能力，支持精细化FC 系列 的流量采集分析、智能的负载均衡、DPI数据报文检测等功能，标准机在保证超高处理能力的基础上只需消耗超低的运行功耗。可以广架 式 分 泛运用于网络用户行为分析、IDC大数据处理，固网移动网数据流器分析等应用场景，为合作伙伴提供高性价比的业务增值解决方案。

数 据 D-EYE D-EYE大数据分析平台是以互联网的大数据分析处理为基础，应用大数据对互联网数据（移动网、固网、专网）和客户自有数据、外部导

解决分析平入数据等多维数据进行智能挖掘分析，实现用户画像、时空多维方案台关联、行为分析、数据治理、信息安全等应用呈现，为客户提供

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产品产品介绍产品图例智能化高收益的行业完整解决方案。

（三）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

公司主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754—2017），公司产品属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

*主管部门

工业和信息化部：主要负责制定行业总体发展战略和方针政策，制定并组织实施行业的发展规划、计划和产业政策，订立行业技术标准，对行业进行宏观调控，指导行业协会对业内企业进行引导和服务等。

国家数据局：负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设等。

*行业自律性组织

中国软件行业协会：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知

识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。

中国通信企业协会：组织调查研究，为政府主管部门制定相关政策提供理论和实践；依据受政府主管部门委托，起草行业标准；根据授权进行相关行业

3-1-235深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告统计，承担统计资料的分析整理、综合信息的报送以及行业信息化的组织和推广工作；经政府主管部门授权，组织对从业人员资格认证和企业资质的认证以及年检工作等。

（2）行业主要法律、法规及政策序颁布部颁布政策主要内容号门时间

面向国家重大战略需求，围绕数据领域核心技术突破、资源体系构建和数据基础设施建设等，组织实施一批补《关于促进数据产业国家发2024短板、强基础、利长远的重大工程，实现数据科技高水

1高质量发展的指导意改委等年12平自立自强。把握数据产业变革趋势，面向数据采集、见》（发改数据6月

20241836部门存储、治理、分析、流通、应用等关键环节，加快培育〔〕号）

新技术新应用新业态，推动各类业态协同发展，提高数据产业生态塑造能力《数据中心绿色低碳2024强化“东数西算”规划布局刚性约束，新建大型和超大国家发

2发展专项行动计划》7型数据中心应优先布局在全国一体化算力网络国家枢纽年（发改环资〔2024改委等〕4节点数据中心集群范围内，梯次有序布局国家枢纽节月970部门号）点、省内数据中心、边缘数据中心。

《深入实施“到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施东数西”体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通算工程加快构建全国国家发2023

3用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国一体化算力网的实施改委等年125家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以意见》（发改数据部门月〔2023〕1779上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水号）平

到2026年底，数据要素应用广度和深度大幅拓展，在经济发展领域数据要素乘数效应得到显现，打造300个以上示范性强、显示度高、带动性广的典型应用场景，涌×”现出一批成效明显的数据要素应用示范地区，培育一批《“数据要素三年

2024国家数2023创新能力强、成长性好的数据商和第三方专业服务机4行动计划（一据局等年122026构，形成相对完善的数据产业生态，数据产品和服务质年）》（国数政

20231117部门

月量效益明显提升，数据产业年均增速超过20%，场内交策〔〕号）

易与场外交易协调发展，数据交易规模倍增，推动数据要素价值创造的新业态成为经济增长新动力，数据赋能经济提质增效作用更加凸显，成为高质量发展的重要驱动力量。

中共中2023系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补5《数字中国建设整体央、国年2和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算布局规划》

务院月中心、边缘数据中心等合理梯次布局《算力基础设施高质 2023 到 2025年算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达工信部

6量发展行动计划》62到35%；推动算力结构多元配置，逐步提升智能算力占等部年

（工信部联通信比，推动智能算力与通用算力协同，满足不同类型算力月〔2023〕180门号）业务需求

加快建设信息基础设施。建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储、运算能力。加快物联网、工业互联网、卫星《扩大内需战略规划中共中20227互联网、千兆光网建设，构建全国一体化大数据中心体纲要（2022—2035央、国年12系，布局建设大数据中心国家枢纽节点，推动人工智年）》务院月

能、云计算等广泛、深度应用，促进“云、网、端”资源要素相互融合、智能配置。以需求为导向，增强国家广域量子保密通信骨干网络服务能力。

《国家发展改革委等

2022同意在京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢部门关于同意京津冀国家发

8纽节点，发展高密度、高能效、低碳数据中心集群，通地区启动建设全国一改委等年2

4过云网协同、云边协同等优化数据中心供给结构，扩展体化算力网络国家枢部门月

算力增长空间，实现大规模算力部署纽节点的复函》（发

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序颁布部颁布政策主要内容号门时间

改高技〔2022〕212

号）

加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体《“十四五”数字经2021化大数据中心体系…加快实施“东数西算”工程，推进9济发展规划》（国发国务院年12云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互〔2021〕29号）月能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

中央网

络安全2021统筹建设面向区块链和人工智能等的算力和算法中心，10《“十四五”国家信和信息年12构建具备周边环境感应能力和反馈回应能力的边缘计算息化规划》

化委员月节点，提供低时延、高可靠、强安全边缘计算服务会《“十四五”大数据2021加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互工业和11产业发展规划》（工11联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若2021179信息化年

信部规〔〕干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集部月号）群，合理部署超级计算中心《新型数据中心发展工业和2021

12三年行动计划（2021-7加快推进边缘数据中心、智能计算中心等标准建设，支年2023信息化年）》（工信部撑新技术新应用落地

月通信〔2021〕76部号）中共中

2021加大新型基础设施投资力度，推动第五代移动通信、物央办公13《建设高标准市场体1联网、工业互联网等通信网络基础设施，人工智能、云厅、国年系行动方案》计算、区块链等新技术基础设施，数据中心、智能计算务院办月中心等算力基础设施建设公厅《关于加快构建全国到2025年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集一体化大数据中心协国家发2020约的基础设施一体化格局。东西部数据中心实现结构性

14同创新体系的指导意改委等年12平衡，大型、超大型数据中心运行电能利用效率降到1.3见》（发改高技4部门月以下。数据中心集约化、规模化、绿色化水平显著提〔2020〕1922号）高，使用率明显提升。

3、境外主要法律、法规及政策

恒扬数据境外业务客户主要为 A客户，标的公司在遵守 A客户所在国相关法律法规及政策框架下开展相关业务。

4、主要产品/业务流程图

（1）主要产品工艺流程图

SMT DIP 压接 阻抗测试老化测试生产测试装配外观检验复检测试品质检验包装入库

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（2）一体化应用解决方案服务流程图项目需求

现场踏勘/项目测算方案提交未通过业主方案审核合同签订

设备发货/系统安装/服务交付

故障定位/调试提请验收验收通过移交/所有权转移未通过

（四）主要服务内容、经营模式

1、采购模式

恒扬数据建立了完善的采购管理体系，主要采购的原材料包括芯片、CPU模组、服务器和软件等，以及加工服务。公司设立供应链部门，同时在境外设立全资子公司，共同负责境内、外原材料及加工服务采购。

采购部门根据市场部门的销售订单、预测订单以及研发部门的物料需求清

单确定采购需求并制作采购订单，向合格供应商下达。原材料到货后需经过质量管理部门的严格检验，合格后方可办理入库登记。为确保原材料质量和最终产品符合客户要求，公司制定了完整的供应商管理制度，包括供应商的引入和考核流程、品质检验流程以及质量事故处理流程等，形成从供应商选择到原材料验收的全流程质量控制体系。

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2、生产模式

恒扬数据依托行业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。同时，恒扬数据自身保留小型装配及测试车间作为补充生产能力。

在外协合作方面，恒扬数据与供应商合作模式包括委托加工和代工模式。

其中，委托加工模式中，供应商所需生产物料主要由恒扬数据提供，其为恒扬数据提供组装、焊接等服务，恒扬数据向其支付加工费；代工模式中，恒扬数据对核心物料进行管控或对特定物料指定品牌规格由代工厂自行采购，产品加工完成后销售给恒扬数据，恒扬数据向其支付产品采购款。

为确保供应链安全和生产持续性，恒扬数据构建了多元化的外协生产网络，在国内外均有合格的外协厂商提供代工服务，这种布局既能保障产能供给，又能有效分散供应链风险。通过这种专业化分工模式，恒扬数据得以集中优势资源强化核心技术研发能力，同时确保产品制造的效率和质量。

3、销售模式

恒扬数据采用直销的销售模式，并针对不同类型客户采取差异化的产销策略：对定制类业务实行“以销定产”模式，严格根据客户订单需求及市场预测安排生产计划和原材料采购；而对于通用类产品则采取适度“以产定销”策略，基于市场调研、行业趋势分析及历史销售数据等多维度因素进行需求预测，制定科学的生产和采购计划，并保持合理的原材料储备以确保市场响应速度。此外，恒扬数据部分一体化方案服务或产品以项目为单位，通过参与目标客户招投标或竞争性谈判等方式取得销售合同。

此外，恒扬数据存在境外销售的情况，境内外客户群体存在一定差异。其中，国内市场，恒扬数据主要终端客户群体包括电信运营商、互联网及云计算企业、政府部门等，销售对象既包括终端客户，也包括终端客户指定或合作的整机生产厂商；而国际市场，公司主要直接面向当地客户提供集数据采集与数据分析功能于一体的整体解决方案。

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4、盈利模式

恒扬数据的盈利模式是通过产品销售、服务结算，形成业务收入以实现盈利。公司的客户以互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业的上市公司和中大型企业，以及政府部门客户为主。

5、结算模式

对于购销类业务和采购业务，恒扬数据完成产品交付或材料验收入库后，按照协议约定方式与客户或供应商进行结算，结算方式主要采用银行转账的方式；对于应用解决方案类业务，通常采用分阶段结算模式，客户根据业务进度分阶段支付款项。

（五）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序有效期限主体证书名称证书编号发证日期授予机关号（至）

1恒扬************2023.092028.09******

数据

2恒扬************2023.10.102028.10.31******

数据

3恒扬************2021.04.192026.04.18******

数据

4恒扬************2024.06.182029.06.17******

数据5恒扬信息安全服务资质（安CNITSEC

2025SRV 2025.06.06 2028.06.05 中国信息安全测评中数据 全工程类一级） -I-1375 心

6恒扬深圳市专精特新中小企/2024.12.312027.12.30深圳市中小企业服务

数据业局恒扬国家级专精特新小巨人

7/2025.10.202028.10.19工业和信息化部

数据企业深圳市工业和信息化

8 恒扬 GR20244 2024.12.26 2024.12.26 局、深圳市财政局、高新技术企业证书

数据4203136起三年国家税务总局深圳市税务局

9恒扬中华人民共和国海关报44531694752016.07.09

中华人民共和国深圳长期数据关单位注册登记证书海关

10恒扬出入境检验检疫报检企470160082016.07.19中华人民共和国出入长期

数据业备案表54境检验检疫局

标的公司已经取得现有生产经营所需必要资质，生产经营合法合规。

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（六）主要产品生产和销售情况

报告期内，公司主营业务收入分别为21540.05万元、45532.99万元和

17812.42万元，主要包括智能计算产品、数据处理产品及相关应用解决方案。

标的公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

智能计算产品16294.8391.48%26375.8257.93%7071.1432.83%

其中：DPU产品 16259.16 91.28% 26190.09 57.52% 6770.32 31.43%

交换机31.740.18%131.370.29%296.991.38%

智算一体机2.960.02%----

其他0.960.01%54.370.12%3.820.02%

数据处理产品及应用解决方案1517.598.52%19157.1742.07%14468.9267.17%

其中：数据应用解决方案316.641.78%16518.5536.28%12084.7256.10%

正交架构分流器1082.226.08%1758.143.86%1786.438.29%

标准机架式分流器98.100.55%873.021.92%539.072.50%

其他20.630.12%7.460.02%58.690.27%

合计17812.42100.00%45532.99100.00%21540.05100.00%

2、主要产品的产销率情况

报告期内，标的公司主要通过外协方式生产，主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：PCS

产品项目2025年1-3月2024年度2023年度产量27226316963463

DPU产品 销量 27416 29207 3167

产销率100.70%92.15%91.45%产量2510780交换机销量82777

产销率32.00%25.23%96.25%产量12351131标准机架式分流器销量35357138

产销率291.67%101.71%105.34%产量1071643313正交架构分流器销量1701478413

产销率158.88%89.96%131.95%

注：上表中销量不包含期末发出商品数量。

3-1-241深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，恒扬数据主要产品产销情况良好。

其中，交换机2024年产销率较低，主要系客户天翼云科技有限公司验收周期较长，产品在发出商品中核算；标准机架式分流器报告期内产销率超过100%，主要系期初存在 161 PCS库存，于报告期内实现销售。

3、主要产品销售价格总体变动情况

公司主要为客户提供定制化产品服务，因此不同规格型号产品价格差异较大。此外，采购规模、与客户合作历史，亦会对产品售价造成一定影响。

报告期内，标的公司同型号主要产品平均销售单价变化情况如下：

单位：元/个、台

2025年1-3月2024年度2023年度

类别型号平均单价变动率平均单价变动率平均单价

型号 A 未销售 不适用 18041.86 1.74% 17732.92

型号 B 未销售 不适用 17580.42 33.63% 13156.40

型号 C 未销售 不适用 8900.56 -37.06% 14142.45

DPU产品

型号 D 5196.76 -16.08% 6192.60 不适用 未销售

型号 E 131946.90 0.00% 131946.90 -3.57% 136828.91

型号 G 143000.00 不适用 未销售 不适用 未销售

型号 H 未销售 不适用 37168.10 -4.55% 22123.89

型号 I 未销售 不适用 89747.49 19.31% 75221.24交换机

型号 J 25663.72 21.96% 未销售 不适用 21042.28

型号 K 75221.24 0.00% 未销售 不适用 75221.24

型号 L 24778.76 -13.49% 28642.36 -3.46% 29667.57

型号M 25663.72 -21.08% 32519.91 -2.70% 33422.49标准机架式

型号 N 未销售 不适用 45587.72 24.03% 36754.92分流器

型号 O 72271.39 -1.37% 73274.34 0.00% 73274.34

型号 P 26194.69 -12.48% 29928.71 未销售 不适用

型号 Q 未销售 不适用 43624.18 4.62% 41697.13

正交架构分 型号 R 42818.25 5.12% 40733.25 -0.58% 40971.59

流器 型号 S 39858.41 37.98% 28887.10 5.47% 27388.56

型号 T 43742.10 -0.03% 43754.49 1.73% 43008.85

（1）DPU产品单价变动分析

公司 DPU产品中，型号 A、型号 B、型号 C和型号 D为应用于阿里云智算中心产品。其中，型号 A产品价格变动较小；型号 B主要系 2023年和 2024

3-1-242深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告年，公司从阿里巴巴集团新加坡子公司采购了一批芯片用于该款产品生产，因此采用了净额法进行财务处理，导致披露口径销售平均单价存在波动，实际合同约定销售单价未发生变化；型号 C在 2023年为小批量交付，销售额为 186.68万元，单价较高，2024年实现大批量交付，销售额达到17996.05万元，单价降低；型号 D 2025年单价下降较为明显，主要系 2025年 1-3月产品销售额为

14079.06万元，高于2024年全年4623.39万元销售额，随着销量的增长，公司

给予客户价格上的优惠。

型号 E产品主要应用于武汉华大智造科技有限公司基因测序产品，报告期内单价变动较小。

型号 G产品主要应用于 B客户电子测量仪器，B客户为国内知名半导体设备与量测装备制造企业子公司，其产品主要用于 AI智算中心性能评价，恒扬数据 DPU产品系其中核心部件，2025年逐步实现规模化销售。

（2）交换机单价变动分析

交换机产品中，型号 I产品 2024年单价上涨，主要系中国电信股份有限公司北京研究院小批量采购，单价较高；型号 J产品 2025年 1-3月相较于 2023年单价升高，主要系客户发生变化，新客户产品定价较高。

（3）分流器单价变动分析

标准机架式分流器和正交架构分流器产品标准化程度较高，恒扬数据针对不同客户，会考虑合作历史、采购数量等因素进行区别定价。报告期内，产品单价波动主要系客户结构发生变动，导致平均单价变动。

4、前五大客户情况

（1）前五大客户交易情况

报告期内，恒扬数据前五大客户合作情况如下：

单位：万元占营业收入比序号公司名称销售内容收入例

2025年度1-3月

1 新华三信息技术有限公司 DPU产品 5622.89 30.68%

2 联想系统集成（深圳）有限公司 DPU产品 5573.53 30.41%

3-1-243深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

占营业收入比序号公司名称销售内容收入例

3 浪潮电子信息产业股份有限公司 DPU产品 2996.12 16.35%

4 B客户 DPU产品 1358.50 7.41%

5 武汉华大智造科技有限公司 DPU产品 593.76 3.24%

合计16144.8088.10%

2024年度

1 A客户 数据应用解决方案 16072.38 33.97%

2 浪潮电子信息产业股份有限公司 DPU产品 13330.83 28.18%

3 新华三信息技术有限公司 DPU产品 10072.53 21.29%4武汉绿色网络股份有限公司（曾用名：武分流器1624.603.43%汉绿色网络信息服务有限责任公司）

5 武汉华大智造科技有限公司 DPU产品 1333.99 2.82%

合计42434.3289.70%

2023年度

1 A客户 数据应用解决方案 11888.96 50.20%

2 武汉华大智造科技有限公司 DPU产品 2134.53 9.01%

3注阿里云计算有限公司及其关联企业技术服务费等2074.838.76%

4 广东东勤科技有限公司 DPU产品 1860.12 7.85%

5 浪潮电子信息产业股份有限公司 DPU产品 1273.39 5.38%

合计19231.8381.20%

注：包括阿里云计算有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司（余杭分公司）、浙江天猫技术有限公司和蚂

蚁区块链科技（上海）有限公司等阿里巴巴集团内企业或存在其他关联关系的企业。

报告期内，恒扬数据与主要客户保持了持续稳定的合作关系。恒扬数据、恒扬数据控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。

2024年，恒扬数据前五大客户中新增的为武汉绿色网络信息服务有限责任

公司和新华三信息技术有限公司。其中，武汉绿色网络信息服务有限责任公司报告期前即与恒扬数据建立合作，恒扬数据主要向其销售正交架构分流器和标准机架式分流器等，应用于电信运营商客户；新华三信息技术有限公司系阿里巴巴集团指定整机生产厂商，恒扬数据与其合作模式为：阿里巴巴集团内企业与恒扬数据签署 NRE技术服务协议，产品开发完成后，销售给阿里巴巴集团指定整机生产厂商。恒扬数据向新华三信息技术有限公司销售产品，主要为应用于阿里巴巴智算中心的 AI算力集群 DPU产品，恒扬数据与其建立合作主要受阿里巴巴指定。此外，除新华三信息技术有限公司外，广东东勤科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司等企业均为阿里巴巴集团指定整机生产厂商。

3-1-244深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年 1-3月，恒扬数据前五大客户中新增的为 B客户，其成立时间为

2023年 9月，成立时间较短即成为恒扬数据重要客户。B客户系国内知名半导

体设备与量测装备制造企业子公司，恒扬数据为其提供深度定制的 DPU产品，用于其开发的电子测量仪器当中。该产品主要用于 AI智算中心性能评价，相关领域对产品精度、稳定性和一致性要求非常高，客户亦希望重要零部件模块的供应商固定，使产品能够标准化，以避免同一型号的仪器因不同供应商产品质量不同而带来的测量结果不一致问题。目前，恒扬数据的产品和服务已得到了客户的认可，鉴于客户产品需求的特点，预计恒扬数据与 B客户的合作具有可持续性。

（2）公司与 A客户合作情况

报告期初，公司主要为 A客户提供数据应用一体化解决方案服务。A客户所在国家位于非洲西北部，经济规模在非洲位居前列。该国与中国建立了全方位、多层次的战略伙伴关系，数字经济是其重点支持及优先发展产业。A客户系政府机构，需求类型为国家级解决方案，项目规模较大，因此，收入占恒扬数据比例较高具有合理性。

恒扬数据与 A客户自 2009年即建立了合作关系，合作以来，累计已签订多份合作协议，业务主要类型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。未来，随着中国和 A客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A客户国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求，基于客户对恒扬数据技术和服务的认可，预计双方合作具有可持续性。

此外，报告期内恒扬数据积极开发新产品，拓展新客户，2024年起 A客户收入占比降低，恒扬数据具备面向市场独立获取业务的能力。

因此，A客户 2023年收入占比较高，不会对恒扬数据的持续经营能力构成重大不利影响。

（七）主要供应商采购情况

1、主要原材料采购情况

3-1-245深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，恒扬数据采购的原材料主要包括芯片、CPU模组、服务器和软件等，除原材料外还采购委托加工服务和代工产品。各类原材料、加工服务及代工产品采购金额和占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

采购内容采购额占比采购额占比采购额占比

原材料11915.1080.12%24881.1169.66%3177.0673.69%

其中：芯片8513.1257.25%13735.4238.46%1140.5326.46%

CPU模组 2737.25 18.41% 329.88 0.92% 184.01 4.27%

服务器19.380.13%2819.307.89%--

软件--2688.707.53%526.6412.22%

其他原材料645.344.34%5307.8114.86%1325.8730.75%

代工--9688.0527.12%971.6322.54%

委托加工2956.0519.88%1147.963.21%162.413.77%

合计14871.14100.00%35717.12100.00%4311.09100.00%

报告期内，恒扬数据主要原材料采购单价变动情况如下：

单位：元/件、万元

项2025年1-3月2024年度2023年度项目采购内容目采购单价变动率采购单价变动率采购单价

系列 A 3247.24 -15.01% 3820.66 -13.25% 4404.28

FPGA芯片

系列 B 未采购 不适用 25746.80 不适用 未采购

品牌 C型号 a 17610.62 不适用 未采购 不适用 未采购原

材 CPU模组 品牌 C型号 b 未采购 不适用 17610.62 不适用 未采购料

品牌 D 未采购 不适用 未采购 不适用 2387.00

品牌 E 未采购 不适用 36709.70 不适用 未采购服务器

品牌 F 96902.66 不适用 未采购 不适用 未采购

报告期内，恒扬数据代工、委托加工的采购单价变动情况如下：

单位：元/件、万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目项目采购内容平均售价变动率平均售价变动率平均售价

DPU产品 G型号 未采购 不适用 5581.76 不适用 未采购

组装 H型号 未采购 不适用 6048.81 0.13% 6040.80代工

PCB半成 I型号 未采购 不适用 107215.33 不适用 未采购

品 J型号 未采购 不适用 未采购 不适用 5524.88

委 托 DPU 产 品 K型号 未采购 不适用 未采购 不适用 73.42

加工 组装 L型号 1095.19 -15.67% 1298.65 不适用 未采购

注：代工模式中恒扬数据对核心物料进行管控或对特定物料指定品牌规格由代工厂自行采购，为便于比较单价变动情况，此处列示单价为采用净额法抵消前数据。

3-1-246深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，恒扬数据主要采购内容为 FPGA芯片、CPU模组、服务器及代工产品、委托加工服务。

恒扬数据采购的主力芯片是 FPGA芯片。2024年及 2025年 1-3月，FPGA芯片系列 A的价格分别下降 13.25%和 15.01%，主要系采购需求量上升后给予价格优惠；2024年，恒扬数据采购的 FPGA芯片系列 B主要用于国内知名半导体设备与量测装备制造企业客户，型号规则与系列 A差异较大。

2023年，恒扬数据采购的主力 CPU模组为品牌 D的产品，主要用于分流器，其单价较低；2024年及 2025年 1-3月，主力 CPU模组分别为品牌 C型号b和品牌 C型号 a，其型号更为高端，主要用于智算一体机。公司根据采购需求变化而采购不同品牌的 CPU模组，报告期内不存在可参考的历史价格。

2023年，恒扬数据未采购服务器，2024年采购服务器 D品牌用于 A客户项目，2025年采购服务器 E品牌用于智算一体机，因客户需求不同，所采购的服务器品牌型号差异较大，单价不具有可比性。

恒扬数据代工、委托加工方式采购的产品主要是各型号的 DPU产品，以及各型号的 PCB板半成品。代工单价和委托加工单价取决于具体代工型号而单独定价，因此单价存在较大差异。

2、主要能源采购情况

报告期内，恒扬数据生产所用的主要能源为电力，电力采购具体情况如下：

能源项目2025年1-3月2024年度2023年度

采购数量（度）20122010627381148688

采购金额（元）1755979811611081035电力

采购单价（元/度）0.870.920.94

占营业成本的比例0.13%0.38%0.99%

2025年1-3月电力单价较低，主要系尚未进入夏季用电高峰。

3、前五名供应商情况

报告期内，恒扬数据前五大供应商合作情况如下：

单位：万元

3-1-247深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序占采购总额比公司名称采购内容采购金额号例

2025年1-3月

1 Xilinx Sales International Pte. Ltd. FPGA芯片 7270.19 48.89%

2珠海市一博科技有限公司委托加工2908.3619.56%

3 广州新通道贸易有限责任公司 CPU模组 2694.42 18.12%

4翊力（香港）有限公司存储芯片559.293.76%

5 Edom Technology Co.Ltd. 芯片 192.80 1.30%

合计13625.0691.62%

2024年度

1 Xilinx Sales International Pte. Ltd. FPGA芯片 10594.70 29.66%

2 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd. 代工 9604.06 26.89%

3戴尔（中国）有限公司服务器3075.498.61%

4深信服科技股份有限公司软件1212.103.39%

5珠海市一博科技有限公司委托加工1085.773.04%

合计25572.1171.60%

2023年度

1 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd. 代工 971.63 22.54%

2 Xilinx Sales International Pte. Ltd. FPGA芯片 351.16 8.15%

3上海源耀信息科技有限公司机箱282.446.55%

4上海白虹软件科技股份有限公司软件265.496.16%

5深圳市倍联德实业有限公司内存条256.235.94%

合计2126.9449.34%

注： Nation Gate Solution (M) Sdn.Bhd.是恒扬数据的代工厂，双方合作模式为恒扬数据新加坡子公司先采购芯片销售至该代工厂，待其完成加工后将产成品回售至恒扬数据。根据净额法核算原则，本报告已将销往代工厂的芯片金额从采购总额中剔除，仅按净代工费列示。

报告期内，标的公司除合作的外协厂商和芯片供应商外，部分零部件及软件供应商变动，主要系为满足客户定制化产品开发需求，所需物料变化所致。

报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。

4、客户供应商重合的情况

报告期内，既向公司采购产品/服务，又向公司销售产品/服务的客户供应商情况如下：

单位：万元

/2025年2024年2023年名称项目销售采购内容1-3月度度

国投智能信销售额585.7696.0580.06

正交架构分流器、存储芯片等原材料

息科技股份销售占比3.20%0.20%0.34%

3-1-248深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年2024年2023年

名称项目销售/采购内容1-3月度度有限公司及采购额软件（乾坤大数据治理平台、网络协-651.06-其关联企业采购占比议分析还原系统等）-1.82%-

销售额--34.43

DPU产品、NRE技术服务收入

深信服科技股销售占比--0.15%份有限公司采购额软件（上网行为软件开发服务和售后-1212.10-采购占比维保）-3.39%-

注：已合并计算同一控制下的企业，包括国投智能信息科技股份有限公司，以及厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司、厦门安胜网络科技有限公司、厦门美亚中敏科技有限公司等。

（八）安全生产和环保

1、环境保护

恒扬数据所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的计

算机、通信和其他电子设备制造，不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、淘汰类产业，不属于重污染行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

根据标的公司及其子公司企业信用报告（无违法违规记录版）、市场主体

专用信用报告（有无违法违规信息查询版）等，标的公司及其境内控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，自2023年1月1日至2025年3月

31日期间内没有因违反环境保护、污染治理、节能管理方面的法律法规而受到

重大行政处罚的情况。

根据律师出具的《法律意见书》，自新加坡恒扬成立以来至2025年6月

23日，不存在因环境等事宜而受到任何当前、待决或受威胁的行政处罚的情形。

2、安全生产

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，且标的公司产品生产主要委托给外协厂商完成。

根据标的公司及其子公司企业信用报告（无违法违规记录版）、市场主体

专用信用报告（有无违法违规信息查询版）等，报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在违反关于安全生产相关法律、法规受到行政处罚的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

3-1-249深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

根据律师出具的《法律意见书》，自新加坡恒扬成立以来至2025年6月

23日，不存在违反新加坡法律法规的行为或在新加坡受到过行政处罚的情形。

（九）质量控制

1、质量控制标准

恒扬数据的主要生产经营活动涉及智能计算硬件、数据处理产品及相关软件设计开发。为此，标的公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。

2、质量控制措施及质量控制纠纷情况

恒扬数据内部制定了较严格的供应商管理、生产管理及检验规范，同时在产品生产过程中，需经过阻抗测试、外观检验、生产测试、老化测试、复检测试等关键环节的多次验收，有效保证了恒扬数据对产品及服务质量控制的完善性。

报告期内，恒扬数据不存在因重大违法行为而被市场监督部门处罚或发生其他重大质量事故的情形。

（十）主要产品生产技术所处阶段

1、核心技术情况

经过多年的自主研发与技术积累，恒扬数据积累了多项核心技术，并已全面应用在主营业务产品，具体情况如下：

序核心技术核心技术相关的专主要应用所处技术技术先进性及具体表征号名称利及软件著作权产品阶段来源

1、高速信号设计技术：实现高达 112G PAM4的高速信号总线设计，支

持 400G、200G的高速网络接口以实现 AI集群网络等互联互通；

2、高速接口多速率兼容技术：单接口按支持 400GE速率设计，向下兼容

200GE，或可拆分为 2*200G/4*100GE；

高密度

PCIe 3、PCIe Gen5设计技术：实现最高 PCIe Gen5 x16的设计，向下兼容 PCI 201720138157.X AI算力 大规

1 卡硬 e Gen4 自主、Gen3；实现与 CPU端的 400G互联； 201720143308.0 集群 DP 模生

件设计技 4、DDR4高性能设计技术：实现 DDR4 3200MT/s速率的高性能设计， 201710217650.5 U 研发产品 产术以匹配高速数据流处理下的查表与缓存；

5、高集成度、高功耗设计能力：在近乎单宽全高半长的尺寸下，实现基

于具备 4M LE容量 FPGA为核心的 800G网络带宽的布局及兼具风冷、液冷的散热系统。

1、SOC安全启动技术：确保嵌入式系统和 IoT设备安全性的关键技术。

高 可 靠 201610489184.1 AI算力 大规

2 DPU 安全启动技术旨在确保系统仅加载经验证的、未被篡改的软件。这一过控制 202010059981.2 自主集群 DP 模生程从设备上电开始，确保启动过程中加载的每一个软件组件（包括 Bootl单元技术 202311514968.1oader U研发产品产、操作系统内核、驱动程序等）都是可信的；

3-1-250深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序核心技术核心技术相关的专主要应用所处技术技术先进性及具体表征号名称利及软件著作权产品阶段来源

2、SOC安全升级技术：确保固件更新过程中的完整性和保密性，防止在

传输或存储过程中固件被篡改，同时也确保新固件的来源可信；

3、基于 FPGA的高性能 PCIE非透明桥接技术：通过本技术对 PCIE BA

R空间的二次映射，使得 PCIE EP可以作为 PCIE Bridge桥接设备，实现对 PCIE子设备实现非透明的配置管理和应用，最终通过扩展管理多个 PCIE子设备，如 PCIE闪存，PCIE计算单元；

4、RDMA互通技术：支持 RoCEv2，支持最高 2x200G的 DPU智能网卡平台，可有效解决数据中心和 AI集群中高性能的 RDMA网络需求。

1、多芯融合技术：平台支持鲲鹏 CPU、昇腾 NPU、国产 Switch芯片和

FPGA的融合设计，将各芯片的特性充分发挥以提高平台的算力能力； 201621205860.X高性能算 2、高密度 CPU AI智算的全互联技术：通过正交技术架构平台实现高达 96颗鲲 201820903344.7

3 CPU 3 6 CPU 100G 201810594802.8 一体机/D

大规自主

网融合技 鹏 在整机中的全互联；在单板实现 节点 鲲鹏 的 互 201920083501.9 PI 模生16 智算一 研发术 联， 块单板通过交换板实现 800G高速互联； 201711354572.X 产

3、单板支持基于 Switch芯片的接口扩展、基于 FPGA 体机芯片的深度网络数 202110604817.X据处理与分析。

1、异构扩展技术：基于鲲鹏 CPU为核心，支持昇腾 NPU等 GPU、FPG

小型高集 A加速网卡等 DPU/SmartNiC AI智算的能力扩展；

成度异构 201621246021.2 小批4 2 一体机/D 自主、小型化边缘算力平台：具备双路鲲鹏 CPU的高性能计算平台，实现 201922343161.1算力融合 3/4 201920083501.9 PI量试智算一研发

在的机箱空间下实现双层布局，高效散热。提供对定制化特殊场景的制技术体机适配。

1、灵活可靠的正交硬件平台技术：高速背板用于设备不同板卡间高速业专利：

务通道、管理通道的互连通信，是板卡间大数据量交互的基础支撑。高 201010177210.X

201010600654.X

密度业务模块增大了单位容积内的设备处理能力。高密度业务模块通过201610318542.2高可靠、高速背板连接到大容量交换单元进行高速无阻塞的信息交互。这三个技201010611387.6高密度、术共同构成了具备高度灵活、高密、可靠的网络产品正交硬件平台。201210114536.7大容量、2、灵活的模块化架构支持产品/设备按需配置：单业务板最多可配置4颗201510998606.3大规

5 FPGA 2.4T 数据处理 自主高性能业 主处理芯片，实现了单板可达 以上的处理能力，同时可根据 软件著作权： 模生

1-4 FPGA 2015SR131426 产品 研发务模块及 需求选配 颗 主处理芯片，形成不同性能配置的系列化业务处 产

正交架构 理模块。高密度设计技术支撑了既在单位容积内提升了设备处理能力， 2017SR022174设计技术 也降低了整机单位性能能耗。 2023SR1050942

4、可平滑升级：正交架构提供可平滑升级的大容量背板交互，满足接口 2023SR1050481

2023SR1081515

从 100G到 400G甚至更高时需要的整机交互带宽，整体架构可平滑升 2023SR1078258级。 2023SR1078763

3G/4G/5G 1、移动网络数据七国八制，3G/4G/5G等不同规范，还有信令加密，数

无线网络

据流量巨大，固定网络同样也是新老规范长期存在，需要准确的解析各及固定网专利：

种规范的信令，并提取用户相关信息，与用户对应的数据进行关联打络数据分202411522540.6标，做数据还原，提取内容信息。

析关联技202110045081.7大规

62数据处理自主、采用高性能处理平台做到了业界高的关联率，极高的用户容量，和极201910030883.3模生

术和大用产品研发

高的数据打标还原性能。单个 4G/5G网络大区内，加上物联网的用户数 软件著作权： 产户量分布

会超过几亿，恒扬研发了分布式信令分析关联技术，采用堆叠式扩容方 2017SR022152式信令分

案解决超亿用户网络下的信令分析及信令和数据关联问题；可以通过增 2018SR195547析关联技加节点，实现无级平滑扩容解决过亿用户情况下的信令关联问题。

术

1、百亿级数据毫秒级搜索技术：采用 Spark 内存计算引擎与 Elasticsearc 发明专利：

h全文搜索引擎相结合的处理架构，发挥 Spark 202210737079.0多节点分布式计算优势。

针对数据分析挖掘特性，精心设计 Elasticsearch 202310373167.1（已倒排索引、二级索引及二申请未授权）

叉树等算法；在索引生成阶段，将半结构化文档转换为结构化文档文软件著作权：

件，同时固定缓存大小并优化使用率。通过调整索引分区方案，依据服 2020SR1265882多模态数 务器性能自动调优分片数，根据内存状况动态调整副本数，结合分词相 2020SR1249140 大规

7 数据处理 自主据分析技 似度优化索引合并策略。在索引查询过程中，通过提升过滤器缓存与分 2020SR1269572 模生产品 研发

术 片缓存命中率、优化查询及路由关键词匹配、改进语种分析分区等手 2021SR2005413 产段，实现百亿级数据毫秒级响应。 2022SRO986330

2、百亿级图索引技术：基于通话与通信数据构建图索引，借助 Nebula G 2022SR0986331

raph 图库技术，支撑海量数据关系分析业务。在存储层面，对图索引进 2019SR0793877行极致压缩，仅保留必要数据，并实施图拆分，兼顾原生图存储与分布 2019SR0804973

2017SR445842式处理。同时，将计算与存储分离，保障存储的高可用性和可扩展性， 2017SR546958

3-1-251深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序核心技术核心技术相关的专主要应用所处技术技术先进性及具体表征号名称利及软件著作权产品阶段来源

达成百亿数据秒级查询。 2017SR642525

3、多模态意图搜索技术：采用特征提取及跨模态匹配的检索方法，基于 2018SR1953530

自然语言识别的主题词抽取和句法分析等技术，对搜索者的意图进行识 2018SR195525别，实现文本、视频、图像类跨模态数据的多模态搜索，拥有较好的精准度识别及匹配能力，可以实现包含数量、动作、状态和场景的细粒度文本来检索对应的视频及图像，支持使用图片样例对视频图像最多并发4

80路 1080P视频的实时分析。

4、声纹识别技术：针对通信网络与 VOIP 网络通话语音面临的复杂环境（噪音干扰、音量差异、情绪多变等），支持依据声纹样本在海量数据中快速、高精度匹配，同时实现声纹、性别、语种及关键词识别。

5、自然语言分析技术：支持对文本内容进行自然语言分析，涵盖分词词

性、实体识别、情感分析、口碑分析、文本分类、关键词词云、文本摘

要、文本积累等多个维度。

6、二进制特征高性能计算搜索技术：采用特定算法，解决了在海量数据中，根据二进制数据特征，高性能快速进行特征数据搜索的能力。

1、针对目标的活动轨迹数据数据量比较大，轨迹干扰数据比较多，目标

的海量轨迹数据可根据特征进行轨迹压缩，去除冗余和干扰数据，同时可以保持数据的特征，可以有效地提升数据质量，为应用层业务提供有力支撑。专利：

时空大数2、在海量数据中，通过计算不同用户的轨迹向量特征，深度挖掘隐藏的202310598235.4（已大规

8数据应用自主据分析技相似轨迹信息。即便仅掌握部分轨迹，也能据此快速匹配出具有相似轨申请未授权）模生

解决方案研发

术迹的目标，实现从单个目标追踪到团伙目标识别、从未知轨迹到匹配目软件著作权：产标的精准关联。 2019SR0489707

3、针对海量数据中时空位置信息缺失的情况，运用断连点历史轨迹特征

匹配等技术，智能分析并补全目标的完整轨迹，实现时空维度下轨迹信息的有效修复与完善。

1、基于 LLM的高速智能分析技术，挖掘海量数据价值信息并设计智能

分析流程；在硬件资源受限下对大模型提取准确度和性能做链路优化，单实例 24G显存下文本数据处理性能达 7万/天，语音数据处理 72h/天。

大模型及 2、支持 transformer架构下的模型训练调优，支撑语种识别、语音转写， 202210696543.6 客户

9人工智能202510547363.5数据应用自主基于低参数大模型的专有场景分析。试用

数据分析 3、基于 RAG的知识库构建技术：基于 RAG技术原理及 Dify等主流框 （已申请未授权） 解决方案 研发阶段技术架源码，构建 RAG知识库系统，支持对于图片、pdf、表格等的版面分析及内容提取优化，能够将文档中的附件、图片、pdf等内容高质量地提取出价值信息，纳入 RAG系统分析范围。

1、多源异构数据采集：支持通过可视化界面完成数据源配置、采集任务

配置、采集处理环节算子加工、采集输出目标源配置，通过全流程高度可视化的方式降低用户使用门槛。底层架构采用插件化设计，在可以根软件著作权：

据客户的需求进行灵活的组件开发提高了产品通用性和灵活性。 2018SR195565万亿级数 2、万亿级数据分析统计：基于 Doris进行模型设计优化，降维降量优 2019SR0489707 大规

10 数据应用 自主据分析统 化，容器优化，索引优化，业务优化等措施手段支撑了万亿级的数据分 2022SRO986330 模生计技术 析。在存储数据过程中利用 steamLoad的方式，导入海量数据，结合业 2022SR0986331 解决方案 研发产务场景选择最优的存储引擎，通过 Doris自动分桶技术和初始分区预估为 2019SR0793877每个分区设定最合理的分桶。在査询过程中采用向量化技术加速査询， 2019SR0804973通过物化视图加速特定业务场景的査询速度，通过 Doris多副本技术保证数据的安全性，可靠性，性能。

2、报告期内研发费用的构成情况

报告期内，恒扬数据研发费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬760.284380.763705.82

差旅及交通费17.07107.1791.42

3-1-252深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年1-3月2024年度2023年度

材料费43.8498.46150.28

折旧与摊销21.3089.34105.82

开发设计测试费15.67372.36305.01

其他费用3.4517.3152.88

合计861.615065.394411.22

（十一）核心技术人员

1、研发人员情况

报告期内，恒扬数据研发人员情况具体如下：

单位：人项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量104106108员工总数189180182

研发人员占比55.03%58.89%59.34%

2、核心技术人员情况

截至2025年3月31日，恒扬数据核心技术人员为5人，具体情况如下：

序学历

姓名专业资质、主要科研成果和获得奖项情况对标的公司贡献/与标的公司业务的关系号背景

主要研究方向为通信核心网、云计算平台及高

担任公司副总经理，主管研发工作，全面负责智能计算速大数据采集处理应用等产品研发，曾作为主

1郭洪2004与数据处理等产品的技术研发；带领团队取得数十项专硕士要参与人获得年深圳市科技进步一等奖、兴20072018利及软件著作权，相关产品性能获得市场与客户高度认年度深圳市科技创新奖、年度深圳市可科技进步奖二等奖

主要研究方向为数据通信及服务器板卡与整机担任产品部副总监及智能计算产品技术骨干，主导核心

2 皮广 的硬件开发，曾作为主要参与人获得 2018年深 产品研发，包括 400G/200G/100G DPU产品、高通量碱本科辉圳市科技进步奖二等奖，现拥有专利11项（含基识别系统及特种服务器，相关产品均成功量产。作为发明专利6项）主要发明人，拥有多项相关专利担任产品部副总监，主管海外产品研发与项目交付，兼任数据应用产品线 PDT总监，擅长高性能分布式系统设主要研究方向为高性能大数据分析及多模态智计；主导完成大数据分析 D-EYE系列产品研发，构建国能应用，主导海外项目国家级（应用范围）行家级高性能流量分析解决方案，开发包括高性能数据处

3孙久业解决方案研发。在海外业务中，成功构建公本科理平台、多模态智能搜索平台、时空大数据分析平台等

增司核心数据分析平台，并研发多款高性能大数核心产品体系，以及 CBP跨国业务平台和 LLM多语种据分析产品，打造国家级高性能流量分析解决语音识别转写平台等海外业务平台；成功交付公司战略方案。

级重大项目，海外项目经验有力支撑公司全球化战略实施，积累的标杆客户案例为海外市场拓展奠定坚实基础担任数据处理采集产品研发技术带头人及专利发明人，主导分流采集设备和协议转换设备研发。作为系统架构主要研发方向为高速网络流量处理设备及光通

4信传输技术，曾作为主要参与人获得2018专家，推动公司核心产品从光接口协议转换到 Nx100G年深

兰军 本科 5 流量处理架构的升级优化，完成产品架构由 ATCA到正圳市科技进步奖二等奖，现拥有 项发明专利交架构的多代演进。负责重要项目的 FPGA架构设计及（均为第一发明人）

版本交付，并牵头技术团队人才培养，为公司的产品研发和技术创新提供核心支撑

5 李浩 主要研究方向为多芯融合智算设备、DPU/AI 担任产品部总监，全面负责高密度智算设备及高速网络本科

杰 NiC 部件及网络可视化设备设计。获评深圳市 产品的研发与交付，主导研发基于鲲鹏 CPU+昇腾 NPU

3-1-253深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序学历

姓名专业资质、主要科研成果和获得奖项情况对标的公司贡献/与标的公司业务的关系号背景

高层次专业（后备级）人才，作为主要参与人 融合 Switch 架构的刀片 /机架式智算一体机、支持获得 2018年深圳市科技进步奖二等奖，并拥有 400G/800G速率的 FPGA基 DPU及 AI NiC、采用正交架

3项发明专利（均为第一发明人） 构的 10T级网络可视化设备等核心产品线，产品已实现大规模应用。同时，项目在推进过程中获得相关部门多项课题支持

公司建立了规范的研发人员激励约束机制。在激励机制方面，依据薪酬管理制度等相关制度，建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系。在约束机制方面，对关键岗位人员执行了竞业限制等规定，同时通过劳动合同明确约定保密条款，并设立专职保密办公室实施专项管理，确保公司核心技术及商业秘密的安全可控。

（十二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，恒扬数据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所持有权益的情形。

（十三）标的公司境外经营情况

1、境外经营情况

恒扬数据在新加坡设立全资子公司，主要负责境外芯片采购，并将其销售至马来西亚合作的代工厂用于智能计算产品生产。

恒扬数据海外业务主要集中在 A客户所在国家，主要提供集数据采集与数据分析功能于一体的整体解决方案，最近两年产生收入11888.96万元、

16072.38万元。此外，公司在东南亚、中东等地区也有少量的产品销售收入。

2、境外资产情况

公司境外设立了新加坡子公司，该子公司主要资产为货币资金和存货，截至2025年3月末金额分别为269.10万元和47.91万元。

公司 A客户项目存在较大金额合同履约成本，截至 2025年 3月末金额为

5812.39万元，主要为该项目已交付未验收的产品。

3-1-254深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

八、标的公司主要财务数据

报告期内，恒扬数据的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额51382.9257279.6324386.65

负债总额20808.1827798.034163.12

所有者权益30574.7429481.6120223.53

归属于母公司所有者权益30574.7429481.6120223.53

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入18325.0747307.5023683.42

营业成本15354.8825513.0910872.87

利润总额993.659618.913997.92

净利润1093.448546.673735.30

归属于母公司股东的净利润1093.448546.673735.30

扣除非经常性损益后的归属于母公司股1091.648725.993827.90东的净利润

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-13836.969001.2912667.44

投资活动现金净流量-94.19-176.53-72.30

筹资活动现金净流量-259.7410315.53-9305.24

现金及现金等价物净增加额-14110.5219163.382852.99

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-3月/2024年度/2023年度

毛利率16.21%46.07%54.09%

资产负债率40.50%48.53%17.07%

报告期各期，恒扬数据扣除非经常性损益的净利润分别为3827.90万元、

8725.99万元和1091.64万元。

九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，标的公司曾进行股份转让，不存在增资、改制情况，具体参见本节“二、标的公司历史沿革情况”。除本次交易进行资产评估外，最近三年

标的公司不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

（一）标的公司最近三年股权转让情况

标的公司最近三年进行的股份转让相关交易的估值情况如下：

3-1-255深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序协议签署转让数量转让价款估值情况作价转让方受让方股份变动的原因关联关系

号时间（股）（万元）（亿元）依据

12022.10.10九合信息吴伟钢500000600.008.64双方九合信息内部的投资安排无

协商

22023.09.26王峻苏晶1651885825.943.60双方王峻个人资金需要无

协商

3王淑军10000.80欧森豪看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

4欧森豪看好标的公司发展，愿双方谢英姿10000.80无

意增持标的公司股份协商

52024.09.12徐绍元欧森豪10000.80转让股份数欧森豪看好标的公司发展，愿双方无

量较少意增持标的公司股份协商

6杨路30002.40欧森豪看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

7杨纲30002.40欧森豪看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

82024.09.25转让股份数欧森豪看好标的公司发展，愿双方万和证券欧森豪30002.40无

量较少意增持标的公司股份协商

92024.09.12转让股份数欧森豪看好标的公司发展，愿双方君奇资本欧森豪10000.80无

量较少意增持标的公司股份协商

10杨凯80006.40欧森豪看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

112024.11.08120009.60转让股份数欧森豪看好标的公司发展，愿双方何庆欧森豪无

量较少意增持标的公司股份协商

12王鹏3300026.40欧森豪看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

13郑万萌10000080.00海玥华看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

2024.11.18彭中华为海海玥华5.76彭中华将股份转让给海玥华，

14双方玥华控股股彭中华5500044.00便于海玥华统一管理，是其家

协商东温海婷的族成员之间的母亲

15严承标10000090.006.48海玥华看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

2024.12.04海玥华

16王明丽10001.00转让股份数海玥华看好标的公司发展，愿双方无

量较少意增持标的公司股份协商

172024.12厦门美桐海玥华20000002732.009.83海玥华看好标的公司发展，愿双方无

意增持标的公司股份协商

上述股份转让均在标的公司整体变更设立股份公司后，其中涉及自然人股东的股份转让主要由交易双方协商自主转让；涉及机构股东间的股权转让为

2024年12月，海玥华以2732.00万元受让厦门美桐所持有的200万股股份，该

次交易对恒扬数据的整体估值为9.83亿元。

标的公司最近三年发生的股份转让价款均已支付，且根据标的公司现行有效的公司章程，股东股份转让无需取得其他股东的同意，标的公司亦无规定其他股份转让前置条件。上述股份转让不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

3-1-256深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，上述股份转让不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。

（二）欧森豪、海玥华在本次交易首次停牌前6个月内入股的背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系欧森豪和海玥华在本次交易首次停牌前6个月内通过市场化协商受让标的

公司股份，入股系基于个人或家族投资决策，定价合理且无强制情形。上述股东及关联方与标的公司客户、供应商无任职、股权或业务关联关系，不存在代持、利益输送或违规安排。

本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得标的公司股份的情形，该入股股东的背景以及入股价格合理性如下：

1、股东欧森豪的入股情况

（1）股东背景及入股动机

身份背景：欧森豪曾于2004年5月至2017年5月任职于标的公司，历任研发经理、工程经理、部门总监，系标的公司前员工。离职后，其于深圳市无微不智科技有限公司担任总经理，主要从事智能传感类产品的设计、开发和销售，该公司从事的业务与标的公司业务无竞争及关联关系。

入股动机：欧森豪自2005年11月即持有标的公司股份，截至本次交易首次停牌6个月前（即2024年10月8日前），持有标的公司1836456股股份（以深圳前海股权交易中心有限公司出具的交易记录为准）。因长期关注标的公司发展，看好其人工智能算力业务的增长潜力，基于个人财务投资决策，主动联系标的公司原新三板挂牌期间的分散股东，通过受让股份的方式对标的公司进行投资。欧森豪入股系市场化行为，未受标的公司或实际控制人引导，不存在代持、利益输送或业绩承诺安排。

（2）入股价格合理性定价依据：欧森豪于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至

2025年4月8日），以统一价格8元/股受让标的公司股份，具体情况如下：

3-1-257深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

协议签署时间转让方受让方转让数量（股）转让价款（万元）每股价格（元/股）

2024.09.25万和证券欧森豪30002.408.00

2024.09.12君奇资本欧森豪10000.808.00

杨凯80006.408.00

2024.11.08何庆欧森豪120009.608.00

王鹏3300026.408.00

注：欧森豪受让万和证券及君奇资本持有标的公司股份的股权转让协议签

署时间虽早于本次交易首次停牌前6个月，但因其在深圳前海股权交易中心有限公司进行交易变更的时间在本次交易首次停牌前6个月内，故仍将其在上表中进行列示。

上述交易的转让方主要系标的公司新三板挂牌期间的小股东，持股分散，转让意愿主要基于自身投资周期或资金需求；欧森豪作为受让方，基于对标的公司的了解，主动接洽转让方，双方通过自主协商确定8元/股的价格，不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。

以上交易均签署了《股份转让协议》，欧森豪已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（3）与标的公司客户、供应商的关联关系核查

欧森豪本人及近亲属（父母、配偶、子女）未在标的公司主要客户或主要

供应商处担任董事、监事、高级管理人员或其他关键职务；欧森豪控制的企业

与标的公司的主要客户、供应商不存在业务往来，亦不存在股权关联；欧森豪与标的公司主要客户、供应商的实际控制人或关键人员无亲属关系、委托持股、一致行动等关联关系。

据此，欧森豪与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形。

2、股东海玥华的入股情况

（1）股东背景及入股动机

3-1-258深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

主体背景：海玥华为依法设立的有限责任公司，实际控制人为温海婷，其成立目的系温海婷家族内部资产配置平台，非为本次交易专门设立。海玥华主要从事股权投资等业务，与标的公司业务无重叠。

入股动机：海玥华投资标的公司系因为其实际控制人温海婷的父亲与标的

公司实际控制人李浩系朋友关系，其通过长期接触，对标的公司的技术实力、管理团队及行业布局具有充分了解；结合标的公司在人工智能算力业务领域的

战略规划及近年稳定的经营业绩，海玥华判断标的公司具备长期投资价值，故决定以家族自有资金受让标的公司股份，核心目的为“通过股权投资获取合理回报”，不存在其他特殊利益安排。

（2）入股价格合理性定价依据：海玥华于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至

2025年4月8日），以8元/股至13.66元/股的价格受让标的公司股份，具体

情况如下：

协议签署时间转让方受让方转让数量（股）转让价款（万元）每股价格（元/股）

郑万萌10000080.008.00

2024.11.18海玥华

彭中华5500044.008.00

严承标10000090.009.00

2024.12.04海玥华

王明丽10001.0010.00

2024.12厦门美桐海玥华20000002732.0013.66

上述转让方主要系基于自身投资周期或资金需求，经与海玥华协商一致，最终确定交易价格。不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。

以上交易均签署了《股份转让协议》，海玥华已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（3）与客户、供应商的关系

海玥华的控股股东、实际控制人及家族成员未在标的公司主要客户、供应

商处担任任何职务；海玥华与标的公司主要客户、供应商不存在股权关联，亦不存在业务合作关系；海玥华的实际控制人及家族成员与标的公司主要客户、

供应商的实际控制人无亲属关系、一致行动关系或其他利益关联。

3-1-259深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告据此，海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及利益输送或其他违规安排。

（三）股权转让估值情况与本次重组评估情况差异的说明

本次交易，截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，相较最近一次股权转让估值

9.83亿元，增值17.09%。本次重组所进行的评估结果与最近一次股权转让估值

情况存在差异，主要原因：

1、经营状况和业绩基础不同：*恒扬数据2024年和2025年1-3月业务发展良好，盈利能力增强；* 恒扬数据与阿里巴巴、A客户和 B客户等战略客户合作深化，新产品商业拓展预期较好；* 智能计算行业需求持续增长，尤其 AI大模型的持续迭代，带动智算中心投资，为恒扬数据业务发展提供良好的外部环境。

2、转让背景及估值方法存在差异：恒扬数据最近一次股权转让主要系综合

考虑出让方内部资金需求、持股成本等因素，由交易双方协商确定，溢价较低具有合理性；本次重组估值系综合考虑恒扬数据历史业绩情况、未来发展预期

等因素综合判断，估值水平更能体现公司实际股权价值。

3、本次交易设置了较高的业绩补偿承诺。

综上，恒扬数据最近一次股权转让估值情况与本次重组评估情况存在差异，具有合理性。

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为恒扬数据99.8555%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

3-1-260深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理

（一）财务报表编制基础财务报表以持续经营为基础列报。

（二）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

*合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

*合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

*因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3-1-261深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入的具体确认方法

（1）销售业务

标的公司销售商品（含软件）的业务通常仅包括转让商品的履约义务。其中：简单安装的，在客户签发收货确认单后确认收入；安装调试构成主要合同内容的，在商品安装调试完成客户验收通知后，回签到货验收确认单后，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

（2）技术服务合同（含 NRE开发）

3-1-262深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司与客户之间签订的合同中对于与产品一同销售的可单独计量的技

术服务合同，分别按产品和服务销售收入标准确认收入；对于单独技术服务合同，于客户终验完成后确认收入；对于定期维护类服务、技术支持、技术培训等，若合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内采用直线法平均摊销确认收入。

（3）数据应用解决方案业务

标的公司向客户承诺的是将数据应用解决方案作为一个整体（组合产出）

交付给客户，方案中的软件和硬件需要在客户业务现场上进行安装调试，在安装调试过程中，软件和硬件彼此之间存在重大修改或定制，由于解决方案的特性，软硬件和数据应用解决方案服务之间的体系结构具有高度关联性。因此，标的公司将数据应用解决方案业务作为一个单项履约义务。

由于只有数据应用解决方案项目全部完成并交付给客户后方能达到合同约

定的使用目的，在标的公司履约的过程中客户不能同时取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，也不能控制在建过程中的商品，虽然该商品系为客户定制因而具有不可替代性，但合同中未约定标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此对于该等数据应用解决方案业务，标的公司在系统安装调试完成并经过客户验收之时确认收入。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

3-1-263深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

3-1-264深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他44名股东。

（三）发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均

价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日59.6447.7101

前60个交易日58.0946.4757

前120个交易日54.3543.4797

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

3-1-265深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127413695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整调整前的发行价格为43.48元/股，调整后的发行价格为43.09元/股。

本次交易的最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。

（四）交易对价及定价依据

根据北京国融兴华评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年3月

31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增值率249.83%；

比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84555.26万元，增值率

276.55%。本次交易价格以符合《证券法》规定的北京国融兴华出具的标的公司

评估结果为基础，经上市公司与交易对方友好协商，恒扬数据本次交易

99.8555%股权交易作价114833.84万元。

（五）发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。

本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：

3-1-266深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式

序号交易对方名称交易对价（万元）现金（万元）股数（股）

1深圳市海纳天勤投资有限公34071.8410221.555534992

司

2深圳市中博文投资有限公司11180.823354.241816331

3深圳市法兰克奇投资有限公9545.742863.721550712

司

4厦门市美桐股权投资基金合

伙企业(有限合伙)

8608.602582.581398472

5深圳市恒永诚投资合伙企业(有限合伙)8127.082438.131320250

6平潭综合实验区枫红二号股()7866.912360.071277984权投资合伙企业有限合伙

7深圳市恒永信企业管理合伙

企业(有限合伙)5623.651687.10913565

8深圳九合信息安全产业投资()4887.261466.18793938一期合伙企业有限合伙

9深圳市海玥华投资有限公司3604.331081.30585526

10陈龙森3200.94960.29519994

11前海瑞商投资管理(深圳)有3195.33958.60519083

限公司

12金宇星3064.32919.30497801

13欧森豪3025.11907.53491431

14苏晶2639.16791.75428733

15福州汇银海富六号投资中心()1471.45441.44239038有限合伙

16周惠军798.83239.65129770

17罗松祥798.83239.65129770

18吴伟钢798.83239.65129770

19李瑛798.83239.65129770

20张莉359.47107.8558396

21林冬金236.4570.9438412

22翟荣彬230.2669.0837406

23黄炼186.9356.0830366

24邓亦平111.8433.5618167

25赵亮79.8823.9712977

26刘少斌36.7511.035969

27王荣福31.959.595190

28欧阳俊超31.959.595190

29岳平31.959.595190

30赵根玲25.567.674152

31谢悦钦23.967.193893

32平潭综合实验区枫红股权投()23.967.193893资合伙企业有限合伙

33卢萍17.575.282854

34陆青12.783.842076

3-1-267深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式

序号交易对方名称交易对价（万元）现金（万元）股数（股）

35吴俊锋11.183.361816

36王少烈11.183.361816

37雷秋生9.592.881557

38廖述斌9.592.881557

39胡加喜7.992.401297

40谢水香7.992.401297

41鲁庆华6.391.921038

42周华6.391.921038

43蔡文斌3.200.96519

44吴仁忠3.200.96519

45贺有为1.600.48259

46丘国强1.600.48259

47沈春凤1.600.48259

48沈岚岚1.600.48259

49黄建勇1.600.48259

合计114833.8434450.2718654810

注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。

发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

1、交易对方锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得

以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

3-1-268深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩承诺方锁定期安排

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；

*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实

现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；

*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、

2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本

企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

3-1-269深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向上市公司补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

3-1-270深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见“重大事项提示”

之“二、本次交易对上市公司的影响”。

3-1-271深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、标的资产定价原因

本次交易的标的资产为恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据国融兴华出具的《评估报告》，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84555.26万元，增值率276.55%。

根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《盈利预测补偿协议》，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，股权的交易价格为114833.84万元，对应100%股权作价为115000.00万元。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法选取

1、评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3-1-272深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本项目三种方法的适用性分析：

（1）收益法适用性分析

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。恒扬数据成立时间较长，近年企业利润虽存在波动，但其主营业务具备持续经营性，未来收益可以合理预期并用货币衡量，收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所对应的风险可以衡量，因此本项目选用收益法进行评估。

（2）市场法适用性分析

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具有可比性的上市公司很少；且近期

产权交易市场与被评估单位类似的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

（3）资产基础法适用性分析

恒扬数据以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，财务数据经过审计，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的账外资产，故可以采用资产基础法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。

3-1-273深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）评估结论

1、收益法估值结果

截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84555.26万元，增值率276.55%。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据经审计的总资产账面价值53788.44万元，总负债账面价值20878.31万元，股东全部权益（净资产）账面价值32910.13万元。经资产基础法评估，恒扬数据总资产评估价值66417.21万元，评估增值12628.77万元，增值率23.48%；总负债评估价值20878.31万元，无增减值变化；净资产评估价值45538.90万元，评估增值12628.77万元，增值率38.37%。

3、评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，评估价值相差69591.10万元，差异率为152.82%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未计入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产

和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、稳定的客户群等价值。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评

3-1-274深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

估结果作为最终评估结论，即：深圳市恒扬数据股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为115130.00万元。

4、收益法评估结论与账面价值比较变动及原因

截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84555.26万元，增值率276.55%。评估增值的主要原因是恒扬数据近年来呈现较快的发展趋势，取得了较好的经营业绩，且评估过程中考虑了公司的人力资源、专利、商标、销售网络、客户资源等资产价值，这些资产在账面上未列示，从而产生了较大幅度的增值。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在

可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

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（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

料、政策文件等相关材料真实、有效；

（2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（3）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

（4）假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵

押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（8）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；

（9）假设被评估单位 A客户项目所处地区的政治、经济和社会环境等无

重大变化，A客户所在国的业务发展方向与管理层预测趋势保持一致；

（10）假设被评估单位国际客户或国际供应商所处地区（如马来西亚、新加坡等）的政治、经济和社会环境等无重大变化，预测期的需求与被评估单位所预测保持一致；

3-1-276深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（11）假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（13）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家

政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性

授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满后可以获得更新或换发；

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

自评估基准日2025年3月31日至重组报告书签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

3-1-277深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、本次评估的具体评估思路

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

本次评估采用合并口径测算，主要考虑合并范围子公司武汉恒扬聚数科技有限公司主要为母公司恒扬数据提供配套研发服务；SEMPTIAN PTE.LTD（恒扬数据新加坡有限公司）为母公司恒扬数据提供配套境外材料采购服务，且均

100%持股，故本次采用合并口径测算。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

负债价值+未合并长期股权投资价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

3-1-278深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*收益年期

通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，本次评估假设被评估单位在评估基准日后持续经营，设定收益期为无限年期。

*收益指标

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流量确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流量=净利润+借款利息（税后）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

*折现率

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：

3-1-279深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。

被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、投资性房地产、递延收益；其中递延所得税资产、递延收益采用成本法评估，投资性房地产采用市场法评估。

4）未合并长期股权投资价值

3-1-280深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

长期股权投资中恒扬数字技术（东莞）有限公司为参股且被投资单位仍在正常经营，本次按权益法进行评估，其计算公式为：股东权益价值=（全部股东权益价值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面价值作为评估价值。

2、未来收益的确定

（1）主营业务收入的预测

1）历年主营业务收入情况

历年营业收入相关指标统计如下：

金额单位：人民币万元

序号产品/服务类别2025年1-3月2024年2023年一、主营业务收入17812.4245532.9921540.05

（一）数据处理产品及应用解决方案1517.5919157.1714468.92

（二）智能计算产品16294.8326375.827071.14

二、其他业务收入512.651774.512143.37

营业收入合计18325.0747307.5023683.42

恒扬数据主要产品为数据处理产品及应用解决方案、智能计算产品。2023年至2025年1-3月主营业务收入分别为21540.05万元、45532.99万元和

17812.42万元，2024年相较于2023年增长率达111.39%，主要原因如下：

* 数据处理产品及应用解决方案主要系与 A客户签订的国家级解决方案业务，项目合作规模和内容持续深化；

* 受益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU+CPU+DPU的 AI算力集群、AI智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU产品参与 AI算力集群组网建设，可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对大规模智能计算数据中心的升级改造。标的公司智能计算产品业务业绩爆发，收入由7071.14激增至26375.82万元，与行业发展趋势相符。

3-1-281深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2）主要客户分析

报告期内，前五大客户情况如下：

金额单位：人民币万元占营业收入比序号公司名称销售内容收入例

2025年度1-3月

1新华三信息技术有限公司智能计算产品5622.8930.68%

2联想系统集成（深圳）有限公司智能计算产品5573.5330.41%

3浪潮电子信息产业股份有限公司智能计算产品2996.1216.35%

4 B客户 智能计算产品 1358.50 7.41%

5武汉华大智造科技有限公司智能计算产品593.763.24%

合计16144.8088.10%

2024年度

1 A 数据处理产品及应客户 16072.38 33.97%

用解决方案

2浪潮电子信息产业股份有限公司智能计算产品13330.8328.18%

3新华三信息技术有限公司智能计算产品10072.5321.29%4武汉绿色网络股份有限公司（曾用名：武数据处理产品及应1624.603.43%汉绿色网络信息服务有限责任公司）用解决方案

5武汉华大智造科技有限公司智能计算产品1333.992.82%

合计42434.3289.70%

2023年度

1 A 数据处理产品及应客户 11888.96 50.20%

用解决方案

2武汉华大智造科技有限公司智能计算产品2134.539.01%3注其他业务（技术服阿里云计算有限公司及其关联企业2074.838.76%务）

4广东东勤科技有限公司智能计算产品1860.127.85%

5浪潮电子信息产业股份有限公司智能计算产品1273.395.38%

合计19231.8381.20%

注：包括阿里云计算有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司（余杭分公司）、浙江天猫技术有限公司

和蚂蚁区块链科技（上海）有限公司等阿里巴巴集团内企业或存在其他关联关系的企业。

3）未来收入预测分析

*数据处理业务

A.产品介绍

恒扬数据数据处理业务应用于网络可视化数据中心领域，主要产品包括数据处理设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。

3-1-282深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

B.业务来源

恒扬数据业务来源主要通过客户拜访，老客户或合作伙伴推荐，以及参与行业会议/展会，媒体宣传等营销活动来提升知名度和获取客户。

C.产品市场分析近年来，随着大数据、人工智能和物联网等技术的发展，网络数据量激增，对数据分析和可视化的需求不断增加。网络可视化技术手段日益成熟，市场因此呈现出快速增长的态势。未来，随着技术的发展，网络可视化将变得更加智能和高效，提供更强大的支持来理解和分析复杂网络数据。

D.已获得的合同统计分析截至2025年6月30日，恒扬数据在手订单金额为32311.22万元（含4-6月已执行订单）。

E.企业未来业务规划

数据应用解决方案：以 A客户项目为范例，总结经验，组建项目拓展团队，加强市场推广和客户关系管理，积极参与国内外项目投标，提升方案创新性、可行性和性价比。同时加强品牌建设，通过参加展会、举办研讨会等提升在数据应用解决方案市场的知名度和影响力。

数据处理采集分析业务：巩固与运营商、安全行业客户合作，探索新应用场景，如针对工业互联网领域对数据采集和分析的需求，为工业企业提供定制化解决方案，助力其实现智能化生产转型。

F.未来产品收入预测

2025年4-12月收入预测：根据目前在手订单情况考虑到部分订单存在收入确认跨期预测。

2026年至 2030年收入预测：a.标准机架式分流器、正交架构分流器为企业

传统业务板块，依托自主研发产品体系，为客户提供涵盖数据采集、智能分析、流量检测、网络可视化统一运维等全流程解决方案，产品经多年发展其业务已基本稳定，本次预测结合企业产品历史年度经营情况、在手订单情况及所在行

3-1-283深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

业发展趋势考虑一定增长率合理预测；b.数据应用解决方案主要客户为 A客户，伴随 A客户所在国家的经济发展持续向好，国家层面推动 5G商用化及骨干网络提速扩容，未来网络数据处理应用的需求将持续增长。企业与 A客户具有超过15年的合作历史，客户对公司的产品性能、技术服务能力认可度较高，同时考虑已安装系统运行及维护所形成的壁垒，A客户业务的粘性较高，未来年度收入参照既有收入规模合理预测。

*智能计算业务

A.产品介绍

恒扬数据智能计算业务专注于 AI智算与云计算数据中心领域，重点布局AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施建设，主要产品涵盖 AI算力集群 DPU产品、AI智算一体机/DPI智算一体机、AI算力集群交换机和 AI

应用解决方案等，能为客户提供高效可靠的算力解决方案。

B.业务来源

恒扬数据通过各种营销活动宣传其产品、较强的研发能力等获得潜在客户的接触机会。恒扬秉持大客户战略，在获取客户后，经过紧密沟通，持续获取客户的需求和想法，以产品的快速迭代、高质量的交付、快速的响应、优质的服务等获得竞争优势。

C.产品市场分析

智能计算行业自 2020年数据中心规模部署起步，2022年 11月 Chat GPT-3发布推动全球 AI算力建设加速，2025年 1月 DeepSeek开源大模型引爆国内 AI应用产业化落地。这些发展驱动互联网、运营商及各行业客户加速智能计算基础设施部署与应用实施，行业由此进入快速增长阶段。未来，随着大模型持续迭代、行业智能化深入及算力技术升级，智能计算产品需求预计将保持长期增长态势。

D.已获得的合同统计分析截至2025年6月恒扬数据在手订单统计金额为11202.08万元（含4-6月已执行订单）。

3-1-284深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

E.未来业务规划

智能计算领域：未来将加大研发投入，引进高端人才、开展业务前沿研究，提升产品性能，以满足金融、科研、互联网等行业对高性能智算产品的需求。

F.未来产品收入预测

2025年4-12月收入预测：根据目前在手订单情况及公司业务规划合理预测。

2026年至 2030年收入预测：基于目前与阿里系客户、B客户等战略客户建

立实质性业务关系，随着前述客户在 AI大模型、智算中心领域持续重金投入，未来智能计算产品应用需求将进一步增加，公司部分新产品已进入客户实际应用验证阶段，并叠加公司自身产品具备高技术壁垒、明确迭代路径以及长期战略聚焦支撑等特性，未来年度收入结合既有客户资源、在手订单情况及行业发展趋势合理预测。

*其他业务

其他业务包括维修服务、技术开发服务、物料销售，主要根据在手订单情况考虑一定增长率预测。

综上分析，企业未来营业收入预测如下：

金额单位：人民币万元

序号产品/服务类别2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、主营业务收入37489.8966536.3276884.8084817.9791995.5195730.24

（一）数据处理产品及应用解决方案24578.2725629.0423392.6620789.2921070.7521375.99

（二）智能计算产品12911.6240907.2853492.1464028.6870924.7674354.25

二、其他业务收入1053.001544.401698.841868.722055.592261.15

营业收入合计38542.8968080.7278583.6486686.6994051.1097991.39

收入增长率20.21%19.72%15.43%10.31%8.50%4.19%

（2）营业成本的预测

1）历年营业成本情况

历年营业成本相关指标统计如下：

金额单位：人民币万元

序号产品/服务类别2025年1-3月2024年2023年一、主营业务成本14972.4524255.348994.13

3-1-285深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号产品/服务类别2025年1-3月2024年2023年

（一）数据处理产品及应用解决方案738.735825.775846.14

（二）智能计算产品14233.7218429.573147.99

二、其他业务成本382.431257.761878.73

营业成本合计15354.8825513.0910872.86

数据处理产品及应用解决方案毛利率51.32%69.59%59.60%

智能计算产品毛利率12.65%30.13%55.48%

综合毛利率16.21%46.07%54.09%

历史年度，公司智能计算产品与数据处理解决方案的毛利率呈现差异化变动趋势。2023年至2025年1-3月数据处理产品及应用解决方案毛利率分别为

59.60%、69.59%和51.32%，处于较高的水平，主要原因为：公司主要面向当地

运营商及政府机构客户，提供集数据采集与分析功能于一体的综合解决方案。

为满足客户在网络优化及舆情监测等方面的需求，公司采取系统集成模式：一方面采购服务器、交换机等基础硬件设备及相关配套软件；另一方面充分发挥

自主研发优势，将自有的多核平台及分流采集产品进行深度整合，最终形成完整的一体化解决方案。这种业务模式既保证了解决方案的专业性和针对性，又实现了较好的盈利水平。

2023年至2025年1-3月智能计算产品的毛利率分别为55.48%、30.13%和

12.65%，毛利率有所下滑，主要受向阿里系指定整机生产厂商销售的产品毛利率下降影响。

2）未来年度营业成本预测

企业的营业成本主要包括材料成本、制造费用和及其他费用。

*物料成本及未来预测说明

参照各类产品的物料成本毛利情况，并结合企业现在成本管控措施对产品中的物料成本进行预测。

*制造费用及其他费用分析

制造费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧和水电费等，主要以历史年度实际数据为基础，综合考虑多方面因素对未来年度进行预测。

根据以上预测相关数据，营业成本预测如下：

3-1-286深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

金额单位：人民币万元

序号产品/服务类别2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、主营业务成本18672.6240859.3948925.8855453.5360551.8763194.64数据处理产品及

（一）9975.2911518.6710738.269752.929912.6710084.77应用解决方案

（二）智能计算产品8697.3329340.7238187.6245700.6150639.2053109.87

二、其他业务成本983.821442.931587.231745.951920.542112.59

营业成本合计19656.4442302.3250513.1157199.4862472.4165307.23

综合毛利率49.00%37.86%35.72%34.02%33.58%33.35%

（3）税金及附加的预测

税金及附加包括增值税、城建税及教育费附加等。恒扬数据产品销售收入增值税税率为13%。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按流转税的7%、3%和2%缴纳，印花税按照合同金额的0.03%进行预测。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

序号税种2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1城市维护建设税172.61226.87264.91278.01297.33307.37

2教育费附加73.9897.23113.53119.15127.43131.73

3地方教育费附加49.3264.8275.6979.4384.9587.82

4印花税40.4471.4382.4590.9598.68102.82

税金及附加合计336.35460.35536.58567.54608.39629.74

占营业收入比例0.87%0.68%0.68%0.65%0.65%0.64%

（4）销售费用的预测

销售费用历史年度数据如下：

金额单位：人民币万元

序号项目2023年2024年2025年1-3月

1职工薪酬1101.851660.95185.46

2业务招待费191.55189.5940.92

3差旅交通费238.60272.1647.84

4其他费用150.82280.8249.01

销售费用合计1682.822403.50323.22

占营业收入的比例7.11%5.08%1.76%

折旧及摊销：本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

职工薪酬：包括工资、社保及公积金等，根据历史的人员工资水平，结合

3-1-287深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

其他各类费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以历史年度为基础，根据管理层规划进行合理判断后预测。

未来预测如下：

金额单位：人民币万元未来预测数序号项目

2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1职工薪酬1684.072351.232611.482741.852868.392899.96

2业务招待费154.47272.84314.93347.41376.92392.71

3差旅交通费221.73391.66452.09498.70541.07563.74

4其他费用228.8397.76454.29497.62537.07552.18

销售费用合计2289.073413.493832.794085.584323.454408.59

占营业收入比例5.94%5.01%4.88%4.71%4.60%4.50%

（5）管理费用预测

管理费用历史年度数据如下：

金额单位：人民币万元

序号项目2023年2024年2025年1-3月

1折旧及摊销314.30337.4977.43

2职工薪酬955.541408.48220.56

3股份支付709.80-

4房租物业134.4196.1019.03

5水电费75.7964.0112.69

6咨询中介费49.15359.255.88

7其他214.92469.39115.92

管理费用合计1744.123444.54451.51

占营业收入的比例7.36%7.28%2.46%管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。

1）固定费用的预测

3-1-288深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

2）可变费用的预测

职工薪酬：包括工资、社保及公积金等，以历史年度实际数据为基础，考虑适当年均薪酬增长和适当人数增长合理预测。

其他各类费用：房租物业费用按照公司现有租赁的办公室租金水平考虑合

理增长率进行预测；其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

未来预测如下：

金额单位：人民币万元未来预测数序号项目

2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1折旧及摊销15.1920.7222.4326.0330.9238.56

2职工薪酬1396.011756.941797.351838.681875.461896.08

3房租物业237.51317.09317.10325.39330.38338.42

4水电费38.0753.3055.9757.0958.2359.39

5咨询中介费100.00105.00110.25112.46114.71117.00

6其他费用363.93512.07542.17557.99573.37586.22

管理费用合计2150.712765.122845.272917.642983.073035.67

占营业收入比例5.58%4.06%3.62%3.37%3.17%3.10%

（6）研发费用的预测

研发费用历史年度数据如下：

金额单位：人民币万元

序号项目2023年2024年2025年1-3月

1职工薪酬3705.824380.76760.28

2差旅及交通费91.42107.1717.07

3材料费150.2898.4643.84

4开发设计测试费305.01372.3615.67

5其他费用158.7106.6524.75

研发费用合计4411.225065.39861.61

占营业收入的比例18.63%10.71%4.70%研发费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬等，研发费

3-1-289深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

用的不断投入是保持其持续发展的基础，未来预测随着业务的增加而变化。

1）固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧及摊销费用。

2）可变费用的预测

可变费用主要包括员工的职工薪酬、材料费、开发设计测试费和其他费用等。

其中职工薪酬中工资按照员工数量乘以年均工资预测、职工奖金、社会保

险和住房公积金等，按照历史年度各项占工资比重结合企业的薪酬管理政策预测；对于材料费、开发设计测试费和其他费用结合收入增长考虑按照一定比例增长进行预测。

未来预测如下：

金额单位：人民币万元未来预测数序号项目

2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1职工薪酬4492.286641.587307.867718.408037.668209.41

2差旅及交通费111.76154.24178.03196.39213.07222.00

3材料费74.52141.70163.56180.42195.75203.95

4开发设计测试费431.94535.86618.53682.31740.28771.29

5其他费用150.7261.05263.34259.7267.43213.84

研发费用合计5261.207734.438531.329037.229454.199620.49

占营业收入的比例13.65%11.36%10.86%10.43%10.05%9.82%

（7）财务费用的预测

根据企业评估基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平进行预测，财务费用未来预测如下表：

金额单位：人民币万元未来预测数序号项目

2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1利息费用283.26377.68377.68377.68377.68377.68

2手续费支出33.3558.9067.9975.0081.3784.78

3其他支出18.5732.7937.8541.7645.3047.20

3-1-290深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

未来预测数序号项目

2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

财务费用合计335.18469.37483.52494.44504.35509.66

占营业收入的比例0.87%0.69%0.62%0.57%0.54%0.52%

（8）其他收益的预测其他收益为政府补助和代扣个税手续费等。后续年度由于存在一定的不确定性，故不作预测。

（9）所得税预测

根据企业所得税法及其实施条例的规定，恒扬数据2024年12月25日通过高新技术企业评审，取得证书编号为 GR202351002241的高新技术企业证书，有效期三年，故2024年度至2027年度享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。本次预测假设企业未来年度高新技术企业证书到期后能顺利续期并取得持续享受其所得税率优惠政策，因此按照15%税率进行预测企业所得税。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用613.92783.14851.86908.411118.471220.96

（10）折旧与摊销预测

1）折旧预测

按企业目前执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

企业的固定资产主要为办公设备类资产等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。对于办公类设备资产，在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；永续期固定资产折旧与预测期末保持一致。未来

3-1-291深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

预测期内的折旧估算如下表：

金额单位：人民币万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧合计163.03297.46298.68296.24302.87226.03

2）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

金额单位：人民币万元

序号项目名称2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1无形资产摊销22.2133.2333.0129.4331.8731.87

2长期资产摊销4.201.683.377.5911.8123.17

摊销合计26.4134.9136.3837.0243.6855.04

（11）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+电子及其他设备更新

1）资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算电子及其他设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。

即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假

3-1-292深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。永续期资本性支出与预测期末资本性支出保持一致。未来年度资本性支出的情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

序号项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1电子及其他设备533.91110.72127.3556.08184.03102.85

2其他无形资产45.0929.3883.8691.88--

3长期待摊费用-33.68-84.39-227.27

资本性支出合计579.00173.78211.21232.35184.03330.12

2）营运资金增加的估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金

以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率+限制类资金

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

3-1-293深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表：

公司未来营运资金预测表

金额单位：人民币万元

序号项目2025/12/312026/12/312027/12/312028/12/312029/12/312030/12/31

一营运资产38834.2046233.2555299.2161253.8266760.5969714.40

二营运负债18470.9422423.8526610.8429966.4532682.4734135.60

三营运资金20363.2623809.4028688.3731287.3734078.1235578.80

四营运资金增加额-10604.803446.144878.972599.002790.751500.68

（12）净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2030年的水平持续：

公司未来现金流量估算表

金额单位：人民币万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、营业收入38542.8968080.7278583.6486686.6994051.1097991.3997991.39

减：营业成本19656.4442302.3250513.1157199.4862472.4165307.2365307.23

税金及附加336.35460.35536.58567.54608.39629.74629.74

销售费用2289.073413.493832.794085.584323.454408.594408.59

3-1-294深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

管理费用2150.712765.122845.272917.642983.073035.673035.67

研发费用5261.207734.438531.329037.229454.199620.499620.49

财务费用335.18469.37483.52494.44504.35509.66509.66

其中：利息费用283.26377.68377.68377.68377.68377.68377.68

二、营业利润8513.9410935.6411841.0512384.7913705.2414480.0114480.01

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额8513.9410935.6411841.0512384.7913705.2414480.0114480.01

减：所得税费用613.92783.14851.86908.411118.471220.961220.96

四、净利润7900.0210152.5010989.1911476.3812586.7713259.0513259.05

加：利息支出(税后)240.77321.03321.03321.03321.03321.03321.03

加：折旧摊销189.44332.37335.06333.26346.55281.07281.07

减：资本性支出579.00173.78211.21232.35184.03330.12281.07

减：营运资金变动-10604.803446.144878.972599.002790.751500.68

五、企业自由现金流量18356.037185.986555.109299.3210279.5712030.3513580.08

3、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：

3-1-295深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型（CAPM）。

CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

具体参数取值过程：

1）Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构通过 iFinD资讯查询在评估基准日附近有交易的、至评估基准日剩余期限10年以上的国债到期收益率，取其平均值作为无风险收益率，经计算 Rf取 2.01%。

2）ERP的确定

市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。

评估机构借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，按如下方法测算中国股市的投资收益率（Rm）及市场风险溢价 ERP（Rm-Rf）。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》

3-1-296深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

*选取衡量投资收益率的指数

沪深300指数是覆盖沪深两市的指数，反映的是流动性强和规模大的代表性股票的股价的综合变动，该指数成份股可以更真实反映市场主流投资的收益情况，因此评估机构选用沪深300指数估算中国股票市场的投资收益率。

* 投资收益率（Rm）的确定

投资收益率计算的时间跨度选择10年期为计算投资收益率的时间跨度，对沪深300每只成份股均计算其过去十年的投资收益率，以最大程度地降低股票非系统波动产生的影响。计算2025年度投资收益率时采用的年期为2015年到

2024年，以此类推计算以后年度的投资收益率。

* 年投资收益率（Rm）计算方法采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

经过对比分析评估机构认为几何平均值能更好地反映收益率的增长情况，因此以几何平均值作为最终的年投资收益率（Rm）计算结果。

* 市场风险溢价 ERP（Rm-Rf）的确定选取距每年年末剩余年限超过10年的国债到期收益率作为当年的无风险利

率 Rf，经以上步骤，评估机构估算的 2025年股权市场风险溢价 ERP为 6.35%。

3）贝塔系数的确定

*确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

（1）对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机行业；

（2）对比公司近年为盈利公司；

3-1-297深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）对比公司必须为至少有两年上市历史；

（4）对比公司只发行 A股。

根据上述四项原则，同时结合公司产品特点、应用领域特征等评估机构选取了以下3家上市公司作为对比公司：

对比公司一：恒为科技

恒为科技（上海）股份有限公司，股票简称：恒为科技，股票代码：

603496.SH。

概况：恒为科技（上海）股份有限公司的主营业务是智能系统解决方案的

研发、销售与服务。公司的主要产品是网络可视化、智能系统平台。

对比公司二：中新赛克

深圳市中新赛克科技股份有限公司，股票简称：中新赛克，股票代码：

002912.SZ。

概况：深圳市中新赛克科技股份有限公司主营业务为网络可视化基础架构、

网络内容安全、大数据运营产品等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。公司主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品、网络内容安全产品和大数据运营产品等。

对比公司三：迪普科技

杭州迪普科技股份有限公司，股票简称：迪普科技，股票代码：300768.SZ。

概况：杭州迪普科技股份有限公司的主营业务是全场景网络安全产品的研

发、制造和销售。公司的主要产品是安全产品、网络及应用交付产品、服务类业务。公司是国家重点软件企业、国家知识产权示范企业，浙江省隐形冠军企业和浙江省首批科技“小巨人”企业，研发中心被浙江省政府批准认定为浙江省级企业技术中心；迪普科技浙江省网络信息安全重点企业研究院荣获“省重点企业研究院”，承担并完成国家和省市重点研发项目20余项，多款产品获得“国家重点新产品”“国内首台（套）产品”认定，公司连续五年入选“浙江

3-1-298深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告省企业创造力百强榜”榜单并排名前列，全资子公司杭州迪普信息技术有限公司连续三年入选该榜单。

*确定无财务杠杆β系数

目前中国国内 iFinD 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司恒为科技、中新赛克、迪普科技作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深

300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平

均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为

0.9702。

*确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估单位目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估

单位自身账面价值计算的资本结构，最后采用对比公司的资本结构确定被评估单位目标资本结构为1.28%。

*估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的β系数

评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位有财务杠杆β系数：

有财务杠杆?=无财务杠杆?×[1+D/E×(1-T)]=0.9816

评估机构采用历史数据估算出来的可比上市公司的?系数是代表历史的β系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的?系数。本次评估评估机构采用布鲁姆调整法

（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的?系数进行调整。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

?a=0.35＋0.65?

3-1-299深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其中：?a为调整后的β值，?为测算的历史β值。

经调整后的被评估单位风险系数?为0.9880。

* Rc的确定

Rc为企业特有风险调整系数，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生的风

险溢价或折价，评估师通过对企业的所处经营阶段、业务模式、企业规模、历史经营情况、财务风险、管理人员能力及内部管理控制机制、核心竞争力、产

品类型、对主要客户及关键供应商的依赖程度等因素进行分析，企业特别风险溢价确定为3.30%。

5）权益资本成本的确定

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.65%。

（3）债务资本成本的确定

根据企业及同行业历史期的融资借款成本水平，结合基准日后新增融资借款情况，本次债务资本成本取五年期 LPR利率 3.60%。

（4）加权资本成本的确定

运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为11.54%。

即折现率取值为11.54%。

3-1-300深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

4、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为115100.00万元。如下表：

经营性资产价值评估结果表

金额单位：人民币万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

五、企业自由现金流量18356.037185.986555.109299.3210279.5712030.3513580.08

折现率11.54%11.54%11.54%11.54%11.54%11.54%11.54%

折现期(年)0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.960.870.780.700.630.564.88

六、各年净现金流折现值17619.956269.055126.746520.686462.776780.3166323.51

七、经营性资产价值115100.00

5、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值经核实，在评估基准日2025年3月31日，公司账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予以考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性资产（负债）或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

（1）非经营性资产的价值经核实，评估基准日企业非经营性资产包括其他应收款、其他流动资产投资性房地产、递延所得税资产，账面价值合计为4035.73万元。

1）其他应收款及其他流动资产以核实后的账面价值确认评估值；

2）投资性房地产为房产为企业外购商业房产，采取市场法进行评估，经市场法计算投资性房地产估值为2725.21万元（详细测算说明见资产基础法-投资性房地产评估技术说明部分）；

3）递延所得税资产：包括资产减值准备、租赁、预计负债、税前可弥补亏

损形成的递延所得税资产，其中对于资产减值准备、预计负债、税前可弥补亏损形成的递延所得税资产已核实后账面价值确认评估价值；对于租赁递延所得税资产，本次收益法估值中企业资产租赁按实际租金考虑，未考虑因租赁权益而形成相关资产及负债的影响，故估值确认为零。

3-1-301深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

各项非经营性资产明细详见下表：

金额单位：人民币万元序号科目名称业务内容账面价值评估价值

1其他应收款租赁押金2.812.81

2其他流动资产待抵扣进项税242.23242.23

3投资性房地产出租房产2101.782725.21

4税前可弥补亏损可抵扣暂时性差异1688.911688.57

合计4035.734658.82

（2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债的账面价值为434.14万元，经核实后各负债评估价值作为非经营性资产的评估值。见下表：

金额单位：人民币万元序号科目名称业务内容账面价值评估价值

1其他应付款租赁押金/罚款34.1434.14

2递延收益政府补助400.00400.00

合计434.14434.14

（3）非控股长期股权投资价值

未合并长期股权投资包括恒扬数字技术（东莞）有限公司，恒扬数据持有该公司10%股权，本次按权益法进行评估，其计算公式为：股东权益价值=（全部股东权益价值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未

缴出资额，具体结果见下表：

金额单位：人民币万元序号科目名称业务内容账面价值评估价值

1长期股权投资恒扬数字技术（东莞）有限公司10%股权92.1992.19

合计92.1992.19

（4）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为6480.62万元。见下表：

金额单位：人民币万元项目2025年3月31日

最低现金保有量6253.59

基准日货币资金余额12734.21

3-1-302深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年3月31日

溢余资金6480.62

6、付息债务价值

在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为10770.49万元，评估价值为10770.49万元。

7、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产价值-非营业性负债价值

根据上述测算，恒扬数据的权益资本价值为115130.00万元。见下表：

金额单位：人民币万元项目金额

经营性资产价值115100.00

加：溢余及非经营性资产价值11139.44

减：非经营负债价值434.14

加：未合并长期股权投资92.19

企业整体价值125897.49

减：付息债务价值10770.49

股东全部权益价值115130.00

8、收益法评估结果

按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对恒扬数据的股东全部权益价值进行了评估，恒扬数据的股东全部权益于评估基准日市场价值为

115130.00万元。

（二）资产基础法评估情况

1、货币资金

货币资金账面价值为147946629.92元，包括银行存款117584179.44元、其他货币资金30362450.48元。

（1）银行存款

3-1-303深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

银行存款账面价值为117584179.44元，币种分别为人民币、美元、第纳尔。开户行为中国银行、星展银行和法国兴业银行等。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，无差额。评估人员收集了审计的银行函证复印件，经复核回函相符。银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值；银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。

银行存款账面价值为117584179.44元，评估价值为117584179.44元。

（2）其他货币资金

其他货币资金账面价值为30362450.48元，为开户保证金和保函保证金。

评估人员收集了审计的其他货币资金账户函证复印件，经复核回函相符。以核实后的账面值确认评估价值。

其他货币资金账面价值为30362450.48元，评估值为30362450.48元。

货币资金账面价值为147946629.92元，评估价值为147946629.92元，无增减值变动。

2、应收票据

应收票据账面价值为4311700.00元，全部为商业承兑汇票，共2笔，所有汇票均不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。

应收票据账面价值为4311700.00元，评估价值为4311700.00元，无增减值变动。

3、应收款项融资

应收款项融资账面价值为1675800.00元，共5笔。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。应收款项融资以核实后账面价值确定评估价值。

3-1-304深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

应收款项融资账面价值为1675800.00元，评估价值为1675800.00元，无增减值变动。

4、应收账款、预付账款和其他应收款

（1）应收账款

应收账款账面余额为147144390.13元，坏账准备为17724980.47元，账面价值为129419409.66元，共计32笔，为应收客户的货款。

评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，账面记录真实、准确。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零。

对应收账款在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，预计风险损失的评估价值为17724980.47元，应收账款计提的坏账准备为17724980.47元，本次评估以零值确定评估价值。

应收账款账面价值为129419409.66元，评估价值为129419409.66元，无增减值变动。

3-1-305深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）预付账款

预付账款账面价值为 4177268.52元，为预付的 CPU模组和 BMC模组货款等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

预付款项账面价值为4177268.52元，评估价值为4177268.52元，无增减值变动。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额为29778229.10元，坏账准备809425.26元，账面价值为28968803.84元，主要是关联方的往来款、投标保证金及押金等。

评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，账面记录真实、准确。

对其他应收款在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，预计风险损失的评估价值为809425.26元，其他应收款计提的坏账准备为809425.26元，本次评估以零值确定评估价值。

3-1-306深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其他应收款账面价值为28968803.84元，评估价值为28968803.84元，无增减值变动。

5、存货

存货账面余额为195036215.11元，跌价准备为23528492.77元，账面价值为171507722.34元，包括原材料、委托加工物资、半成品、在用周转材料、产成品、发出商品、合同履约成本等。

评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。

评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料、半成品和库存商品采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。

（1）原材料

原材料账面余额为62507698.90元，跌价准备为9667997.08元，账面价值为52839701.82元。

评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，对于近期购买的原材料，账面价与基准日市场销售价格相近，以核实后的原材料账面价值确认评估价值；对于购买时间较长的原材料或全额

计提跌价准备的原材料，判断原材料的可收回金额，按可变现净值确认评估价值。

原材料计提的跌价准备为9667997.08元，本次评估以零值确定评估价值。

经评估计算，原材料账面价值为52839701.82元，评估价值为

52852384.76元，评估增值12682.92元，增值率0.02%。

3-1-307深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）半成品

半成品账面余额为15128046.69元，跌价准备为2244596.05元，账面价值为12883450.64元。根据被评估单位提供的半成品评估明细表，通过询问半成品的核算流程，审查有关半成品的原始单据、记账凭证及明细账，对半成品的形成和转出业务进行抽查审核，对半成品的价值构成情况进行调查，经核查，半成品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。对于完工程度较低的半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。

本次评估企业的半成品均为完工程度较低的半成品，因此按账面价值确认。

对于库龄长或全额计提跌价准备的半成品，判断其可收回金额，按可变现净值作为评估价值。

半成品计提的跌价准备为2244596.05元，本次评估以零值确认评估价值。

半成品账面价值为12883450.64元，评估价值为12883450.64元，无增减值变动。

（3）委托加工物资

委托加工物资账面余额为12865874.00元，跌价准备为零，账面价值为

12865874.00元。评估人员首先对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。经核实，委托加工物资账面价值构成主要为材料成本及加工费等，均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此本次评估委托加工物资以核实后账面值确认评估值。

委托加工物资账面价值为12865874.00元，评估价值为12865874.00元，无增减值变动。

（4）产成品

产成品账面余额为27343316.69元，跌价准备为11615899.64元，账面价值为15727417.05元。

3-1-308深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

评估人员根据核实产成品的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、制造费用、所得

税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

评估单价=不含税的销售单价×[1－销售费用率－制造费用率－税金及附加

率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润扣减

率]

评估价值=实际数量×评估单价

其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、制造

费用率、税金及附加率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润扣减率根据产品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

对于全额计提跌价准备产成品，判断其可收回金额，按可回收金额作为评估价值。

产成品计提的跌价准备为11615899.64元，本次评估价值以零确认。

各项比率采用2024年度财务报表数据的平均值。

各项费率计算表如下：

金额单位：人民币万元销售收入销售费用销售费用率制造费用制造费用率税金及附加税金及附加率营业利润销售利润率法定所得税率

123=2/145=4/167=6/189=8/110

47307.501995.814.22%429.200.91%264.360.56%10081.8121.31%15.00%

经评估计算，产成品账面价值为15727417.05元，评估价值为

16813523.81元，增值1086106.76元，增值率为6.91%。

（5）发出商品

发出商品账面余额为15093324.05元，跌价准备为零，账面价值为

15093324.05元。

纳入评估范围的发出商品全部为企业已发货给客户，客户已签收但尚未验收并未确认收入的产成品，评估人员对企业的发出商品进行发货单、签收单的

3-1-309深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告抽查核对。经查验，企业发出商品管理良好，企业申报数量可予确认。

对于发出商品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。计算公式为：

评估单价=不含税的销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润

率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润扣减率]

评估价值=实际数量×评估单价

经评估计算，发出商品账面价值为15093324.05元，评估价值为

32109478.40元，增值17016154.35元，增值率为112.74%。

（6）在用周转材料

1）资产概况

在用周转材料账面余额为70126.37元，跌价准备为零，账面价值为

70126.37元。

评估人员首先核查了在用周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。

2）评估方法

采用成本法进行评估，根据清查盘点结果分类，将同种在用周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估价值。

评估价值=重置成本×综合成新率

*重置成本根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。

*综合成新率的确定

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

3-1-310深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

*评估价值的确定

评估价值=在用周转材料重置全价×综合成新率

经评估计算，在用周转材料账面价值为70126.37元，评估价值为

365112.00元，增值294985.63元，增值率为420.65%。

（7）合同履约成本

合同履约成本账面余额为62027828.41元，跌价准备为零，账面价值为

62027828.41元。合同履约成本主要为项目测评费成本、未完成的客户定制项目或研发项目。对于项目测评费成本，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面价值确定评估价值，对于未完成的客户定制项目或研发项目，评估价值根据完工进度以不含税合同价扣除全部销售税金确定评估价值。其计算公式为：

评估价值=不含税的销售价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×

所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润扣减率]×（1－尚需发生成本/总成本）

经评估计算，合同履约成本账面价值为62027828.41元，评估价值为

136635356.31元，增值74607527.90元，增值率为120.28%。

经评估，存货账面余额为195036215.11元，跌价准备为23528492.77元，账面净值为171507722.34元，评估价值为264525179.90元，增值

93017457.56元，增值率为54.24%。增值原因：库存商品和发出商品评估时根

据市场售价扣减对应销售过程中的费用、利润计算得出，评估价值包含了商品利润故而形成增值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值为2422338.51元，为待抵扣增值税进项税。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

3-1-311深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

其他流动资产账面价值为2422338.51元，评估价值为2422338.51元。

7、长期股权投资

长期股权投资账面价值为3638463.02元。长期股权投资单位共3家，主要包括控股公司2家，参股公司1家等，具体情况如下：

金额单位：人民币元序持股比例经营

被投资单位名称投资日期%投资成本账面价值号（）情况

1武汉恒扬聚数科技有限公2016/4/291002000000.002000000.00正常

司

2恒扬数据新加坡有限公司2024/8/15100716545.70716545.70正常

3恒扬数字技术（东莞）有2021/2/4102000000.00921917.32正常

限公司

合计4716545.703638463.02

根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营

业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

（1）收益法：本次评估时恒扬数据收益法评估采用合并口径测算，合并口

径包含武汉恒扬聚数科技有限公司、恒扬数据新加坡有限公司，故子公司不再单独采用收益法进行评估；被投资单位中恒扬数字技术（东莞）有限公司由于

持股比例较小，未形成控制权，无法获取具体生产经营资料，故未采用收益法评估。

（2）资产基础法：对拥有控制权的全资子公司武汉恒扬聚数科技有限公司

和恒扬数据新加坡有限公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

（3）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估。

计算公式为：

部分股东权益价值=（全部股东权益价值+应缴未缴出资额）×该股东认缴

的出资比例-该股东应缴未缴出资额

3-1-312深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

根据以上评估方法，各长期投资单位的评估结果如下：

金额单位：人民币元持股

序号被投资单位名称投资日期账面价值评估价值增减值增值率%比例

1武汉恒扬聚数科技有限公司2016/4/29100%2000000.00-22966646.17-24966646.17-1248.33

2恒扬数据新加坡有限公司2024/8/15100%716545.702479174.201762628.50245.99

3恒扬数字技术（东莞）有限公司2021/2/410%921917.32921917.32--

合计3638463.02-19565554.65-23204017.67-637.74

长期股权投资的评估价值为-19565554.65元，评估减值23204017.67元，减值率为637.74%，减值的原因主要为：长期股权投资武汉恒扬聚数科技有限公司为全资控股公司，企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的利润亏损没有在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以被投资单位评估股权价值作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括经营过程形成的利润亏损，从而导致评估减值。

8、投资性房地产

（1）评估范围纳入本次评估范围的投资性房地产共计1项。投资性房地产资产账面原值

31118203.58元，账面净值21017753.63元。具体见下表：

金额单位：人民币元账面价值编号科目名称原值净值

1投资性房地产31118203.5821017753.63

（2）投资性房地产概况

委估房屋位于深圳市南山区海天二路 14号软件产业基地 5栋 D座 702室，紧邻公交 B669路、58路和 337路等，交通便利。

委估房屋建于2014年，整体较好，建筑面积为935.98平方米，精装修。

目前房屋用于出租。不动产权证编号：粤（2017）深圳市不动产权第0090767号，证载权利人为深圳市恒扬数据股份有限公司。截至评估基准日，房地产已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司高新区支行。

（3）利用状况与日常维护

3-1-313深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

委估房屋利用率较高，产权持有人对房屋维护较好。

（4）相关会计政策

*账面原值构成

委估房产系外购所得，账面原值主要为购置价、契税及装修费。

*折旧方法

被评估单位采用年限平均法计提折旧。按投资性房地产资产情况、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧率如下：

资产类别使用年限残值率%年折旧率%

投资性房地产305%3.17%

（5）核实过程

*核对账目

根据被评估单位提供的投资性房地产资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的投资性房

地产资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了原始记账凭证等。

*资料收集

评估人员按照重要性原则，根据投资性房地产资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了购买合同及发票等评估相关资料。

*现场勘查评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的投资性房地产资

产进行了盘点与查看。核对了投资性房地产名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了投资性房地产的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了投资性房地产的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型投资性房地产的现场调查表。

经现场查勘，委估房地产的基本状况如下：该房地产总体施工质量较好，现场勘测未发现因基础发生不均匀沉陷导致墙体和地面开裂现象，装修保持良

3-1-314深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告好，水电设施运行正常，总体使用情况良好。

*现场访谈

评估人员向被评估单位调查了解了投资性房地产资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的市场价格信息；调查了解了投

资性房地产资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

（6）建筑物权利状况

评估范围内的房地产均已办理了不动产权证书，建筑物所占用的土地用途为工业用地，共1宗。详细情况如下：

土地情况序证载建不动产权证编号证载使用权人号土地土地取得土地终止建筑物名称规划用途宗地面积筑面积用途日期日期

粤（2017）深圳深圳市恒扬数软件产业基

1 工业市不动产权第 据股份有限公 104094.02 2011/8/18 2061/8/17 地 5栋 D座 935.98 研发办公

0090767用地号司702室

截至评估基准日，委估房地产已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司高新区支行。

（7）评估方法

本次委估的房产为外购所得，采取市场法进行评估。

1）市场法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似不动产交易案例的建筑物，采用市场法评估，以同一供需圈内不动产交易的市场价格，通过楼层、装修等因素调整后确定评估价值。对产权存在瑕疵的不动产通过修正系数适当考虑产权完善费用。

采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。

市场法的计算步骤如下：

*根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位因

3-1-315深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

素、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位因素修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。

*修正系数的确定

交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数

交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

区位因素修正系数=区位因素价格指数/可比实例区位因素价格指数

实物状况修正系数=实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数

权益状况修正系数=权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数

*比准价格的求取

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位

因素修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

*评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

（8）评估结果及评估增减值原因的分析

1）评估结果

投资性房地产资产账面价值21017753.63元，评估价值27252100.00元，评估增值6234346.37元，增值29.66%。评估情况详见“投资性房地产——房屋评估明细表”。

2）投资性房地产增值原因分析

投资性房地产评估价值增值主要是因为房屋所处位置较好，近年来周边房价和租金有上涨趋势，导致企业的房屋有所增值。

（9）典型案例

3-1-316深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

案例一：软件产业基地 5栋 D座 702（评估明细表 4-7-1第 1项）

1）评估对象概况

委估房屋位于深圳市南山区海天二路 14号软件产业基地 5栋 D座 702室，紧邻公交 B669路、58路和 337路等，交通便利。

委估房屋建于2014年，建筑面积935.98平方米，精装修。目前房屋已出租。待估不动产权证编号：粤（2017）深圳市不动产权第0090767号，证载权利人为深圳市恒扬数据股份有限公司。

2）比较实例选择

根据估价对象房地产的具体情况，经评估人员对房地产市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定三个可比实例（价格单位为人民币元/平方米），可比案例交易价格均为不含增值税价格（交易产生的税费各自承担）。

估价对象与可比实例的各比较因素情况描述如下表所示：

评估对象可比实例1可比实例2可比实例3项目名称软件产业基地5

D 702 软件产业基地 1 软件产业基地 2 软件产业基地 3栋 座

交易价格（元/㎡）待估28000.0032002.3833000.00支付方式分期付款分期付款分期付款分期付款交易情况正常交易挂牌价挂牌价挂牌价

2025年3月31

市场状况成交日期2025年3月2025年3月2025年3月日办公聚集度聚集度好聚集度好聚集度好聚集度好距离9号线1公距离9号线1公距离9号线1公距离9号线1公交通便捷度里以内里以内里以内里以内房景观景观好景观好景观好景观好地区位产状况无噪声及汽车尾无噪声及汽车尾无噪声及汽车尾无噪声及汽车尾状环境质量况气污染气污染气污染气污染

基础设施完备五通一平，基础五通一平，基础五通一平，基础五通一平，基础度配套设施齐全配套设施齐全配套设施齐全配套设施齐全

周边有学校、银周边有学校、银周边有学校、银周边有学校、银外部配套设施

行、商场、医院行、商场、医院行、商场、医院行、商场、医院完善度等，公共设施齐等，公共设施齐等，公共设施齐等，公共设施齐

3-1-317深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

评估对象可比实例1可比实例2可比实例3项目名称软件产业基地5

D 702 软件产业基地 1 软件产业基地 2 软件产业基地 3栋 座全全全全

楼层7层/11层4层/11层10层/11层7层/11层建筑规模

m2 935.98 420.00 1887.00 640.00（ ）写字楼等级甲级甲级甲级甲级

2014年1月竣

新旧程度2014年竣工2014年竣工2014年竣工工

有地下车库、电有地下车库、电有地下车库、电有地下车库、电设施设备梯等，状况较好梯等，状况较好梯等，状况较好梯等，状况较好实物公共部状况装分装修精装精装精装精装饰状况装房间装修精装精装精装精装修状况各功能类型分区各功能类型分区各功能类型分区各功能类型分区空间布局合理合理合理合理

玻璃幕墙外墙，玻璃幕墙外墙，玻璃幕墙外墙，玻璃幕墙外墙，外观形象外观好外观好外观好外观好物业管理管理水平较好管理水平较好管理水平较好管理水平较好土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地权属清晰情况权属清晰权属清晰权属清晰权属清晰权益状况规划条件无规划限制条件无规划限制条件无规划限制条件无规划限制条件其他权益限制抵押无无无

估价对象与可比实例的各影响因素条件详见下表：

评估对象可比实例1可比实例2可比实例3项目名称软件产业基地5栋软件产业基软件产业基软件产业基

D座 702 地 1 地 2 地 3

交易价格（元/㎡）待估28000.0032002.3833000.00支付方式分期付款分期付款分期付款分期付款交易情况正常交易挂牌价挂牌价挂牌价市场状况成交日期2025年3月31日近期近期近期办公聚集度好好好好房地区位交通便捷度优优优优产状因素景观好好好好况环境质量无无无无

3-1-318深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

基础设施完备度齐全齐全齐全齐全外部配套设施完善度齐全齐全齐全齐全楼层中低高中建筑规模一般较小大较小写字楼等级甲级甲级甲级甲级新旧程度较新较新较新较新设施设备较好较好较好较好实物公共部分装修装饰精装精装精装精装状况状况装修房间装修状况精装精装精装精装空间布局好好好好外观形象好好好好物业管理较好较好较好较好土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地权属清晰情况权属清晰权属清晰权属清晰权属清晰权益状况无规划限制无规划限制无规划限制规划条件无规划限制条件条件条件条件其他权益限制抵押无无无

3）因素选择

*进行时间因素修正

交易日期修正=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数。

设定可比实例交易时点价格指数为100，各可比实例交易日期与评估基准

日相距较近，市场价格变化很小，无需进行交易日期修正，交易时间修正系数为100/100。

*进行交易因素修正

交易情况修正系数=待估房产的正常交易情况指数/比较实例的交易情况指数。

设定待估房产的正常交易情况指数为100，比较实例的交易情况均为挂牌

待交易价格，需考虑交易折扣，交易情况修正系数为100/105。

*进行区位因素修正

区位因素修正系数=估价对象区位因素指数/比较实例的区位因素指数。

设定待估房产的正常交易情况指数为100，各可比较实例除楼层外的区域

3-1-319深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

位置相同，仅对楼层进行修正。

*进行个别因素修正

个别因素修正系数=估价对象个别因素指数/比较实例的个别因素指数。

4）比较因素条件指数表，见下表：

评估对象可比实例1可比实例2可比实例3项目名称软件产业基地5栋软件产业基软件产业基软件产业基

D座 702 地 1 地 2 地 3

交易价格（元/㎡）待估28000.0032002.3833000.00支付方式100100100100交易情况100105105105市场状况成交日期100100100100办公聚集度100100100100交通便捷度100100100100景观100100100100区位环境质量100100100100因素基础设施完备度100100100100外部配套设施完善度100100100100楼层10096104100建筑规模10010394103写字楼等级100100100100房地新旧程度100100100100产状设施设备100100100100况实物公共部分装修状况装饰状况100100100100装修房间装修状况空间布局100100100100外观形象100100100100物业管理100100100100土地用途100100100100权益权属清晰情况100100100100状况规划条件100100100100

其他权益限制100101.5101.5101.5

5）编制比较因素修正系数表，见下表：

可比实例1可比实例2可比实例3项目名称软件产业基地1软件产业基地2软件产业基地3

交易价格（元/㎡）28000.0032002.3833000.00

支付方式100/100100/100100/100

3-1-320深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

交易情况100/105100/105100/105

市场状况成交日期100/100100/100100/100

办公聚集度100/100100/100100/100

交通便捷度100/100100/100100/100

景观100/100100/100100/100

区位因素环境质量100/100100/100100/100

基础设施完备度100/100100/100100/100

外部配套设施完善度100/100100/100100/100

楼层100/96100/104100/100

建筑规模100/103100/94100/103

写字楼等级100/100100/100100/100房

地新旧程度100/100100/100100/100产

状设施设备100/100100/100100/100况实物状况公共部分装修状况

装饰装修100/100100/100100/100房间装修状况

空间布局100/100100/100100/100

外观形象100/100100/100100/100

物业管理100/100100/100100/100

土地用途100/100100/100100/100

权属清晰情况100/100100/100100/100权益状况

规划条件100/100100/100100/100

其他权益限制100/101.5100/101.5100/101.5

比准价格26570.1630716.0830062.24

6）比准价格测算

比准价格=（26570.16+30716.08+30062.24）÷3=29116.16（元/m2）

7）评估价值的确定

软件产业基地 5栋 D座 702评估价值（不含增值税）=935.98 m2×29116.16

元/m2= 27252100.00元（取整至百位数）

9、设备类固定资产

（1）评估范围

本次评估范围为恒扬数据所拥有的办公设备，共389台（套），账面原值为17708483.56元，账面净值为4092018.40元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

3-1-321深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

科目名称数量（台套）账面原值账面净值

设备类合计38917708483.564092018.40

固定资产——机器设备---

固定资产——车辆---

固定资产——办公设备及其他38917708483.564092018.40

（2）设备类固定资产概况

1）办公设备及其他

办公设备及其他共计389台（件），主要为服务器、测试平台和电脑等，分别位于各使用部门。

2）利用状况与日常维护

至评估基准日各种设备大多正常使用，设备的日常维护、保养正常。

3）相关会计政策

*账面原值构成

设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费等构成，且依据增值税转型改革条例，对符合条件的增值税进项税额进行了抵扣，账面原值为不含税价值。

*折旧方法

被评估单位现有设备类资产采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%

办公设备及其他5年519.00

（3）核实过程

1）核对账目

根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细

账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

2）资料收集

3-1-322深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

3）现场勘查

评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；

了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。

4）现场访谈

评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调

查并了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。

5）清查核实结果

通过现场勘查发现，恒扬数据的机器设备权属明晰，账实相符，设备均可正常使用。

（4）评估方法

本次评估中根据评估目的，按照原地续用原则，对于正处于使用状态的正常生产经营用的办公设备及其他，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料等情况，采用成本法评估。

1）重置成本的确定

根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照市场上类似设备不含税价格确定其重置成本。

2）成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其

3-1-323深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

综合成新率；对于大型的办公设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

3）评估价值的确定

评估价值=办公设备重置全价×成新率

（5）典型案例

案例一：压接机（固定资产-办公设备及其他评估明细表4-8-7序号226）

1）设备概况

设备名称：压接机

规格型号：YJ-JQ30

生产厂家：可耐特

购置日期：2021年4月23日

启用日期：2021年4月23日

账面原值：23008.85元

账面净值：5886.28元

2）重置全价的确定

经网上查询，评估基准日压接机 YJ-JQ30含税购置价为 20000.00元，该设备运杂费包含在设备的购置价中，设备属于小型设备不考虑安装工程费，不需要设备基础，得出设备的不含税重置全价为17700.00元。

3）成新率的确定

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

=（6-3.94）/6×100%

3-1-324深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

=34%（百分比取整）

现场勘察时，对于该设备的外观、现场工作环境、操作情况进行观察判断，外观情况较好，目前使用正常，故不作修正，因此成新率取整为34%。

4）评估价值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

=17700.00×34%

=6018.00（元，取整至个位数）该设备估值为6018.00元。

（6）评估结果

设备类固定资产：账面原值17708483.56元，账面净值4092018.40元；

评估原值16223020.00元，评估净值5301924.00元；评估增值1209905.60元，增值率为29.57%。

（7）增减值原因分析电子办公设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为服务器和电脑等，这类设备技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，导致评估原值减值；评估净值增值主要是由于设备会计折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。

10、使用权资产

使用权资产账面原值为6602594.95元，账面净值为693411.84元，为企业租赁的办公场所房屋建筑物使用权。评估人员在申报表核实无误的基础上，取得租赁合同、计提依据以及有关审计调整分录，在确认其真实性的基础上，以复核无误的账面值确定评估价值。

使用权资产账面价值为693411.84元，评估价值为693411.84元，无增减值变动。

3-1-325深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

11、无形资产

本次评估范围账面记录的无形资产为外购软件，账面价值为1116676.81元；企业申报的账外技术类无形资产包括专利69项，计算机软件著作权45项、商标权7项和域名5项。

（1）其他无形资产——外购软件

其他无形资产——外购软件账面价值为1116676.81元，主要为审计与安全软件、设计软件等。目前这些软件基本处于正常使用状态。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按十年期摊销。

经核实调查，个别软件进行了升级维护，大部分未进行升级改造。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估价值；对由于购置时间较早等原因未取

得购置合同、发票等信息而无法准确询价的部分外购软件，本次评估以账面价值确定评估价值。

外购软件类无形资产账面价值为1116676.81元，评估价值为1986762.00元，增值870085.19元，增值率为77.92%，外购软件增值主要是由于软件市场价值高于账面价值导致评估增值。

（2）其他无形资产——技术类无形资产纳入本次评估范围内的技术类无形资产包括69项专利和45项计算机软件著作权。对专利和计算机软件著作权视同为一个资产组采用收益法进行评估。

具体评估过程如下：

1）评估范围截至评估基准日，恒扬数据专利技术主要为发明专利43项（其中恒扬数据与燕山大学共同持有专利1项、恒扬数据与广州金域医学检验中心有限公司共同持有专利2项），实用新型专利24项，国防专利2项，具体明细如下表：

3-1-326深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得他项专利权人专利名称专利号专利授权日号别日方式权利

1******国防专恒扬数据******2018.10.242022.12.16原始无

利取得

2恒扬数据******国防专******2018.10.242023.03.17原始无

利取得一种数据通道的负

3 发明专 原始恒扬数据 载均衡方法、装置 201010177210.X 2010.05.18 2013.9.25 无

利取得和网络交换设备

4 网络数据分流方法 发明专恒扬数据 201010600654.X 2010.12.22 2014.12.10 原始 无

及其装置利取得一种数据延迟装

5发明专恒扬数据置、方法及通信系201010600429.62010.12.222015.2.18原始无

利取得统

一种 FIFO 数据缓

6发明专原始恒扬数据存器、芯片以及设201010611387.62010.12.292014.2.26无

利取得备

7一种数据链路保护发明专恒扬数据201010614821.62010.12.302014.12.31原始无

方法、装置及设备利取得

8一种访问控制列表发明专恒扬数据201510998606.32015.12.282019.4.30原始无

的查询方法及装置利取得

一种 SDH多组多成

9发明专恒扬数据员跨纤虚级联实现201511000745.92015.12.282018.9.11原始无

利取得

方法、装置和系统

一种识别 SDH线路

10发明专201511009713.52015.12.292018.12.14原始恒扬数据通道结构和协议类无

利取得型的方法和装置

11电子设备及其电源发明专恒扬数据201611041813.02016.11.182018.12.14原始无

控制装置利取得一种基于通用引导

12发明专恒扬数据加载程序的设备及201611085432.22016.11.292020.06.05原始是

利取得其启动方法

13一种自动化测试的发明专恒扬数据201611163517.82016.12.142019.11.22原始是

方法和装置利取得

14一种数据传输方法发明专恒扬数据201611191320.52016.12.212019.11.15原始是

及装置利取得

15一种网络管理接口发明专恒扬数据201710021094.42017.01.122023.07.04原始无

系统及网络分流器利取得一种用于通信设备

16 发明专 原始恒扬数据 的垂直正交系统及 201711354572.X 2017.12.15 2020.08.21 是

利取得通信设备一种基于浮动位置

17发明专恒扬数据的特征字分流检测201210114536.72012.04.182015.12.16原始无

利取得方法及装置

18一种网络分流装置发明专恒扬数据201410127187.12014.03.312018.09.11原始无

及网络分流器利取得

19两阶可编程电信级发明专恒扬数据201510197906.12015.04.232018.09.11原始是

时钟树电路利取得七号信令链路中自

20发明专201510200276.92015.04.242019.04.30原始恒扬数据动获取话路编号的无

利取得方法及系统

21 一种 POS 端口的配 发明专恒扬数据 201510323480.X 2015.06.12 2019.06.07 原始 无

置方法及系统利取得

22报文缓存方法、装发明专恒扬数据201510474348.92015.08.052019.04.02原始无

置及设备利取得

一种 Serdes 信号的

23发明专恒扬数据传输特性参数筛选201510567492.72015.09.082019.04.30原始无

利取得方法及装置

3-1-327深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得他项专利权人专利名称专利号专利授权日号别日方式权利

24一种交换机负载均发明专原始恒扬数据201610318542.22016.05.122019.04.30无

衡输出方法和装置利取得

一种 FPGA 二进制

25文件压缩、解压方发明专恒扬数据201610489184.12016.06.282019.11.06原始无

法及压缩、解压装利取得置用于主机运行过程

26发明专恒扬数据的故障处理方法及201710769123.52017.08.312020.12.01原始是

利取得装置一种可编程逻辑控

27发明专原始恒扬数据制器件及其高速信201710217650.52017.04.052019.09.06是

利取得号接收方法一种光传输设备的

28发明专原始恒扬数据关光保护电路及其201710560313.62017.07.112020.09.18是

利取得关光保护方法

29一种资源分配方法发明专恒扬数据201711205195.32017.11.272021.05.07原始是

及系统利取得

30一种交互式升级的发明专恒扬数据201611145285.32016.12.132020.12.01原始是

方法及系统利取得

31 Uboot升级方法、系 发明专恒扬数据 201711022505.8 2017.10.27 2020.12.01 原始 是

统及终端设备利取得

32大规模数据传输方发明专恒扬数据201710103227.22017.02.242019.11.22原始无

法及系统利取得一种文件传输方

33发明专原始恒扬数据法、终端设备及计201910349235.42019.04.282022.03.18是

利取得算机可读存储介质

LTE 核心网的数据

34发明专恒扬数据采集系统、方法、201910030883.32019.01.142021.03.16原始是

利取得装置及终端设备一种数据关联方

35发明专原始恒扬数据法、装置、终端设202110045081.72021.01.132022.11.11无

利取得备及介质一种服务器集群的

36 发明专恒扬数据 管理方法、管理服 202110604817.X 2021.05.31 2023.01.31 原始 无

利取得务器及管理系统广播数据传输方

37发明专恒扬数据法、装置、终端设202110749172.92021.07.012022.05.17原始是

利取得备及存储介质

FPGA 重 加 载 方

38 FPGA 发明专恒扬数据 法、 卡式设 202010059981.2 2020.01.19 2024.02.09 原始 无

利取得备和主机

39刀锋服务器及其把发明专恒扬数据201810594802.82018.06.112024.06.11原始无

手组件利取得邮件识别模型的优

40发明专恒扬数据化方法、装置、电202210696543.62022.06.202024.06.11原始是

利取得子设备及存储介质

41用于确定侵权结果发明专恒扬数据202210737079.02022.06.272024.10.01原始无

的方法及装置利取得一种视频内容处理

42发明专202210320051.72022.03.292024.10.29原始恒扬数据方法、装置、终端无

利取得及存储介质基于正交架构一体

43恒扬数据、化的高效动态收敛发明专202211084709.52022.09.062024.01.05原始无

燕山大学机制实现方法和系利取得统

44恒扬数据、一种目标细菌的检发明专201810424569.92018.05.072021.03.16原始无

3-1-328深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得他项专利权人专利名称专利号专利授权日号别日方式权利广州金域医测方法及终端设备利取得学检验中心有限公司

恒扬数据、一种细菌有效活动

45广州金域医发明专区域的识别方法、201810424656.42018.05.072021.03.12原始无

学检验中心利取得装置及终端设备有限公司一种计算机以及用

46 实用新 原始恒扬数据 于计算机主板的复 201621205860.X 2016.11.07 2017.6.6 无

型专利取得位电路

47实用新恒扬数据硬盘减震装置201621246021.22016.11.152017.6.6原始无

型专利取得

48实用新恒扬数据电路板固定结构201621488732.02016.12.302017.7.18原始无

型专利取得

49实用新恒扬数据散热器固定结构201621489968.62016.12.302017.7.18原始无

型专利取得

50 一 种 千 兆 网 口 实用新恒扬数据 bypass 201721648617.X 2017.12.01 2018.11.27

原始无设备型专利取得

51一种多串口集成装实用新恒扬数据201721466039.82017.11.032018.06.15原始无

置型专利取得一种散热器及具有

52实用新恒扬数据该散热器的电子产201721837934.62017.12.252018.07.31原始无

型专利取得品

53实用新原始恒扬数据无火花安全开关201922244745.32019.12.122020.07.14是

型专利取得

54 基于 FPGA 的边缘 实用新 原始恒扬数据 201922343161.1 2019.12.23 2020.07.14 是

计算设备型专利取得

55一种网络接口保护实用新恒扬数据201620802594.22016.07.272017.04.12原始无

装置型专利取得

56一种网络流量分析实用新恒扬数据201620960801.72016.08.262017.02.08继受无

装置及设备型专利取得

57内存条固定架及终实用新恒扬数据201621059127.12016.09.142017.06.06原始无

端设备型专利取得

58操作系统启动装置实用新恒扬数据201721101266.02017.08.302018.04.27原始无

和系统主板型专利取得

59电路板结构及通讯实用新恒扬数据202020661556.62020.04.262020.12.01原始是

设备型专利取得

60 一种光纤接头拔插 实用新恒扬数据 201720695968.X 2017.06.14 2018.01.30 原始 无

组件型专利取得

61刀锋服务器及其把实用新恒扬数据201820903344.72018.06.112019.01.22原始是

手组件型专利取得一种信号测试装置

62 实用新 原始恒扬数据 及用于 LPT 接口信 201720023395.6 2017.01.09 2018.01.26 是

型专利取得号测试的控制电路

63一种一体化网络设实用新恒扬数据201720049357.82017.01.162017.09.22原始无

备及系统型专利取得

64一种开关机测试装实用新原始恒扬数据201720061009.22017.01.182017.12.19是

置型专利取得用于硬件板卡的上

65 实用新恒扬数据 下电时序的控制电 201720138157.X 2017.02.15 2017.09.22 原始 无

型专利取得路及控制装置一种复位控制系统

66 PCIE 实用新 201720143308.0 2017.02.16 2017.09.22 原始恒扬数据 及用于 插卡复 无

型专利取得位的控制电路

67一种堆叠式电连接实用新恒扬数据201720240736.52017.03.132017.11.24原始无

器型专利取得

3-1-329深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利类专利申请取得他项专利权人专利名称专利号专利授权日号别日方式权利

68服务器板卡的散热实用新原始恒扬数据201920083501.92019.01.162019.08.13是

结构型专利取得

69用于光模块的散热实用新恒扬数据201920068157.62019.01.122019.08.23原始是

结构型专利取得

截至评估基准日，恒扬数据及控股子公司共取得45项软件著作权，具体软件著作权情况如下表：

他序著作权取得方项著作权名称登记号登记日期号人式权利

1 恒扬数 时空引擎软件［简称：时空引擎］V1.2 2019SR0489707 2019.05.21 原始取 无

据得

2 恒扬数 数据搜索软件［简称：数据搜索］V1.2 2019SR0793877 2019.07.31 原始取 无

据得

3 恒扬数 数据推荐软件［简称：数据推荐］V1.2 2019SR0804973 2019.08.02 原始取 无

据得

4恒扬数恒扬规则一致性软件［简称：原始取

据 Seuptian_RuleC V3.0 2019SR0708102 2019.07.09 无］ 得

5 恒扬数 面向多用户的数据采集清分分系统［简称：V1.0 2019SR0759673 2019.07.22

原始取无

据采集清分分系统］得

6 恒扬数 SDD规则模块构建和处理软件 2019SR0904018 2019.08.30 原始取 无

据得

7 恒扬数 分布式规则控制分系统 V1.0 2019SR0967061 2019.09.18 原始取 无

据得

8恒扬数恒扬数据智能深度包检测系统软件［简称：原始取

据 SempDPI］V1.0 2019SR1162768 2019.11.18 无得

9 恒扬数 V1.0 2020SR0303843 2020.04.02 原始取分布式规则下发系统分系统 无

据得

10 恒扬数 HCP_SUITE 原始取软件［简称：HCP_SUITE］V1.0 2011SR015342 2011.03.28 无

据得

11 恒扬数 T5CSoftwareDevelopmentKit[简称：T5CSDK]V1.0 2011SR015341 2011.03.28

原始取无据得

12 恒扬数 恒扬高速网络流量处理软件 V1.0 2009SR043361 2009.09.28 原始取 无

据得

13 恒扬数 原始取恒御-2000防火墙软件[简称：SempOS]V2.01 2006SR00425 2006.01.16 无

据得

14 恒扬数 恒扬科技分流器系统软件［简称：SempOS］V1.0 2015SR131426 2015.07.13

原始取无据得

15 恒扬数 恒扬数据大数据采集分析系统软件［简称： 原始取SEMPOS V2.0 2017SR022174 2017.01.22 无据 ］ 得

16恒扬数恒扬数据大数据关联分析系统［简称：原始取据 SempMP（MobileProbe V1.6.0

2017SR022152 2017.01.22 无

）］得

17 恒扬数 原始取恒扬数据语音识别系统［简称：VRS］V1.0 2017SR445842 2017.08.14 无

据得

18 恒扬数 原始取恒扬数据语音监控系统［简称：SVM］V1.0 2017SR546958 2017.09.26 无

据得

19 武汉恒 恒扬聚数声纹识别系统［简称：VRS2］V1.0 2017SR642525 2017.11.22 原始取 无

扬得

20 恒扬数 MC V1.0 2017SR674486 2017.12.08 原始取恒扬数据 软件系统 无

据得

21 恒扬数 恒扬流控卡控制软件［简称：流控卡软件］V1.0 2018SR195502 2018.03.22

继受取无据得

22 恒扬数 恒扬分流器系统软件[简称： 2018SR195511 2018.03.22 继受取 无

3-1-330深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

他序著作权取得方项著作权名称登记号登记日期号人式权利

据 SempFlowFS1600]V3.0 得

23 恒扬数 恒扬加速卡驱动及控制软件［简称：SemptianSempGateNSA V1.0 2018SR194962 2018.03.22

继受取无

据］得

24恒扬数恒扬分流器系统软件［简称：继受取

据 SempFlowFS1600 2018SR200176 2018.03.23 无］V2.0 得

25 恒扬数 恒扬嵌入式网络系统软件 V1.0 2018SR195573 2018.03.22 继受取 无

据得

26 恒扬数 恒扬分流器控制平台［简称：FS3200- 继受取UNSA 2018SR195558 2018.03.22 无据 ］V1.0 得

27 恒扬数 恒扬通用网卡零拷贝软件 V1.0 2018SR195517 2018.03.22 继受取 无

据得

28 恒扬数 继受取恒扬流量接入操作系统软件 V1.0 2018SR195534 2018.03.22 无

据得

29 恒扬数 继受取恒扬多核流量处理软件 V1.0 2018SR195547 2018.03.22 无

据得

30 恒扬数 恒扬分流器平台软件［简称：BJSempFlow］V1.0 2018SR195539 2018.03.22

继受取无据得

31 恒扬数 恒扬语音识别系统平台版[简称：VRS]V1.0 2018SR195353 2018.03.22 继受取 无

据得

32 恒扬数 恒扬核心业务处理平台[简称：CBP]V1.0 2018SR195565 2018.03.22 继受取 无

据得

33 恒扬数 恒扬信令语音监控系统[简称：SVM]V1.0 2018SR195525 2018.03.22 继受取 无

据得

34 恒扬数 自然语言处理系统［简称：NLP］V1.0 2020SR1265882 2020.12.14 原始取 无

据得

35 恒扬数 原始取语音朗读系统［简称：语音朗读］V1.0 2020SR1249140 2020.11.02 无

据得

36 恒扬数 语音识别系统［简称：语音识别］V1.0 2020SR1269572 2020.12.24 原始取 无

据得

37 恒扬数 恒扬音视频分析软件［简称：AVA］V2.0 2021SR2005413 2021.12.06 原始取 无

据得

38 恒扬数 原始取数据搜索系统［简称：搜索系统］V6.1.0 2022SRO986330 2022.08.02 无

据得

39 恒扬数 原始取数据推荐软件［简称：数据推荐］V6.1 2022SR0986331 2022.08.02 无

据得

40 恒扬数 恒扬分流器框式主控软件［简称：SempOS_V4_CBN&CBT V4.0 2023SR1050942 2023.09.12

原始取无

据］得

41恒扬数恒扬分流器框式高级业务软件［简称：原始取

据 SempOS_V3_PMT V3.0 2023SR1050481 2023/9/12 无］ 得

42恒扬数恒扬数据大数据采集分析框式高级业务软件原始取

据 ［简称：SempOS_V4_PMN V4.0 2023SR1081515 2023.09.15 无］ 得

43 恒扬数 恒扬数据大数据采集分析框式交换软件［简SempOS_V4_SUN V4.0 2023SR1078258 2023.09.15

原始取无

据称：］得

44恒扬数恒扬数据大数据采集分析框式基础业务软件原始取

据 ［简称：SempOS_V4_PGN V4.0

2023SR1078763 2023.09.15 无

］得

45 恒扬数 恒扬分流器盒式业务软件［简称：SempOS_FC7000T V4.0 2023SR1185257 2023.10.07

原始取无

据］得

2）权利状况2024年8月15日，恒扬数据与深圳市高新投小额贷款有限公司签署《最高额质押合同》（合同编号：质 X202401271），恒扬数据将其拥有的两项专利

3-1-331深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（专利号：201910349235.4、201820903344.7）用于质押担保，担保的最高债权额为1000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年8月至2025年8月。2024年8月22日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980034535），质权自 2024年 8月 21日起设立。

2024年9月13日，恒扬数据与交通银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：2024恒扬质押），恒扬数据将其拥有的二十项专利（专利号：201920068157.6、201920083501.9、201922244745.3、201922343161.1、

202020661556.6、201510197906.1、201611085432.2、201611145285.3、2016111

63517.8、201611191320.5、201710217650.5、201710560313.6、201710769123.5、

201711022505.8、201711205195.3、201711354572.X、201910030883.3、201720

023395.6、201720061009.2、202110749172.9）用于质押担保，担保的最高债权

额为10000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月13日至2025年9月8日。2024年9月23日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980039790），质权自 2024年 9月 20日起设立。

2024年10月23日，恒扬数据与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：QH08（高质）20240010-31），恒扬数据将其拥有的一项专利（专利号：202210696543.6）用于质押担保，担保的最高债权额为4000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月24日至2025年9月2

4日。2024年11月14日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：Y2024980049102），质权自 2024年 11月 13日起设立。

3）评估方法

*专利和软件著作权评估方法

根据《资产评估执业准则——无形资产》《专利资产评估指导意见》和

《著作权资产评估指导意见》等资产评估准则规定，对于专有技术、专利、软件著作权无形资产等的评估一般可采用市场法、成本法和收益法评估。

市场法：主要是通过在技术市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近

似的技术及生产许可权作为参照物，针对各种价值影响因素，如技术功能进行类比，将被评估同类技术与参照物技术进行价格差异的比较调整，分析各项调

3-1-332深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

整结果、确定技术的价值；采用市场法评估技术类无形资产，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的技术类无形资产的参照物；并

且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国此类交易市场交易目前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次技术类无形资产评估应用中不具备操作性。

成本法：由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

收益法：收益法的基本思路是通过估算待评估技术类无形资产应用产品在

未来的预期收益，并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生产技术的法律状况与保护状况、技术应用范围、技术先进性、技术创新性、技术

成熟度、产品市场竞争状况、技术获利能力以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行分割，得出技术价值的一种评估方法。

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，在此前提下技术的使用与产品的销售收入之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期技术产品现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

本次根据《资产评估执业准则——无形资产》规定，并结合资产评估的目的，对于技术类无形资产确定采用收益法对其价值进行评定估算。考虑到公司应用于生产的专利技术较多，具体应用于产品的生产节点、工艺流程及销售等一系列环节，单一专利或软著单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的收益无法做出合理的预测，故对委估技术类无形资产视同为一个资产组进行整体评估。

*收益法评估模型

具体来讲，即通过估算企业的未来收益，并选用适宜的折现率进行折现，然后按一定比例（无形资产分成率）再累加求和，得出上述无形资产的评估价值。

3-1-333深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

计算公式：

*价值计算过程

A.技术类无形资产计算过程

a.收益期 n的确定收益年限取决于无形资产的尚存经济寿命年限。根据企业研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产经济寿命年限为5.75年，即确定收益期限为2025年4月至2030年12月。

b.收益额的确定未来收益预测主要结合委估技术应用产品的历史销售情况和未来市场后对

其未来销售预测。本次专利技术无形资产组合收益口径取企业的销售收入，基于在上文收益法评估中对企业未来销售收入进行预测，具体预测说明详见收益法评估预测内容，此处不再重述。未来年度预测数据如下：

金额单位：人民币万元

序号产品/服务类别2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、主营业务收入37489.8966536.3276884.8084817.9791995.5195730.24

（一）数据处理产品及应用解决方案24578.2725629.0423392.6620789.2921070.7521375.99

（二）智能计算产品12911.6240907.2853492.1464028.6870924.7674354.25

c.分成率 K的评定方法

3-1-334深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

分成率计算公式如下：

本次评估采用层次分析法（AHP法）确定上述委估无形资产的收入分成率。

企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率做了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销售收入的0.5%～10%之间。

在我国技术引进实践中，一般在5%以内。根据“‘十三五’国民经济行业（门类）专利实施许可统计表”中计算机、通信和其他电子设备制造业无入门费按

销售额提成率中位数为4%，企业技术类无形资产应用产品属于计算机、通信和其他电子设备制造业，确定行业平均水平收入分成率为4%。

从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其

他等参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：

委估无形资产技术分析评分表

评价因素权重（%）评分值范围评分值加权评分值

法律状态120~10010012.00

保护范围90~100807.20

侵权判定90~100706.30

技术所属领域50~100603.00

替代技术100~100606.00

先进性50~100603.00

创新性100~100656.50

成熟度100~100656.50

应用范围100~100606.00

技术防御力50~100603.00

供求关系150~100609.00

3-1-335深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

评价因素权重（%）评分值范围评分值加权评分值

合计100-68.50

由上表可得分成率调整系数Δ=68.50%。

将 m=4%，n=0，Δ=68.50%代入式（2），得到 K=2.74%。

在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。

通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技

术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等无形资产分成率逐年考虑一定的衰减率。根据委估无形资产分成率计算见下表：

委估无形资产分成率计算表

年份2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年年度系数0.751.001.001.001.001.00

衰减率0.130.300.480.650.831.00

分成率2.74%2.38%1.91%1.43%0.95%0.48%

B、折现率的确定

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

a、无风险报酬率

无风险利率通常采用长期国债期望回报率的确定。本次评估机构在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限约为5至10年的长期国债年到期收益率

的平均值，经过汇总计算取值为1.78%。

b、风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。

根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险报酬率的取值范围在0%～8%之间，具体的数值根据测评表求得。

●对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险报酬率。

技术风险取值表分值技术风险权重技术风险报酬率

80-100(含)60-80(含)40-60(含)20-40(含)0-20(含)

3-1-336深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

分值技术风险权重技术风险报酬率

80-100(含)60-80(含)40-60(含)20-40(含)0-20(含)

技术转化风险0.3020.00

技术替代风险0.3060.00

3.52%

技术保密风险0.2040.00

技术整合风险0.2060.00

经评分测算，技术风险报酬率为3.52%。

●对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险报酬率。

市场风险取值表分值市场风

市场风险权重80-60-40-20-0-险报酬

100(含)80(含)60(含)40(含)20(含)率

市场容量风险0.4020.00

现有风险0.7060.00

规模经0.3040.00

市场济型潜3.23%

竞争投资额在0.60

风险及转化0.300.4040.00风费用险

销售网0.3040.00络

经评分测算，市场风险报酬率为3.23%。

●对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险报酬率。

管理风险取值表分值管理风险权重管理风险报酬率

80-100(含)60-80(含)40-60(含)20-40(含)0-20(含)

销售服务风险0.4040.00

质量控制管理0.3040.003.68%

开发风险0.3060.00

经评分测算，管理风险报酬率为3.68%。

●对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险报酬率。

资金风险取值表分值资金风险权重市场风险报酬率

80-100(含)60-80(含)40-60(含)20-40(含)0-20(含)

融资风险0.5040.00

3.20%

流动资金风险0.5040.00

3-1-337深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

经评分测算，资金风险报酬率为3.20%。

经测算，技术风险、市场风险、管理风险和资金风险，其风险报酬率分别为3.52%、3.23%、3.68%、3.20%。风险报酬率合计取13.63%。

则折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=1.78%+13.63%

=15.41%

4）评估价值的确定

根据以上评估参数的选取；专利技术资产组合计算结果如下：

金额单位：人民币万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年专利技术销售收入37489.8966536.3276884.8084817.9791995.5195730.24

技术分成率2.74%2.38%1.91%1.43%0.95%0.48%

委估技术组所占总技术份额100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

委估技术组收益额1027.221585.301465.491212.53876.76456.18

折现率15.41%15.41%15.41%15.41%15.41%15.41%

折现期0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.94770.83600.72440.62770.54390.4713

折现值973.481325.331061.62761.11476.88215.00

评估价值4813.42

通过以上估算，委估专利技术资产组合的评估价值为48134200.00元。

5）评估结果经评估，纳入评估范围内的知识产权无形资产评估值为48134200.00元。

6）其他事项

纳入本次评估范围的专利资产中3项专利资产为共有专利，本次评估未考虑专利权属共有对估值的影响。

（3）其他无形资产-商标权

1）商标权概况

纳入评估范围内的商标权共7项，详见下表：

3-1-338深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号商标标识商标权人注册号类别号有效期限（至）取得方式他项权利

1恒扬数据503622392028.11.06原始取得无

2恒扬数据503622592028.11.06原始取得无

3恒扬数据503622492028.11.06原始取得无

4恒扬数据570642292029.09.06原始取得无

5恒扬数据490654092028.09.06原始取得无

6恒扬数据490654192028.09.06原始取得无

7恒扬数据2093107692027.10.06原始取得无

2）评估方法

纳入评估范围内的商标权，考虑到商标的整体知名度不高，未形成知名度或驰名商标，也未见给公司带来超额收益，因此不适用收益法评估，市场上也未能获取到相似商标的交易案例，故不采用市场法评估，可根据核实后的注册申请费、设计费、查询费、代理费等成本费用，采用重置成本法评估商标权价值。

基本公式为：

商标权评估值=设计费+查询费+代理费+注册申请费+资金成本

3）评估结果经评估，纳入评估范围内的商标权无形资产评估值为25220.00元

4）评估结果

案例：恒御商标（无形资产-商标/域名评估明细表4-13-4序号2）

商标注册证第5036225号-恒御商标评估值

=设计费+查询费+代理费+注册申请费+资金成本

=（2000.00+60.00+1600.00+300.00+0.00）

=3960.00（元）（取整）

（4）其他无形资产-域名

3-1-339深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1）域名概况

纳入评估范围内的域名共5项，详见下表：

序号所有权人域名到期日

1 恒扬数据 inextflag.com 2026.05.08

2 恒扬数据 semptian.com 2026.08.29

3 恒扬数据 semptian.net 2026.08.29

4 恒扬数据 semptian.com.cn 2026.08.29

5 恒扬数据 semptian.cn 2026.09.02

2）评估方法

对于域名，主要通过了解域名使用情况、购置目的、主要功能和特点等，收集域名有关的资料和产权文件核实账务真实性。评估人员向域名所属注册机构进行了咨询，了解域名目前国内市场价格趋势，确认域名的重置成本，故采用成本法评估。其计算公式如下：

域名的价值＝注册成本×（剩余到期年限÷注册年限）

其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本。

3）评估结果经评估，纳入评估范围内的域名无形资产评估值为506.00元。

4）评估价值的计算

案例：域名（无形资产-商标/域名评估明细表4-13-4序号9）

*概况

域名：semptian.com

注册机构：Bizcn.com Inc.注册所有人：深圳市恒扬数据股份有限公司

注册日期：2005年8月29日

到期日期：2026年8月29日

*计算公式

3-1-340深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

域名评估值=注册成本×（剩余到期年限÷注册年限）

A、注册成本

注册成本指企业注册域名所需花费的人工成本，通过查询域名证书，了解该域名是通过 Bizcn.com Inc.注册的，资产评估专业人员通过市场调查了解，注册该类型的域名需要的注册费为1995.95元，因此该域名的注册成本为

1995.95元。

B、剩余到期年限

剩余到期年限为1.41年C、域名评估值

域名评估值=注册成本×（剩余到期年限÷注册年限）

=1995.95×（1.41÷21.01）

=134.00（元）取整

（5）无形资产评估结果经评估，无形资产账面价值为1116676.81元，评估价值为50146688.00元，增值49030011.19元，增值率为4390.71%。

（6）无形资产增值原因分析

无形资产增值主要原因：*技术类无形资产为账外资产，无账面价值；但其应用相关产品产生了收益，采用收益法评估导致其评估增值；*对商标及域名亦为账外资产，无账面价值，根据注册等成本费用采用成本法评估，导致评估增值。

12、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为41936.27元，为企业办公室和展厅装修的费用分摊。评估人员通过查询装修、相关合同及有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

长期待摊费用账面价值为41936.27元，评估价值为41936.27元，无增减

3-1-341深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告值变动。

13、递延所得税资产

本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为16854463.33元。是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由4项组成，包括资产减值准备、租赁负债、预计负债的暂时性差异及以前年度亏损形成的递延所得税资产。

对于暂时性差异，为企业计提的资产减值准备等以在会计记录中所形成的递延所得税资产，评估人员按照评估确认的计税基数乘以公司对应的所得税率确认评估值。

对于以前年度亏损形成的递延所得税资产，评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的被评估单位实际拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。

递延所得税资产账面价值为16854463.33元，评估价值为16854463.33元，无增减值变动。

14、短期借款

短期借款账面价值107704911.11元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向中国银行侨城支行、招商银行高新园支行、深圳市高新投

小额贷款有限公司、交通银行海德支行、北京银行西丽支行、华夏银行深圳西

丽支行等银行借入的一年内偿还的借款，共计8笔，包括借款本金及利息。

评估人员对企业的短期借款逐笔核对和向企业相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面价值确定评估价值。

短期借款账面价值为107704911.11元，评估价值为107704911.11元。

3-1-342深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

15、应付票据

应付票据账面价值为24357568.00元，共1笔，均为无息银行承兑汇票，是应付各供应商的货款等。评估人员通过查询企业的历史资料，了解应付票据的具体情况，重点分析应付票据金额、出票日期、到期日期、欠款原因等情况，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

应付票据账面价值为24357568.00元，评估价值为24357568.00元。

16、应付账款、合同负债和其他应付款

（1）应付账款

应付账款账面价值为41561905.59元，主要为企业因购买材料等应付给供应商的款项。

评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

应付账款账面价值为41561905.59元，评估价值为41561905.59元。

（2）合同负债

合同负债账面价值为10048028.23元，为预收货款。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证合同负债记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被评估单位对合同负债实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。

合同负债账面价值为10048028.23元，评估价值为10048028.23元。

（3）其他应付款

其他应付款账面价值为8752366.66元，主要内容为运费、员工报销和往来款等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

其他应付款账面价值为8752366.66元，评估价值为8752366.66元。

3-1-343深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

17、应付股利

应付股利账面值80.00元，为公司应付股东的利润。

对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会

计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面价值确认评估价值。

应付股利账面价值为80.00元，评估价值为80.00元。

18、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为2961951.14元，主要为企业应付的职工奖金、福利费和社保等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。

应付职工薪酬账面价值为2961951.14元，评估价值为2961951.14元。

19、应交税费

应交税费是企业应交纳的各种税费，包括增值税、个人所得税和印花税等，账面价值为4208709.34元。

评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。

应交税费账面价值为4208709.34元，评估价值为4208709.34元。

3-1-344深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

20、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值为619995.70元，为一年内到期的租赁负债，评估人员在对申报表核实无误的基础上，取得了租赁合同、计提依据以及有关调整分录，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

一年内到期的非流动负债账面价值为619995.70元，评估价值为

619995.70元。

21、其他流动负债

其他流动负债账面价值为1220474.87元，主要内容为合同负债对应税款。

评估人员审查了相关的文件、计提依据和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

其他流动负债账面价值为1220474.87元，评估价值为1220474.87元。

22、租赁负债

租赁负债账面价值为101915.87元，为应付北京分公司办公场所的房屋建筑租金，评估人员在对申报表核实无误的基础上，取得了租赁合同、计提依据以及有关调整分录，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

租赁负债账面价值为101915.87元，评估价值为101915.87元。

23、预计负债

预计负债账面价值3245174.54万元，为预提的产品售后维保费，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

预计负债账面价值为3245174.54元，评估价值为3245174.54元。

24、递延收益

递延收益账面价值4000000.00元，为政府对公司专项补助拨款。评估人员核查了相关文件和收款凭证，并核实了原始入账凭证，确定该部分负债属于

3-1-345深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

企业已经实际收到的款项。在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

递延收益账面价值为4000000.00元，评估价值为4000000.00元。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发

表如下意见：

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的国融兴华担任本次交易的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

国融兴华本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关

法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中，国融兴华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

3-1-346深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见

本报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”，

重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”、

“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”、“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展

前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重

大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析，具体如下：

3-1-347深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析

营业收入变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

4.00%142730.0027600.0023.97%

3.00%135830.0020700.0017.98%

2.00%128930.0013800.0011.99%

1.00%122030.006900.005.99%

0.00%115130.00-0.00%

-1.00%108300.00-6830.00-5.93%

-2.00%101520.00-13610.00-11.82%

-3.00%94750.00-20380.00-17.70%

-4.00%87810.00-27320.00-23.73%

2、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析

毛利率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

8.00%126380.00112509.77%

6.00%123570.0084407.33%

4.00%120760.0056304.89%

2.00%117940.0028102.44%

0.00%115130.00-0.00%

-2.00%112320.00-2810-2.44%

-4.00%109510.00-5620-4.88%

-6.00%106700.00-8430-7.32%

-8.00%103890.00-11240-9.76%

3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析

折现率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

4.00%110760.00-4370-3.80%

3.00%111820.00-3310-2.88%

2.00%112900.00-2230-1.94%

1.00%114010.00-1120-0.97%

0.00%115130.00-0.00%

-1.00%116280.0011501.00%

-2.00%117460.0023302.02%

-3.00%118660.0035303.07%

-4.00%119880.0047504.13%

3-1-348深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）协同效应分析

本次交易的协同效应，详见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况”。

（六）标的资产定价公允性分析

1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较

同行业可比上市公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 603496.SH 恒为科技 343.48 6.78

2 002912.SZ 中新赛克 76.48 2.73

3 300768.SZ 迪普科技 73.51 3.58

平均值164.494.36

恒扬数据13.473.91

注 1：数据来源于 iFind金融客户端；

注2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2025年3月31日总市值，可比上市公司市盈率＝总市值÷2024年度归属于母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝总市值÷2024年12月

31日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注4：标的公司市净率＝标的公司评估值÷2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司平均值，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、标的公司估值水平与市场可比交易比较

2023年以来，A股市场并购重组案例中，并购标的与恒扬数据业务和产品相似的企业较少。因此，选取被收购标的资产与恒扬数据同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，且采用收益法对被收购标的资产进行估值的主要在审或已过会项目进行比较，情况如下：

序上市公司情况标的情况号证券代码证券简称审核状态受理日期标的公司市盈率市净率

1 300319.SZ 麦捷科技 注册生效 2024/1/5 安可远 -12.59 1.49

博威公司11.483.07

2 003031.SZ 中瓷电子 注册生效 2023/2/27

氮化镓通信基站射频芯片业10.413.00

3-1-349深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序上市公司情况标的情况号证券代码证券简称审核状态受理日期标的公司市盈率市净率务资产及负债

国联万众25.981.58

3 301297.SZ 富乐德 注册生效 2025/1/25 富乐华 19.08 2.28

4 000859.SZ 国风新材 已问询 2025/5/8 金张科技 16.80 2.28

5 688143.SH 长盈通 已问询 2025/5/16 生一升 57.61 5.57

6 688115.SH 思林杰 中止 2025/2/26 科凯电子 12.59 2.33

平均值22.002.87

7 301486.SZ 致尚科技 - - 恒扬数据 13.47 3.91

注1：数据来源上市公司公开披露的重组报告书（草案）。

注2：市盈率、市净率平均值不含麦捷科技收购项目。

注3：可比标的公司市盈率＝评估值÷评估基准日上一年度标的公司归属于母公司所有者的净利润，可比标的公司市净率＝评估值÷评估基准日上一年度标的公司归属于母公司所有者权益。

与相关交易案例相比，标的公司市盈率低于平均值，市净率高于平均值，主要系标的公司盈利能力较强，最近一年加权平均净资产收益率达到34.39%，存在账面价值未能反映的技术积累、研发投入等无形价值。

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据评估机构出具的资产评估报告，恒扬数据股东全部权益在评估基准日的评估结果115130.00万元；本次拟购买恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，经交易各方协商后确定，本次交易价格为114833.84万元，本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

（八）本次评估参数选择合理准确、交易作价公允、符合《重组办法》第十一条规定的分析

标的资产在评估基准日后经营业绩实现情况良好，预计2025年全年可实

3-1-350深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

现营业收入、净利润及毛利率情况均超过评估预测数。

综合来看，标的公司经营基本面展现出较强稳健性：一方面，其服务的客户群体结构保持稳定，未出现影响合作连续性的重大不利变动，客户合作基础扎实；另一方面，产品研发工作持续深化推进，技术迭代与创新动能未减，核心研发项目按计划落地，为业务发展提供持续支撑；同时，公司核心产品及解决方案的市场竞争优势稳固，在技术壁垒、场景适配性等关键维度的差异化价值持续凸显，未受市场环境波动影响；在此基础上，标的公司整体业务具备清晰的延续性逻辑与稳健发展根基，未来经营的可持续性得到有效保障。标的公司的实际经营情况与未来发展趋势与本次评估基础不存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。

根据上市公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十次会议、2025

年第四次临时股东大会及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的收益法评估值为参考依据，并经交易各方协商确定。

上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见。

综上，标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》

第十一条的规定。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事认为：