致尚科技:湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）

湖南启元律师事务所

关于

深圳市致尚科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年十一月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：深圳市致尚科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年9月18日下发了《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

4-1四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易的必备法律文件，随同

其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4-2目录

《审核问询函》问题6：关于交易对方.....................................4

《审核问询函》问题7：关于交易方案及其他事项...............................30

4-3正文

《审核问询函》问题6：关于交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称海纳天勤）、深圳市中博文投资有限公司（以下简称中博文）、福州汇银海富六号

投资中心（有限合伙）（以下简称福州汇银）等44名交易对方购买标的资产99.8555%的股份。（2）海纳天勤、中博文等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不投资其他公司的情形。（3）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的

规定全面披露厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方的相关产权及控制关系。（4）2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，变更前后部分合伙人出资比例发生变更。福州汇银的存续期限至2026年4月26日。（5）历史期内，标的资产实际控制人李浩等人与部分标的资产股东签署相关对赌协议，就股份转让限制、反稀释、股份回购等条款进行约定。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他

股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。（4）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

（5）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，

4-4未来资产过户是否不存在障碍。（6）申报前突击入股股东背景，入股价格合理性及

与客户供应商的关系。

请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、核查回复

（一）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企

业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

1、相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业以

及是否专为本次交易设立等情况

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易共49名交易对方，其中非自然人交易对方共12名。根据非自然人交易对方提供的公司章程/合伙协议及其填写的调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，非自然人交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

是否存是否专为序交易对在其他持有其他股权投资及控制下属成立时间主营业务本次交易号方名称对外投企业情况设立资

1海纳天2013-09-02企业投资管理否-否

勤

2中博文2013-09-02企业投资管理否-否

报告期内曾持有深圳市娜美智

3法兰克2013-09-02企业投资管理否能有限公司2%股权，已于2025否

奇年8月4日退出持有安徽捷兴信源信息技术有

限公司10.22%股权；持有

4厦门美2016-03-29企业投资管理是新译信息科技（深圳）有限公司否

桐8.27%股权；持有江西省天轴通

讯有限公司4.85%股权

4-5是否存

是否专为序交易对在其他持有其他股权投资及控制下属成立时间主营业务本次交易号方名称对外投企业情况设立资

5恒永诚2013-09-11标的公司员工持股否-否

平台

6平潭枫2017-03-20企业投资管理否-否

红二号

72013-09-05标的公司员工持股恒永信否-否

平台持有北京上元信安技术有限公

司11%股权；持有深圳前海中电

8九合信2016-11-10企业投资管理是慧安科技有限公司17.6%股权；否

息

持有赛博软极网络科技（北京）

有限公司16.15%股权

9海玥华2020-07-31持有深圳市天视通视觉有限公企业投资管理是

司71%否股权

10前海瑞2015-09-14企业投资管理否-否

商持有福州瑞银三号投资中心（有限合伙）55.4455%财产份额；持有龙岩汇鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）38.1679%财产份额；持有福建省鑫森炭业股份

11福州汇2015-04-28有限公司1.69%股份；持有福建企业投资管理是否

银康安怡健康服务有限公司8%股权；持有科技谷（厦门）信息技

术有限公司7.0908%股权；持有上海鸿辉光通科技股份有限公

司0.09%股份；持有金钱猫科技

股份有限公司1.78%股份

12平潭枫2016-12-21企业投资管理否-否

红由上表可知，本次交易的非自然人交易对方成立时间均早于本次交易停牌（2025年4月8日）前6个月。且根据非自然交易对方的调查表，确认其均不属于专为本次交易设立。因此，本次交易的12名非自然人交易对方不存在专为本次交易设立的情形。

2、相关交易对方的穿透锁定情况

基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、前海瑞商、

平潭枫红对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。其具体情况如下：

4-6是否存在下一层主体外的其他自身是是否继续向

层级合伙人名称股权投资及控制下属企业否锁定上穿透锁定

1海纳天勤否是是

1-1李浩-是-

2中博文否是是

2-1邓子星-是-

3法兰克奇否是是

3-1冯国军-是-

4恒永诚否是是

4-1郭洪兴-是-

4-2皮广辉-是-

4-3汪东蓉-是-

4-4胡开勇-是-

4-5梁振波-是-

4-6张军-是-

4-7邓赛平-是-

4-8谢巍-是-

4-9朱文颖-是-

4-10孔德梅-是-

4-11兰军-是-

4-12赵轩博-是-

4-13王以虎-是-

4-14王绍函-是-

4-15富玉华-是-

4-16魏星平-是-

4-17程栓-是-

4-18李浩-是-

4-19陈耀武-是-

4-20易冬敏-是-

4-7是否存在下一层主体外的其他自身是是否继续向

层级合伙人名称股权投资及控制下属企业否锁定上穿透锁定

4-21谭华明-是-

4-22梅术堂-是-

4-23孔文祥-是-

4-24邓杰-是-

4-25侯丹丹-是-

4-26黄新竹-是-

4-27侯傲-是-

4-28林子敬-是-

4-29程红-是-

4-30程万鹏-是-

4-31汪俊杰-是-

4-32曾凡莉-是-

4-33沈涛-是-

4-34梁喜-是-

4-35胡田野-是-

4-36潘俊杰-是-

4-37徐国文-是-

4-38陈平-是-

4-39陈晓耿-是-

4-40李丽敏-是-

4-41李建华-是-

4-42邓家豪-是-

5平潭枫红二号否是是5-1福建欣创摩尔电子科技有是（持有福建三耀科技有限公是否限公司司24.3%的股权）

5-2蒋秀珍-是-

5-3张志远-是-

5-4董慧宇-是-

4-8是否存在下一层主体外的其他自身是是否继续向

层级合伙人名称股权投资及控制下属企业否锁定上穿透锁定

5-5赵微微-是-

5-6周海珠-是-

5-7郭梦-是-

5-8段凡-是-

5-9夏和权-是-

5-10范善泽-是-

是（持有平潭枫红0.8333%的财产份额；持有平潭综合实验区枫红三号股权投资合伙企

5-11业（有限合伙）1%的财产份额；福建枫红投资有限公司是否

持有福建拾贝股权投资有限

公司1.48%的股权；持有福州聚能管理咨询有限公司

1.8993%的股权）

6恒永信否是是

6-1李浩杰-是-

6-2邓赛平-是-

6-3袁俊华-是-

6-4田野-是-

6-5吴俊-是-

6-6乔士发-是-

6-7孙久增-是-

6-8蒋彬彬-是-

6-9谢巍-是-

6-10赖丽莉-是-

6-11薛荣红-是-

6-12王志-是-

6-13吴兵-是-

6-14袁国帆-是-

6-15周晶-是-

4-9是否存在下一层主体外的其他自身是是否继续向

层级合伙人名称股权投资及控制下属企业否锁定上穿透锁定

6-16赵锐-是-

6-17李中华-是-

6-18肖闯-是-

6-19李宁-是-

6-20邓子星-是-

6-21林岳俊-是-

6-22华达威-是-

6-23龙群如-是-

6-24充艺渴-是-

6-25叶凯-是-

6-26周超-是-

6-27曹洋-是-

6-28余荣杰-是-

6-29杨勇-是-

6-30张伟伟-是-

6-31周斌-是-

6-32朱圣明-是-

6-33郜业涛-是-

6-34方俊-是-

6-35李天亮-是-

6-36郭丽君-是-

6-37张雲-是-

6-38熊凯-是-

6-39张万佳-是-

6-40李鑫-是-

6-41韦聪-是-

6-42黄文俊-是-

4-10是否存在下一层主体外的其他自身是是否继续向

层级合伙人名称股权投资及控制下属企业否锁定上穿透锁定

6-43李浩-是-

7前海瑞商否是是

7-1朱东亮-是-

7-2肖海彬-是-

7-3杨逢春-是-

7-4刘庆红-是-

7-5刘海林-是-

7-6黄皓-是-

7-7李韶茂-是-

7-8王敏军-是-

7-9杨建强-是-

8平潭枫红否是是

8-1是（持有福建松溪长信村镇银邮通科技有限公司6%是否行股份有限公司的股份）

是（持有平潭枫红二号

0.5187%的财产份额；持有平

潭综合实验区枫红三号股权

8-2投资合伙企业（有限合伙）1%福建枫红投资有限公司是否

的财产份额；持有福建拾贝股

权投资有限公司1.48%的股权；持有福州聚能管理咨询有限公司1.8993%的股权）

上述穿透后的权益持有人已分别出具锁定承诺，具体内容如下：

（1）交易对方已就本次交易出具了《关于所持股份锁定期的承诺函》，本人/本

企业知悉该承诺函的具体内容。本人/本企业承诺在交易对方承诺的锁定期内，就本人/本企业所持交易对方的股权/财产份额，本人/本企业不会以任何方式进行转让、委托他人管理；

（2）若交易对方所认购标的公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行；

4-11（3）本人/本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

3、穿透锁定安排的相关市场案例

经公开信息检索，部分上市公司发行股份及支付现金购买标的资产过程中，对于非专为前述交易设立的交易对方，基于谨慎性原则，亦进行了穿透锁定，其穿透锁定的相关标准及锁定承诺的主要内容如下：

上市公司穿透锁定标准锁定承诺主要内容1、下层主体已出具了《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。在前述下层主体承诺的锁定期内，就本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额，本人/本基于审慎性考虑，本单位/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管次交易的非自然人交

理或者设置权利负担。2、如下层主体存续期不足以覆盖易对方中，除持有标上述股份锁定期的，本人/本单位/本企业同意下层主体将的资产外，无其他对自动续期至锁定期届满。3、若本人/本单位/本企业所持外投资的相关主体参

下层主体的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证佛塑科技照专为本次交易设立

000973.SZ 券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新（）的主体对其上层权益

监管政策不相符，本人/本单位/本企业将根据相关证券监持有人所持有的标的

管机构的监管政策进行相应调整。4、本人/本单位/本企资产间接权益进行穿

业所持下层主体的股份/股权/合伙份额在履行前述限售透锁定，直至非以持期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规有标的资产为目的的

及上市公司内部制度的相关规定。5、本人/本单位/本企主体。

业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位/本企业将依法承担相应法律责任。

（1）交易对方已出具了股份锁定承诺，承诺本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份自发行结束之日起

基于审慎性考虑，除12个月内不予以转让。（2）在前述交易对方承诺的锁定投资标的公司外无其期期间内，就本人直接/间接持有的交易对方财产份额，他对外投资的相关交本人承诺不会以任何形式进行转让。（3）若交易对方所罗博特科

300757.SZ 易对方，按照是否持认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相（）

有除标的资产以外的符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期投资的原则进行穿透安排进行相应调整并予执行。（4）若未能履行本人作出锁定的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。

本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。

1、就峰泽一号因本次交易而取得的上市公司新增股份，

基于审慎性考虑，对在峰泽一号承诺的上市公司新增股份锁定期内，本人/本于以持有标的资产为

企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的峰泽一

捷捷微电目的的交易对方，其

300623.SZ 号财产份额或从峰泽一号退伙，亦不会以任何方式转让、（）上层权益持有人持有

让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通的份额已进行穿透锁过峰泽一号间接享有的与上市公司股份有关的权益。

定2、若峰泽一号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管

4-12上市公司穿透锁定标准锁定承诺主要内容

机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

本次交易过程中，对于非专为本次交易设立交易对方的穿透锁定标准，与上述市场案例无差异。锁定承诺的具体内容，与上述市场案例无实质变化。

据此，本所律师认为，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，无其他对外投资的非自然人交易对方已对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定。

（二）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、发行股票购买资产的交易对方”补充披露了相关交易对方的产权控制关系情况。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划

进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，本补充法律意见书在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人、员工持股平台并剔除重复主体的标准进行计算。

根据《重组报告书》、标的公司股东名册、交易对方提供的工商档案、公司章程

/合伙协议、填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资

基金业协会官网查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

4-13序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

1海纳天勤--

1-1李浩1自然人

2中博文--

2-1邓子星1自然人

3法兰克奇--

3-1冯国军1自然人

4厦门美桐1已备案私募基金

5恒永诚1标的公司员工持股平台

6平潭枫红二号--

6-1福建欣创摩尔电子科技有限公司--

6-1-1鲍家丰1自然人

6-1-2鲍家强1自然人

6-2蒋秀珍1自然人

6-3张志远1自然人

6-4董慧宇1自然人

6-5赵微微1自然人

6-6周海珠1自然人

6-7郭梦1自然人

6-8段凡1自然人

6-9夏和权1自然人

6-10范善泽1自然人

6-11福建枫红投资有限公司--

6-11-1鲍家丰-重复主体，剔除计算

4-14序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

6-11-2鲍家强-重复主体，剔除计算

7恒永信1标的公司员工持股平台

8九合信息1已备案私募基金

9海玥华--

9-1温海婷1自然人

10陈龙森1自然人

11前海瑞商--

11-1朱东亮1自然人

11-2肖海彬1自然人

11-3杨逢春1自然人

11-4刘庆红1自然人

11-5刘海林1自然人

11-6黄皓1自然人

11-7李韶茂1自然人

11-8王敏军1自然人

11-9杨建强1自然人

12金宇星1自然人

13欧森豪1自然人

14苏晶1自然人

15福州汇银1已备案私募基金

16周惠军1自然人

17罗松祥1自然人

18吴伟钢1自然人

4-15序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

19李瑛1自然人

20张莉1自然人

21林冬金1自然人

22翟荣彬1自然人

23黄炼1自然人

24邓亦平1自然人

25钱祥丰1自然人

26赵亮1自然人

27徐盛1自然人

28刘少斌1自然人

29王荣福1自然人

30欧阳俊超1自然人

31岳平1自然人

32赵根玲1自然人

33谢悦钦1自然人

34平潭枫红1自然人

34-1邮通科技有限公司--

34-1-1吴会全1自然人

34-1-2陈翔1自然人

34-2福建枫红投资有限公司--

34-2-1鲍家丰-重复主体，剔除计算

34-2-2鲍家强-重复主体，剔除计算

35卢萍1自然人

4-16序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

36陆青1自然人

37吴俊锋1自然人

38王少烈1自然人

39束长虹1自然人

40雷秋生1自然人

41廖述斌1自然人

42胡加喜1自然人

43谢水香1自然人

44鲁庆华1自然人

45周华1自然人

46蔡文斌1自然人

47吴仁忠1自然人

48贺有为1自然人

49青岛化石--

49-1王雪生1自然人

50刘毅1自然人

51苏月娥1自然人

52丘国强1自然人

53沈春凤1自然人

54沈岚岚1自然人

55黄建勇1自然人

合计75-据此，本所律师认为，标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众

4-17公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（三）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。

根据福州汇银的合伙协议、合伙人会议决议，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，截至本补充法律意见书出具之日，福州汇银的存续期已延期至2027年12月

31日。

根据福州汇银出具的《所持股份锁定期的承诺函》，福州汇银持有标的公司的股份锁定期为发行完成之日起12个月，假设本次交易于2026年12月31日前完成发行，则福州汇银的存续期安排即能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了如

下承诺：

（1）首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份

额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

（2）如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金作为

致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行。

据此，本所律师认为，福州汇银的基金存续期已延期至2027年12月31日，预计福州汇银的存续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行。

（四）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性

4-18的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股

股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

1、对赌协议的具体条款安排，对赌协议是否全部解除，是否存在其余应披露而

未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等

（1）根据标的公司提供的资料、交易对方填写的调查表，并经本所律师核查，标

的公司的部分股东之间存在签署包含对赌条款及其他特殊权利条款的协议情形，具体情况如下：

签署时权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间

该协议的主要特殊权利条款：

1、乙方同意自本对赌协议签署之日起至标的公司实现上

市或在标的公司未上市的情况下甲方已不再持有本次股

权转让权益为止期间，不得同意任何其他第三方以低于本次估值的标准评定标的公司估值，以确保甲方的权益不被稀释，但公司 IPO融资以及公司上市后的增发融资除外。

2、在协议期间内，除甲方书面同意外，乙方不得直接或

间接将其在标的公司权益出售给任何第三方。

3、于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时《深圳市恒候，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方扬数据股份

2018-2-持有的全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股

6有限公司股权转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方提

权转让之对李浩、邓出的购买回售股权的条件优于本协议规定的股权转让价赌协议》

九合信子星、冯格，则甲方有权决定将该等回售股权转让给第三方：（1）息（协国军、陈标的公司未能在2021年12月31日前实现首次公开发行议中称龙森（协股票；（2）在2021年12月31日之前的任何时间，标的为“甲议中合公司明示放弃本协议项下的上市安排或工作；（3）标的方”）称为“乙公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到方”）甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过以2017年12月31日为基准日的审计报告记载的公司当

期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关条款。

该协议主要系对《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之对赌协议》中的股份回购条款进行调整，调整后的内容《深圳市恒如下：

扬数据股份1、于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时

2021-12有限公司股-2候，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方权转让之对持有的全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股赌协议之补权转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方提充协议》出的购买回售股权的条件优于本协议规定的股权转让价格，则甲方有权决定将该等回售股权转让给第三方：（1）

4-19签署时

权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间标的公司未能在2022年12月31日前实现首次公开发行股票；（2）在2022年12月31日之前的任何时间，标的公司明示放弃本协议项下的上市安排或工作；（3）标的

公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过以2017年12月31日为基准日的审计报告记载的公司当

期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关条款。

李浩、邓金宇星《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：子星、冯

（协议扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能国军（协2021-11中称为-23有限公司股在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有议中合“甲权转让之补权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本称为“乙方”）充协议》协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务方”）金宇星《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：冯国军

（协议扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能（协议2021-12中称为-16有限公司股在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有中称为“甲权转让之补权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本“乙方”）方”）充协议》协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务

该协议的主要特殊权利条款：

1、特别决议除需经目标公司出席股东大会的股东所持表

决权三分之二以上（含三分之二）通过，并且经过投资人同意；

2、目标公司2017年、2018年、2019年的业绩承诺分别

为：2017年净利润（扣除非经常性经营损益）3000万元；

2018年净利润3500万元；2019年净利润4000万元。如

目标公司任何一年未能完成上述年度承诺净利润金额，则投资人股东自收到目标公司年度的经审计的财务报告后

李浩、邓

的60日内，有权通知创始股东，要求启动创始股东回购子星、冯条款或者以股权或现金予以投资人股东业绩补偿。业绩补厦门美国军、陈《关于深圳偿产生时，投资人有权优先选择股权补偿。

桐（协龙森（协市恒扬数据

2017-6-3、发生下列情况之一，投资人有权要求创始股东回购其

议中称议中合12股份有限公持有的目标公司股权：（1）目标公司未能在2018年12为“甲称为“乙司之股东协月 31日前启动 IPO，以申请证监局辅导为准；（2）目标方”）方”或议》

公司于2017年、2018年、2019年间，任何一年未能完成“创始承诺的业绩目标；（3）目标公司控股股东或核心成员违股东”）

反离职限制；（4）目标公司或现有股东声明在重大方面

不真实；（5）目标公司或现有股东严重违反承诺；（6）目标公司或创始股东违反重大协议义务。

4、原则上后续增资的再增资价格不得低于本轮目标公司定增价格。如后续增资低于目标公司本轮定增价格，则后续增资必须征得投资人书面同意，否则创始股东应将其间的差价返还给投资人，直至投资人的投资价格与后续增资的投资人投资价格一致同时本轮投资人具有优先认购权。

5、在投资人股东持有的目标公司股权全部转让之前或目

4-20签署时

权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间

标公司实现 1P0 之前未经投资人股东书面同意创始股东都不得转让其直接或间接持有的目标公司股权及股票。

6、本次投资完成后，如目标公司创始股东向他人转让目

标公司股权时，投资人股东可选择以相同的条件按股权比例向该第三方出售持股。

《关于2017该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股年对赌未达东协议》特殊权利条款的调整：

2018年成事项的创创始股东将目标公司2018年、2019年的业绩承诺相应调

始股东的进整为2018年净利润（扣除非经常性经营损益）3500万元、一步承诺》2019年净利润（扣除非经常性经营损益）5292万元；

该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股东协议》特殊权利条款的调整：

1、目标公司2019年-2020年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益，下同）分别不低于28000000元人民币及42000000元人民币，若因不可抗力以外的原因，目标公司任意一年经审计的税后净利润未能达到上述目标的

则在收到目标公司该会计年度审计报告后的60日内，投资人股东有权通知创始股东，要求创始股东及/或目标公司回购投资人股东持有的全部或部分股权。

2、发生下列情况之一，投资人股东有权利要求创始股东2019《补充协议及/或目标公司回购其持有的目标公司股权:（1）目标公司年一》不能在2021年3月31日前获得《中国证监会行政许可申请受理通知书》，或虽在规定时间内取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》但在 2021年 12 月 31日前未 IP

O成功；但为公司长远发展，投资人股东同意延期除外；

（2）目标公司任何一年未能完成年度承诺净利润的；（3）

目标公司创始股东或核心成员违反离职限制；（4）目标

公司或创始股东声明在重大方面不真实；（5）目标公司

或创始股东严重违反承诺；（6）目标公司或创始股东违

反重大协议义务；（7）其他股东要求创始股东或其所在

的合伙企业或公司回购目标公司股权的；（8）本协议或投资协议约定的可以回购的情形。

罗松祥《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：李浩（协（协议扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能议中称2021-12中称为-27有限公司股在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有为“乙“甲权转让之补权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本方”）方”）充协议》协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务周惠军《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：李浩（协（协议扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能议中称2021-12中称为-27有限公司股在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有为“乙“甲权转让之补权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本方”）方”）充协议》协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务

4-21根据标的公司及相关交易对方出具的说明及调查表，除上述包含对赌条款及其他

特殊权利条款的协议外，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

（2）根据标的公司提供的资料、标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，

2025年6月，标的公司负有对赌或其他特殊权利义务的股东之间已就上述对赌或其他特殊权利义务分别签署《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》（下称“《解除协议》”），该协议的主要内容如下：

1）自《解除协议》生效之日起无条件终止已签署的对赌协议，已签署的对赌协

议自《解除协议》生效之日起自始无效，各方均无须再履行已签署的对赌协议，且各方均无须就终止已签署的对赌协议事宜承担任何违约责任；

2）各方确认，各方对已签署的对赌协议的履行及终止均不存在任何争议或纠纷

及潜在争议或纠纷；

3）各方分别确认，自《解除协议》生效之日起，其本身与其他各方（包括其各自的关联方）之间、与公司及其控股股东、创始股东和实际控制人之间就公司业绩、市值、上市时间等不存在任何形式的对赌协议及不存在任何股东特殊权利安排（包括但不限于股份回购权、股东优先权、估值调整机制、保底收益以及其他任何与法律、

法规、规章及中国证监会、证券交易所等主管部门的规定及要求不符的股东特殊权利安排）。

4）各方一致同意，若本次交易未能通过深圳证券交易所审核或中国证监会注册程序，则已签署的对赌协议约定的股份回购权条款（股份回售条款）将自前述情形发生之次日自动恢复效力。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

2、对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在

相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

4-22根据对赌协议相关方的调查表、上市公司董监高、上市公司控股股东出具的说明，

并经本所律师核查，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务。

（五）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。

1、本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石的原因

根据致尚科技出具的说明、标的公司与苏月娥、青岛化石的沟通记录，并经本所律师核查，本次交易的重组预案披露后，致尚科技持续与标的公司股东沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。但在沟通期间，标的公司股东苏月娥（持有标的公司1000股股份）、青岛化石（持有标的公司1000股股份）因其转让意愿不高，最终未能就本次交易方案达成一致。为不影响本次交易的整体推进，致尚科技与各方协商一致后决定调整方案继续推进本次交易。故导致本次交易方案发生调整，交易对方减少了苏月娥、青岛化石。

2、上市公司后续收购计划

根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，致尚科技暂未制定针对标的公司剩余0.1445%股份的后续收购计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，依法履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

3、标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。

根据《重组报告书》、交易对方出具的说明及其填写的调查表，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4-23（六）申报前突击入股股东背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系。

根据标的公司提供的历史沿革资料、相关交易对方出具的调查表、对相关交易对方的访谈，并经本所律师核查，本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得标的公司股份的情形，该入股股东的背景以及入股价格合理性如下：

1、股东欧森豪的入股情况

（1）股东背景及入股动机

身份背景：欧森豪曾于2004年5月至2017年5月任职于标的公司，历任研发经理、工程经理、部门总监，系标的公司前员工。离职后，其于深圳市无微不智科技有限公司担任总经理并持有其55%股权，该公司主要从事智能传感类产品的设计、开发和销售，该公司从事的业务与标的公司业务无竞争及关联关系。

入股动机：根据对欧森豪的访谈及其填写的调查表，欧森豪自2005年11月即持有标的公司股份，截至本次交易首次停牌6个月前（即2024年10月8日前），持有标的公司1836456股股份（以深圳前海股权交易中心有限公司出具的交易记录为准）。因长期关注标的公司发展，看好其人工智能算力业务的增长潜力，基于个人财务投资决策，主动联系标的公司原新三板挂牌期间的分散股东，通过受让股份的方式对标的公司进行投资。欧森豪入股系市场化行为，未受标的公司或实际控制人引导，不存在代持、利益输送或业绩承诺安排。

（2）入股价格合理性定价依据：欧森豪于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至2025年4月8日），以统一价格8元/股受让标的公司股份，具体情况如下：

转让价款（万每股价格（元/协议签署时间转让方受让方转让数量（股）元）股）

2024.09.12君奇资本欧森豪10000.808.00

2024.09.25万和证券欧森豪30002.408.00

杨凯80006.408.00

2024.11.08何庆欧森豪120009.608.00

王鹏3300026.408.00

4-24注：欧森豪受让万和证券及君奇资本持有标的公司股份的股权转让协议签署时间虽早于本次

交易首次停牌前6个月，但因其在深圳前海股权交易中心有限公司进行交易变更的时间在本次交易首次停牌前6个月内，故仍将其在上表中进行列示。

上述交易的转让方主要系标的公司新三板挂牌期间的小股东，持股分散，转让意愿主要基于自身投资周期或资金需求；欧森豪作为受让方，基于对标的公司的了解，主动接洽转让方，双方通过自主协商确定8元/股的价格，不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。

以上交易均签署了《股份转让协议》，欧森豪已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（3）与标的公司客户、供应商的关联关系核查

根据欧森豪填写的调查表及出具说明文件、对欧森豪的访谈，并经本所律师核查，欧森豪本人及近亲属（父母、配偶、子女）未在标的公司主要客户或主要供应商处担

任董事、监事、高级管理人员或其他关键职务；欧森豪控制的企业与标的公司的主要

客户、供应商不存在业务往来，亦不存在股权关联；欧森豪与标的公司主要客户、供应商的实际控制人或关键人员无亲属关系、委托持股、一致行动等关联关系。

据此，欧森豪与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形。

2、股东海玥华的入股情况

（1）股东背景及入股动机

主体背景：海玥华为依法设立的有限责任公司，实际控制人为温海婷，其成立目的系温海婷家族内部资产配置平台，非为本次交易专门设立。海玥华主要从事股权投资等业务，与标的公司业务无重叠。

入股动机：根据对海玥华实际控制人温海婷的访谈，海玥华投资标的公司系因为其实际控制人温海婷的父亲与标的公司实际控制人李浩系朋友关系，其通过长期接触，对标的公司的技术实力、管理团队及行业布局具有充分了解；结合标的公司在人工智

能算力业务领域的战略规划及近年稳定的经营业绩，海玥华判断标的公司具备长期投资价值，故决定以家族自有资金受让标的公司股份，核心目的为“通过股权投资获取合理回报”，不存在其他特殊利益安排。

4-25（2）入股价格合理性定价依据：海玥华于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至2025年4月8日），以8元/股至13.66元/股的价格受让标的公司股份，具体情况如下：

转让价款（万每股价格（元/协议签署时间转让方受让方转让数量（股）元）股）

郑万萌10000080.008.00

2024.11.18海玥华

彭中华5500044.008.00

严承标10000090.009.00

2024.12.04海玥华

王明丽10001.0010.00

2024.12厦门美桐海玥华20000002732.0013.66

上述转让方主要系基于自身投资周期或资金需求，经与海玥华协商一致，最终确定交易价格。不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。

以上交易均签署了《股份转让协议》，海玥华已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

（3）与客户、供应商的关系

根据海玥华填写的调查表、对海玥华实际控制人的访谈，并经本所律师核查，海玥华的控股股东、实际控制人及家族成员未在标的公司主要客户、供应商处担任任何职务；海玥华与标的公司主要客户、供应商不存在股权关联，亦不存在业务合作关系；

海玥华的实际控制人及家族成员与标的公司主要客户、供应商的实际控制人无亲属关

系、一致行动关系或其他利益关联。

据此，海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及利益输送或其他违规安排。

（七）请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，是否

涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。

1、变更的具体情况

4-26根据福州汇银的工商档案、合伙人决议以及本所律师对福州汇银的访谈，福州汇

银于2025年6月完成注册资本变更工商登记，注册资本由7005万元减至3342.6708万元。

本次变更主要系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴出资总额的比例进行同比例减资，并对福建中通汇银投资管理有限公司、鲍家丰尚未履行实缴出资的部分进行同步减资，其具体情况如下：

2025年6月20日，福州汇银各合伙人基于其自身投资周期、资金需求以及福州汇银的实际经营需要等考虑，召开了全体合伙人会议，同意福州汇银按照“各合伙人实缴出资额占当期实缴出资总额的比例”进行同比例减资，且对于本次减资时，福建中通汇银投资管理有限公司尚未实缴的120万元出资额，鲍家丰尚未实缴的60万元出资额，一同进行减资处理。2025年6月25日，完成了上述减资的工商变更登记。

本次减资的工商登记前后，福州汇银各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

变更前实缴变更前出资变更前出资变更前实缴出资占变更变更后出资变更后出资合伙人名称额（万元）比例出资金额前实缴出资额（万元）比例总额的比例福州瑞银二

号投资中心1080.0015.42%1080.0015.82%528.9515.82%

（有限合伙）西安天杰诚

财务管理有800.0011.42%800.0011.72%391.8111.72%限公司福建中通汇

银投资管理885.0012.63%765.0011.21%374.6711.21%有限公司

汪钰涛540.007.71%540.007.91%264.487.91%

詹立东350.005.00%350.005.13%171.425.13%

林勇320.004.57%320.004.69%156.734.69%

邓鋆芃300.004.28%300.004.40%146.934.40%

吴思扬300.004.28%300.004.40%146.934.40%

肖旻300.004.28%300.004.40%146.934.40%

福建泰康经300.004.28%300.004.40%146.934.40%贸有限公司

福建启运投300.004.28%300.004.40%146.934.40%资发展有限

4-27变更前实缴

变更前出资变更前出资变更前实缴出资占变更变更后出资变更后出资合伙人名称额（万元）比例出资金额前实缴出资额（万元）比例总额的比例公司

鲍家丰300.004.28%240.003.52%117.543.52%

黄建勇240.003.43%240.003.52%117.543.52%

林翔200.002.86%200.002.93%97.952.93%

林文灵170.002.43%170.002.49%83.262.49%平潭综合实

验区恒顺兴120.001.71%120.001.76%58.771.76%船务有限公司

陈新100.001.43%100.001.47%48.981.47%

张蕾100.001.43%100.001.47%48.981.47%

罗文胜100.001.43%100.001.47%48.981.47%

苏贻红100.001.43%100.001.47%48.981.47%

朱开昱100.001.43%100.001.47%48.981.47%

合计7005.00100.00%6825.00100.00%3342.67100.00%根据上表可知，福州汇银各合伙人在本次变更前的实缴出资比例（即变更前实缴出资占变更前实缴出资总额的比例）与本次变更后的出资比例一致，本次减资系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴出资总额的比例进行的同比例减资，并对尚未履行实缴出资的部分进行的同步减资。本次减资符合福州汇银全体合伙人的实际需求以及福州汇银的实际发展需要，具备合理性。

2、是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。

根据福州汇银的合伙协议以及本所律师对福州汇银的访谈，本次注册资本变更仅系福州汇银各合伙人减少其出资额，不涉及增资，不涉及合伙人之间的出资额转让。

不存在股份支付或利益输送的情形。

二、核查程序及核查意见

4-28（一）核查程序

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、查阅了非自然人交易对方的工商档案、章程/合伙协议；

3、查阅了交易对方填写的调查表；

4、通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会公开查询非自然

人交易对方的相关信息；

5、查阅并取得了相关交易对方股东/合伙人出具的锁定承诺；

6、查阅并取得了无其他对外投资的非自然人交易对方相关上层权益持有人关于

对外投资情况的说明；

7、通过公开信息查询上市公司在发行股份及支付现金购买标的资产过程中，关

于非专为本次交易设立的主体穿透锁定的锁定标准及锁定承诺的内容；

8、查阅了福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司就私募基金存续

期满足本次交易锁定期事宜出具的承诺函；

9、查阅了标的公司股东签署的含有对赌或特殊权利义务条款的协议；

10、查阅了标的公司负有对赌或其他特殊权利义务的股东之间就解除对赌或其

他特殊权利条款分别签署的《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》；

11、查阅并取得了上市公司关于本次交易方案调整以及后续收购计划的说明；

12、查阅并取得欧森豪、海玥华出具的书面声明；

13、查阅并取得欧森豪、海玥华在本次交易首次停牌前6个月内因受让标的公司

股份而签署的《股权转让协议》及相关付款凭证；

14、就2025年6月福州汇银的减资事宜对福州汇银进行访谈。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，

4-29截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方已对其上层权

益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定；

2、标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第

4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

的相关规定；

3、福州汇银的基金存续期已延期至2027年12月31日，预计福州汇银的存续期

安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行；

4、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，

不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务；

5、本次交易方案调整，系基于继续推进本次交易的考虑；截至本补充法律意见

书出具之日，上市公司暂未制定后续收购计划；标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍；

6、本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得

标的公司股份的情形，欧森豪及海玥华与相关转让方之间均签署了《股份转让协议》，转让价格系自主协商定价，欧森豪及海玥华已按照《股份转让协议》约定，支付了相关对价；欧森豪及海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形；

7、2025年6月福州汇银注册资本变更系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴

出资总额的比例进行的同比例减资，并对福州汇银尚未履行实缴出资的部分进行的同步减资。本次减资符合福州汇银全体合伙人的实际需求以及福州汇银的实际发展需要，且福州汇银各合伙人在本次变更前的实缴出资比例（即变更前实缴出资占变更前实缴出资总额的比例）与本次变更后的出资比例一致，具备合理性；本次注册资本变更不涉及增资，不涉及合伙人之间的出资额转让，不存在股份支付或利益输送的情形。

《审核问询函》问题7：关于交易方案及其他事项

申请文件显示：（1）过渡期内，标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。（2）海纳天勤等五名交易对方就标的资产业绩做出承诺，承诺标的资产在

2025年、2026年及2027年连续三个会计年度累积实现净利润不低于3亿元，其中

2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10

4-30亿元。（3）本次交易尚需履行的决策及报批程序包括相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。（4）根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自2025年7月1日起施行），资质单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，标的资产已于2025年7月8日递交申请材料。（5）《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”中，未按照《26号准则》的有关规定具体披露标的资产是否存在资产、收入、净资产或利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及相关信息。

请上市公司补充说明：（1）标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益及亏损的具体核算方式，相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。（2）业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，并进一步说明业绩承诺方与上市公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东等是否存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。（3）截至目前，递交申请材料后相关行政许可的进展，预计完成时间，是否存在实质性障碍，对本次交易是否存在不利影响。（4）本次交易涉及的尚需履行的审批程序的具体情况，截至目前的进展情况，并据此完善相关信息披露。（5）自新三板摘牌原因，摘牌后 IPO辅导备案或其他证券化资本运作情况。

请上市公司及中介机构按照《26号准则》等有关规定完善标的资产下属企业等相关信息披露内容。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、核查回复

（一）标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益及亏损的具体核算方式，相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。

2025年11月，致尚科技与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，该协议约定：“标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲

方转让的股份数量占本次交易甲方受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。”根据《监管规则适用指引-上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收

4-31益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买

资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”据此，本所律师认为，该过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。

（二）业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，并进一步说明业

绩承诺方与上市公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东等是否存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。

1、业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异

根据《重组报告书》《资产评估报告》《盈利预测补偿协议》，并经本所律师核查，本次交易中业绩承诺方的业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润的具体对比情况

如下：

单位：万元差异金额（业绩承诺金额-年度业绩承诺金额预测净利润预测净利润）

2025年9000.008993.466.54

2026年10000.0010152.50-152.50

2027年11000.0010989.1910.81

合计30000.0030135.15-135.15

收益法评估预测净利润系基于标的公司在手订单及预计可签约订单、行业发展趋势、

市场竞争情况等客观因素，采用谨慎性原则预测；而业绩承诺金额系业绩承诺方基于对标的公司未来发展信心、整合协同效应等因素，在评估预测基础上作出的承诺，且业绩承诺方承诺的三年合计业绩承诺金额与三年合计预测净利润之间差异金额仅为

135.15万元，不存在重大差异，不会对本次交易定价及投资者判断产生误导，具备合理性。

2、说明业绩承诺方与上市公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持股5%以上股东等是否存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。

根据业绩承诺方的调查表及相关方出具的书面说明，并经本所律师核查，业绩承诺方与上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，上市公司其他主要关联方或持股5%以上股东不存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。

（三）截至目前，递交申请材料后相关行政许可的进展，预计完成时间，是否存

在实质性障碍，对本次交易是否存在不利影响。

根据作出准予行政许可决定实施机关出具的变更告知书，并经本所律师核查，标的公司已就控股股东和实际控制人发生变更事宜，向作出准予行政许可决定的实施机关递

4-32交了《保密资质变更事前报告表》及相关附件材料，并于2025年9月30日取得了变

更告知书，根据前述文件，作出准予行政许可决定的实施机关已同意实施本次变更，故该行政许可审批事项对本次交易不存在不利影响。

（四）本次交易涉及的尚需履行的审批程序的具体情况，截至目前的进展情况，并据此完善相关信息披露。

根据《重组报告书》，本次交易还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册除前述尚需履行的审批程序外，无需履行其他审批程序。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方正有序推进本次交易涉及的尚需履行的审批程序。

（五）自新三板摘牌原因，摘牌后 IPO辅导备案或其他证券化资本运作情况。

1、标的公司新三板摘牌的原因

根据标的公司终止挂牌的相关公告文件，并经本所律师核查，标的公司因其自身经营发展需要以及长期战略规划，拟在合适时机申报首发上市，故经慎重考虑，于2018年4月13日，召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于深圳市恒扬数据股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2018〕536号），标的公司自2018年5月7日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2、摘牌后 IPO辅导备案或其他证券化资本运作情况

根据标的公司出具的说明、与相关中介机构签署的服务协议，并经本所律师核查，标的公司自2018年5月7日新三板摘牌后，为满足首发上市的规范性要求，积极推进 IPO筹备工作，标的公司曾于 2021年与长江证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所等中介机构进行了接洽，并分别与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所签署了相关服务协议。2021年3月，前述中介机构对标的公司进行了尽职调查，并依据首发上市的相关规则，指导标的公司完善了相关内部控制体系。

除上述 IPO筹备相关工作外，标的公司自新三板摘牌以来未向中国证监会派出机构申请辅导备案，亦无其他证券化资本运作情况。

4-33据此，本所律师认为，标的公司新三板摘牌系基于自身经营发展及首发上市的长

期战略规划，决策程序合法合规，摘牌手续已依法办理完毕；摘牌后，标的公司曾聘请专业中介机构协助推进 IPO筹备工作，进行相关规范性整改，除前述 IPO筹备工作外，标的公司自新三板摘牌以来未向中国证监会派出机构申请辅导备案，亦无其他证券化资本运作情况。

（六）请上市公司及中介机构按照《26号准则》等有关规定完善标的资产下属企业等相关信息披露内容。

根据《重组报告书》、标的公司的《审计报告》、标的公司下属子公司截至报告

期末的财务报表，并经本所律师核查，标的公司存在武汉恒扬、新加坡恒扬两家下属企业，该下属企业截至报告期末的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况，以及前述指标在恒扬数据的占比情况如下：

恒扬数据武汉恒扬新加坡恒扬财务指标金额（万元）金额（万元）占比金额（万元）占比

资产总额51382.92770.221.50%317.040.62%

营业收入18325.071000.005.46%2.190.01%

净资产额30574.74-2298.84-7.52%247.920.81%

净利润1093.44-12.62-1.15%23.242.13%据此，本所律师认为，武汉恒扬、新加坡恒扬均不构成占恒扬数据报告期末经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

二、核查程序及核查意见